博士眼镜连锁股份有限公司董事会专门委员会工作细则



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                   董事会专门委员会工作细则


                             第一章 总则


   第一条 为提高博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的决策科
学性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，特制订本工作细则。
   第二条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为独立董事中的会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
   第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
   公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员
会行使而免除其应尽的义务。


                      第二章 专门委员会人员组成


   第四条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员由董事长、二分
之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
   第五条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员（召
集人）一名，由公司董事长担任。
   第六条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任。
   第七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主
任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。
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    第八条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员
（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会成员应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第九条 专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
补足委员人数。


                      第三章 专门委员会议事规则


    第十条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但
召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
    专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
   专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    第十一条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应
由全体委员出席表决方可有效。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十二条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列
席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
    第十三条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出
意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
    第十四条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券部保存，保
存期不得少于十年。
    第十五条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。

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不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                      第四章 战略委员会工作细则


    第十六条 战略委员会的主要职责：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运
作、资产经营项目、关联交易进行研究并提出建议；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


                      第五章 提名委员会工作细则


    第十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第二十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

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高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的书面同意；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                     第六章 审计委员会及审计部工作细则


   第二十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
   第二十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员
会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担
   第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （五）法律法规有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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    第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
    第二十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第二十六条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部应
当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计
部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第二十七条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    第二十八条 审计部应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

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司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩
预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
   第二十九条 审计部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
   第三十条 审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
   审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
   审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
   第三十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


                   第七章 薪酬与考核委员会工作细则

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   第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第三十三条 公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
由证券部协调公司人力资源部及其他相关职能部门向薪酬与考核委员会提供下
列公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
   第三十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
   （四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、

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行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。


                             第八章 附则


   第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
   第三十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
   第三十七条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                 二〇二三年十二月二十一日




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