证券代码：300624            证券简称：万兴科技        公告编号：2023-078


                       万兴科技集团股份有限公司
               第四届监事会第九次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届监事会第九次
会议（以下简称“监事会”），本次会议于 2023 年 6 月 14 日以通讯、邮件等方式
向全体监事发出通知，会议于 2023 年 6 月 19 日在深圳市南山区海天二路软件产
业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场方式召开。

    本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由杨文亮先生主
持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经全体监事审议并表决，一致形成决议如下：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    经审核，监事会认为：公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，具备本
次发行股票的资格，并同意将该议案提交股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：

    2-1 发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-2 发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。
公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在
规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-3 发行数量

    本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），本次向特定对
象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算
得出，且本次发行数量不超过截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即不
超过 38,971,898 股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意
注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证
监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发
行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-4 发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与
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本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对
象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-5 定价基准日、发行价格与定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报
价情况，以竞价方式确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股
送股或转增股本数为 N。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-6 限售期

    本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因本次发行取
得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
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民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2-7 上市地点

      本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2-8 募集资金总额及投向

      本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                          单位：万元
 序号                项目名称            项目总投资     拟使用募集资金       比例
  1          数字创意产品升级项目           78,289.26         60,989.77     55.40%
  2          数字创意技术研发项目           64,995.24         43,090.70     39.14%
  3              补充流动资金                6,000.00          6,000.00      5.45%
                 合计                      149,284.49        110,080.47    100.00%

      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可
根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公
司以自筹资金解决。

      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2-9 本次发行前的滚存未分配利润安排

      本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照
本次发行完成后的股份比例共享。
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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2-10 本次发行决议的有效期

    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个
月。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业
和发展规划，有利于公司增强资金实力，为公司后续发展提供有力的保障，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

       3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司编制的该论证分析报告符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，以及公司的实际情况，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，有助
于进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
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    经审核，监事会认为：公司董事会编制的《万兴科技集团股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会的相关规定，如实反映了公司
前次募集资金的使用情况。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司编制的《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况
的可行性进行了分析。本次发行募集资金投资的项目将进一步增强公司核心竞
争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》

    经审核，监事会认为：公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响分析
和提出的填补回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或股东利益的情形，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）〉的
议案》

    经审核，监事会认为：公司编制的《万兴科技集团股份有限公司未来三年
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股东分红回报规划（2023-2025 年）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机
制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、备查文件

    1、公司第四届监事会第九次会议决议。



    特此公告。




                                                  万兴科技集团股份有限公司
                                                            监事会
                                                         2023年6月19日