中国国际金融股份有限公司

                  关于万兴科技集团股份有限公司

           继续开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万兴科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司继续
开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：

    一、投资情况概述

    1、投资目的

    为有效规避外汇市场的风险，进一歩提高公司应对外汇波动风险的能力，防
范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波
动风险，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。

    2、交易金额

    公司及子公司拟继续开展金额不超过 40,000 万元人民币（或等值外币）的
外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）
不超过人民币 2,000 万元（或等值外币）。

    3、交易方式

    公司及子公司拟与经监管机构批准、有外汇衍生品交易业务经营资格的金融
机构开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的
外汇衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期
权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品等。

    4、交易期限

    本次外汇衍生品交易额度有效期自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，上述额度在有效期内可以循环滚动使用。

    5、资金来源

    资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

    二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于
以下风险：

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。

    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易会选择拥有良好信用且与公司已建
立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。

    4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。

    三、风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成
较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作
原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息
披露等作了明确规定，严格控制交易风险。
    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。

    4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司内部审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规
性进行监督检查。

    四、外汇衍生品业务对公司的影响

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高外汇资金使用效率，合理
降低财务费用，降低汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司和全体股东利
益的情况。

    五、外汇衍生品业务的会计处理

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对
拟继续开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表
及损益表相关项目。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司及子公司根据业务需
要继续使用自有资金开展总额不超过 40,000 万元人民币（或等值外币）的外汇
衍生品交易业务，额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上
述额度在有效期内可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或其授权的相关
人员在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的决策权及签署相关的 交易文
件，由财务部门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。

    本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关
联交易。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 11 月 23 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司及子公司继续开展
外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，进一歩提高公司应对外汇波
动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，
降低未来偿债汇率波动风险。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。监事会同意公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司继续开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇
市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本，不以
投机为目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已根据相关法律法规
的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施。此事项
已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人
员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利
为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风
险控制措施，但外汇衍生品业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等
风险可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对公司继续开展外汇衍生品交易业务无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司
继续开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：

                      郭奇林               唐雨薇




                                         中国国际金融股份有限公司


                                                       年   月   日