证券代码：300629             证券简称：新劲刚        公告编号：2023-039



                广东新劲刚科技股份有限公司
           第四届董事会第十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会
第十六次会议通知于 2023 年 8 月 8 日以电话及电子邮件的形式送达公司全体董
事，并于 2023 年 8 月 9 日上午 10:00 在公司董事会会议室召开会议。会议应参
与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，独立董事刘湘云先生、张志杰先生、
朱映彬先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，
会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    会议由董事长王刚先生主持召开，全体与会董事经认真审议，以现场及通讯
相结合的表决方式，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于豁免公司第四届董事会第十六次会议通知期限的议
案》
    公司第四届董事会第十六次会议由董事长王刚先生召集，由于审议事项时间
较紧急，公司董事会同意豁免本次会议的通知期限，并且同意于 2023 年 8 月 8
日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，2023 年 8 月 9 日召开公司第四届董
事会第十六次会议。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    （二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，确认公司符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件。
    公司于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其
他股东大会已授权董事会审议的相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
       （三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    2.发行方式及发行时间
    本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会
作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    3.发行对象及认购方式
    公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且
均以现金方式认购。
    在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
做出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
控制权。
    若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    4.定价基准日、发行价格和定价原则
    本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个
交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
    假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根
据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    5.发行数量
    本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司 2022
年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对
应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相
应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
      表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
      6.限售期
      本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
      本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
      7.上市地点
      本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上
市交易。
      表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
      8.募集资金投向
      本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 24,600.00 万元（含 24,600.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
                                                               拟使用募集资金
 序号                项目名称           投资总额（万元）
                                                               金额（万元）
  1        射频微波产业化基地建设项目       33,437.05             17,220.00

  2                补充流动资金             7,380.00              7,380.00

                   合计                     40,817.05             24,600.00

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。
      表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
      9.本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
      本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    10.本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简
易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终
以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《广东新劲刚科技股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的必要性、可行性进行了研究与分析，并编制了《广东
新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，
充分做好各项准备工作，公司编制了《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票预案》。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》(2022 年修订)《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广东新劲刚
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《广东新劲刚科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2023〕510Z0114 号）。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》(2022 年修订)（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，公司制定了《广
东新劲刚科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于变更注册资本及增设经营场所暨修改公司章程的议
案》
    2023 年 6 月，公司实施 2022 年年度权益分派，以总股本 182,329,226 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 54,698,767 股，转增后公司总股
本将变更为 237,027,993 股，注册资本变更为 237,027,993 元。2023 年 7 月，公
司 2020 年限制性股票激励计划已完成第二个归属期归属，新增 460,356 股股份，
公 司 总 股 本 将 由 237,027,993 股 增 至 237,488,349 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
237,027,993 元变更为 237,488,349 元。
    基于公司经营发展需求，公司在原住所不变的基础上，拟增设一处经营场所，
具体地址为：佛山市禅城区张槎街道古新路 70 号佛山高新区科技产业园六座（自
编 G 座）十层（最终以工商行政管理部门核定的地址为准）。
    根据《公司法》等相关规定，公司按照上述内容拟对《公司章程》中进行调
整，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 8 月 28 日（星期一）下午 15：00，在广东省佛山市禅城
区古新路 70 号佛山国家高新区科技产业园 G 座 10 楼多媒体会议室，召开 2023
年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式审议以下议案：
    1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    2、审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的议案》；
    3、关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案；
    4、关于变更注册资本及增设经营场所暨修改公司章程的议案。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。



    二、备查文件

    1、广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。



                                        广东新劲刚科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 8 月 9 日