新劲刚：第四届董事会第十九次会议决议公告2023-11-23
证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2023-065
广东新劲刚科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会
第十九次会议通知于 2023 年 11 月 20 日以电话及电子邮件的形式送达公司全体
董事，并于 2023 年 11 月 21 日上午 10:00 在公司董事会会议室召开会议。会议
应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，独立董事刘湘云先生、张志杰先
生、朱映彬先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会
议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规的规定。
会议由董事长王刚先生主持召开，全体与会董事经认真审议，以现场及通讯
相结合的表决方式，形成以下决议：
（一）审议通过《关于豁免公司第四届董事会第十九次会议通知期限的议案》
公司第四届董事会第十九次会议由董事长王刚先生召集，由于审议事项时间
较紧急，公司董事会同意豁免本次会议的通知期限，并且同意于 2023 年 11 月 20
日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，2023 年 11 月 21 日召开公司第四届
董事会第十九次会议。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价
结果的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）
民生证券股份有限公司向符合条件的投资者发送了《广东新劲刚科技股份有限公
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司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并
正式启动向特定对象发行股票，经 2023 年 11 月 14 日投资者报价并根据《认购
邀请书》关于确定发行对象、发行数量及发行价格的原则，公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
获配价格 获配股数
序号 认购对象名称/姓名 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 财通基金管理有限公司 20.00 3,000,000 60,000,000.00
2 诺德基金管理有限公司 20.00 3,000,000 60,000,000.00
佛山正合资产管理有限公司-正
3 20.00 2,250,000 45,000,000.00
合智远 6 号私募证券投资基金
北京裕石投资有限公司-裕石 9
4 20.00 1,750,000 35,000,000.00
号私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安
5 20.00 1,000,000 20,000,000.00
联裕远 12 号资产管理产品
佛山市佛控汇创股权投资合伙企
6 20.00 1,250,000 25,000,000.00
业（有限合伙）
7 华安证券股份有限公司 20.00 50,000 1,000,000.00
合计 12,300,000 246,000,000.00
经审议，董事会一致认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行程
序合法合规，竞价结果真实有效。
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准；若相关法律、法规和规范性文件对本次发行数量有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。届时将由董事会按照中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 11 月 9 日正
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式启动向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董
事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
（1）与财通基金管理有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）与诺德基金管理有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）与佛山正合资产管理有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）与北京裕石投资有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）与安联保险资产管理有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）与佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）签署《广东新劲刚
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）与华安证券股份有限公司签署《广东新劲刚科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
（四）审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充
分做好各项准备工作，公司编制了《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向
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特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司董事会认为《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票预案（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《广东新劲刚科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，对本次
发行的背景与目的，本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施等进行了论证分析。
公司董事会认为《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》符合公司实际情况和长远发展，切实、可
行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）审议通过《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对象
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发行股票募集资金使用的必要性、可行性进行了研究与分析，并编制了《广东新
劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》。
公司董事会认为《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性
进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体
情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《广东新劲刚科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专
项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟在本次董事会会议
召开后，开设募集资金专项账户，用于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐人（主承销商）、相应拟开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会授权公司董事长及其授权人士具体
办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司针对 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-9 月份的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对《非经常性损益明细表》进行了审验并出具了《关于广东新
劲刚科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 容诚专字[2023]510Z0133 号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
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规范性文件的有关规定，公司对自身截至 2023 年 9 月 30 日的内部控制的有效性
进行了评价并编制了《内部控制自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对《内部控制自我评价报告》进行了审验并出具了《广东新劲刚科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]510Z0134 号）。
董事会认为《关于公司内部控制自我评价报告的议案》能够客观、真实地反
映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制
体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的议案》
为优化融资结构，提高资金使用效率，公司拟以仁健微波 60%股权作为质押，
向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行”）申请 10,000 万元的
并购贷款，用于支付收购仁健微波 60%股权对价款及相关税费或置换前期支付的
自筹资金，贷款期限 5 年。同时董事会同意授权公司管理层办理、签署上述并购
贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履
行完毕之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 22 日
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