开立医疗：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2023-09-21
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划、本
次限制性股票 指 开立医疗 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
本次授予 指 开立医疗 2023 年限制性股票激励计划首次授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2023 年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
本法律意见书 指 疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的， 系四舍五入原
因造成。
-2-
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》等
相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2023 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
-1-
法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》、《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 本次授予的批准和授权
（一） 2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了关于公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书。2023 年 8 月 23 日至 2023 年 9 月 1
日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公
-2-
法律意见书
司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 1 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（二） 2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三） 2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的规定。
二、 本次授予的具体内容
(一) 授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件如下：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
-3-
法律意见书
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具的《审计
报告》（天健审〔2023〕3-120 号）、公司第三届董事会第十四次会议决议、公司
第三届监事会第十四次会议决议、公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会
议出具的独立意见等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条
件已成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的规定。
（二）授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程
序。
2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
-4-
法律意见书
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会确定本激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2023 年 9 月 20 日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予日为 2023 年 9 月 20 日。公司独立董事对授予日的确定发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 20 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为 2023 年 9 月 20 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后
的 60 日内且为交易日。
本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第三届董事会第十四次会议的会议决议及公司股东大会的授权，本
次授予的限制性股票的授予价格为 22.18 元/股；本次授予的激励对象为 34 名，
本次授予的股票数量为 3,294,000 股，占公司目前股本总额 430,652,785 股的
0.76%。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
2.公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价
-5-
法律意见书
格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
-6-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
陈家旺
年 月 日
