中达安股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    我们作为中达安股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、
公正、审慎的原则，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独
立董事工作制度》的相关规定，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事
项发表如下独立意见:

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，结合公司的
实际情况，我们经认真审查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们同
意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案中关于发行价
格的定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核
心竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经审阅公司编制的《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告》，我们认为：本次向特定对象发行股票方案符合相关法律法
规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发展目标和

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全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。

     四、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

     经审阅公司编制的《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》，我们认为：本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备
可操作性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次
向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司和
全体股东的利益。我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。

     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     经审阅公司编制的《中达安股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资
金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司整体发展方向，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健
康发展提供有力的资金保障，巩固公司行业地位，全面提升公司的核心竞争能力，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次向特定对象
发行股票募集资金符合公司长远发展目标、发展需求和股东利益。我们同意《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。

     六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经核查，我们认为：根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；本项议案的审议、

                                     2
决策程序符合法律法规等规定。我们同意公司《关于无需编制前次募集资金使用
情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    经审阅，公司向特定对象发行股票并签署附条件生效的股份认购协议的内容
符合公司未来发展需要，相关事项的审批符合法律、法规以及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司签
署〈中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    经审核：本次发行对象为公司控股股东历控帝森，我们认为公司本次向特定
对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易决策
程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的行为。我们同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交
易事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、关于提请股东大会审议同意济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
免于发出收购要约的独立意见

    经核查，本次向特定对象发股票的发行对象为公司控股股东历控帝森。本次
发行将导致历控帝森触发《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的要约
收购义务。历控帝森已承诺在本次发行完成后的三年内不转让本次向其发行的新
股，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十三条规定，历控帝森
符合免于发出收购要约的情形。我们同意《关于提请股东大会审议济南历控帝森
股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺


                                    3
的独立意见

    公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，符合
《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的行为。我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十二、关于暂不召开股东大会的议案

    鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会审议本次向特定
对象发行股票等相关议案，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的行为。我们同意《关于暂不召开股东大会的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。




                                         独立董事：张蕾蕾、郭鹏程、叶飞

                                                        2023 年 5 月 31 日



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