证券代码：300635            证券简称：中达安         公告编号：2023-046

                           中达安股份有限公司
               关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票相关
事项的完成尚需公司股东大会审议通过及履行有关审批机关的审批、报告、备案
程序。上述程序是否可以通过尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
    2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东济南历控帝森股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，历控帝森认购公司本次向特定对象发行股票构
成关联交易。
     3、本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导
 致公司股权分布不具备上市条件。
    一、关联交易概述
    公司本次发行拟向特定对象历控帝森发行股票不超过28,846,153股，募集资
金总额不超过30,000.00万元（含本数）。历控帝森以现金认购本次发行的全部股
票，公司已与历控帝森签订了附生效条件的股份认购协议。本次发行对象历控帝
森为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
历控帝森认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市。
     本次关联交易经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议
 审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前
 认可并发表了独立意见，本次事项尚需公司股东大会审议通过及履行有关审批
 机关的审批、报告、备案程序。



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   二、关联方基本情况
   （一）基本信息
    公司名称：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2022年12月6日
    营业期限：2022年12月6日至无固定期限
    统一社会信用代码：91370112MAC3P0EB7X
    注册资本：70,000万元
    执行事务合伙人：山东同信同泰私募基金管理有限公司（委派代表：毛志
坚）
    注册地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18
    企业类型：有限合伙企业
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
   （二）股权结构
    截至本预案公告日，历控帝森的合伙人及出资情况如下：

                                                    认缴出资额
            合伙人名称                 合伙人性质                出资比例
                                                    （万元）

   济南历城控股集团有限公司            有限合伙人       41,900     59.86%
       帝森克罗德集团有限公司          有限合伙人       28,000     40.00%
山东同信同泰私募基金管理有限公司       普通合伙人          100      0.14%
                         合计                           70,000    100.00%
    截至本预案公告日，历控帝森的股权结构图如下：




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       （三）主营业务情况
    历控帝森成立于2022年12月，注册资本70,000万元，主营业务为股权投资。
截至本预案公告日，历控帝森除持有公司股权外，未开展其他经营活动或对外投
资。
       （四）最近一年的主要财务数据
                                                           单位：万元

       项目       2022 年 12 月 31 日        项目        2022 年度
  资产总额                  25,393.61       营业收入              0.00
  负债总额                  16,158.96       营业利润              0.96
 所有者权益                  9,234.65        净利润               0.96
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
    本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股(A股)
股票。
       （二）关联交易价格确定的原则
    本次向特定对象发行股票的价格为10.40元/股。公司本次发行的定价基准日
为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交



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易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
       配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
       上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0为调整前有效的转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转让价格。
       四、认购协议主要内容
       2023年5月31日，公司与历控帝森签署了《关于中达安股份有限公司向特定
 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在中国证监会
 指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
 露的《关于与认购对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的公告》
 （公告编号：2023-045）。
       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷。本次募集资金使用用途符
合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业
务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东
的利益。
    2、本次向特定对象发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变
化。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年年初至本公告日，历控帝森与公司不存在其他重大交易的情况。


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    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经过对本次发行涉及关联交易事项的审慎核查，独立董事发表事前认可意见
如下：公司向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，因此本次
向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律法规、 公
司章程》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实
现发展战略，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）独立意见
    独立董事就本次公司发行事项发表独立意见如下：本次发行对象为公司控股
股东历控帝森，我们认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各
方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交
易相关事项履行了必要的关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交股
东大会审议。
    八、备查文件

    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、第四届监事会第十二次会议决议；
    3、上市公司与历控帝森签署的《关于中达安股份有限公司向特定对象发行
股票之附条件生效的股份认购协议》；
    4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
    5、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                               中达安股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 31 日




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