证券代码：300635            证券简称：中达安          公告编号：2023-041

                           中达安股份有限公司
                   第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况
    中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知
已于 2023 年 5 月 27 日以电话、短信、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议
于 2023 年 5 月 31 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。会议由公司董事长
张萌主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中现场表决 6 人，
独立董事张蕾蕾、郭鹏程、叶飞以通讯方式表决，无委托出席情况。公司监事、
高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

    1． 审议通过《关于向公司全资子公司增资的议案》

    为优化公司全资子公司达安云（珠海）投资有限公司（以下简称“达安云”）
的资产负债结构，增强其综合竞争力，公司拟以债权转股权的方式对达安云增资
人民币 6,830.35 万元，拟以自有资金的方式向达安云增资人民币 2,169.65 万元，
合计增资人民币 9,000 万元。本次增资完成后，达安云注册资本由原人民币 1,000
万元增加至人民币 10,000 万元。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2． 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行股票符合相关发行条件。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

                                    1
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3． 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司编制了 2023 年度向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项
进行了逐项表决：
    3.1 发行股票的种类、面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币
1.00 元。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.2 发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得证监会作出同意注册的
决定文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.3 发行对象及认购方式
    公司本次向特定对象发行的对象为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“历控帝森”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的
A 股股票。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.4 定价基准日、定价原则和发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格
为 10.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本


                                    2
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
相应调整，调整方式如下：
    1．派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)
    2．配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)分红派息：P1=P0-D
    3．上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
    4．派送现金股利：P1=P0-D
    5．上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.5 发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量不超过 28,846,153 股，本次向特定对象发
行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的股票数量如根据
审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行
的股票数量进行调整，最终发行股数在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册
批复后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监
会和深交所的有关规定协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
相应调整。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.6 限售期
    本次发行的股份自发行结束之日起，三年内不得转让。
    本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后
按证监会及深交所的有关规定执行。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。

                                    3
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.7 募集资金用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.8 本次发行前滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.9 上市地点
    本次向特定对象发行的股份将在深交所创业板上市。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.10 本次发行的决议有效期
    本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    4． 审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次
向特定对象发行股票事项编制了《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中达安股


                                    4
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5． 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方
案基础上，编制了《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中达安股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6． 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司
募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《中达安股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中达安股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7． 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情

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况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使
用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资
金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
    公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司
本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8． 审议通过《关于公司签署〈中达安股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律法规和规范
性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与历控帝森签
署《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署
<关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>
的公告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9． 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森，历控帝森以
现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

                                     6
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于本次
向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10． 审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东历控帝森。历控帝森直
接持有公司 14,031,261 股股份，占公司总股本的比例为 10.29%，通过表决权让
与的方式控制公司 12,778,864 股股份的表决权，历控帝森合计控制公司股份总
数 19.66%的表决权。根据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购
数量计算，本次发行完成后，历控帝森控制公司的表决权将超过 30%。
    鉴于本次认购对象历控帝森已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三年
内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十三条的相关规定，历控帝森符合
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的免于发出要约的情形。若证
监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照证监会、
深交所的最新政策安排或变化执行。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请
股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11． 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

                                    7
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为
了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高
级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12． 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事项的议案》

    公司拟向历控帝森发行境内人民币普通股股票。为保证本次向特定对象发行
股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东
大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。
    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13． 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

    鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会审议本次向特定
对象发行股票等相关议案。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提
请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   三、备查文件

                                    8
1、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                         中达安股份有限公司董事会
                                                  2023 年 5 月 31 日




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