证券代码：300635            证券简称：中达安          公告编号：2023-106

                           中达安股份有限公司
                   第四届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通
知已于 2023 年 12 月 21 日以专人及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2023
年 12 月 25 日在公司采取现场方式召开。会议由公司董事长张萌主持，应参加会
议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。
    二、   董事会会议审议情况
    1、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
    为顺利推动公司向特定对象发行股票工作，结合当前市场环境及公司实际情
况，综合考虑本次募集资金规模、公司财务情况，结合监管规则要求，公司拟对
本次向特定对象发行股票的数量及拟募集资金金额作相应调整，本次向特定对象
发行股票方案的其他条款不变。具体调整内容如下：
    1.1 发行数量
    调整前：
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本
次向特定对象发行股票数量不超过 28,846,153 股，发行数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核
要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股
票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深
交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承


                                     1
销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
将进行相应调整。
    调整后：
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本
次向特定对象发行股票数量不超过 26,804,477 股，发行数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核
要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股
票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深
交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
将进行相应调整。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.2 募集资金用途
    调整前：
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
    调整后：
    本次向特定对象股票发行募集资金总额不超过 278,766,570 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：本次调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权



                                    2
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的相关公告。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法
规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司
所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发
展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：公司考虑了所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分



                                     3
论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法
规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《中达安股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关政策的规
定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公
司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《中达安股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                    4
    5、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司对关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行相应修订，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺内容不变。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向
特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了具体的填
补回报措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议的议案》
    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同意公司与认购方签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议。
    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意
见，认为：公司与认购方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系公司
拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金金额进行调整，协议内容和
签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交



                                    5
股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《关于与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
   本议案关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，公司对部分
规范性制度进行修订、制定。逐项表决情况如下：
    7.1 关于修订《总裁工作细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.2 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.3 关于修订《审计委员会实施细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.4 关于修订《提名委员会实施细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.5 关于修订《战略委员会实施细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.6 关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.7 关于修订《信息披露管理制度》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.8 关于修订《内部审计制度》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.9 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票



                                    6
   7.10 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.11 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.12 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.13 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.14 关于修订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.15 关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.16 关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.17 关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7.18 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
告。

       三、 备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
   2、深交所要求的其他文件。
   特此公告。


                                               中达安股份有限公司董事会
                                                       2023 年 12 月 26 日




                                   7