中达安：国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书2023-12-27
国金证券股份有限公司
关于中达安股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十二月
中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目录
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构项目人员情况................................................................................ 4
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况............................................................................................................................ 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.......................................... 10
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定...... 10
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.............................................. 10
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.............................................. 11
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件.................................. 11
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件.... 13
七、发行人存在的主要风险.............................................................................. 14
八、发行人的发展前景...................................................................................... 20
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中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
本公司、公司、发行人、 中达安股份有限公司（曾用名：广东达安项目管理股份有限
指
上市公司、中达安 公司），股票代码：300635
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 中达安股份有限公司向特定对象发行股票之行为
最近三年一期、报告期
指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
各期
审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/康达 指 北京市康达律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有十年投资银行从业经历，先后主持或参与了湘油泵（603319）向不特定
对象发行可转债项目、中科三环（000970）配股项目、佐力药业（300181）
崔敏捷 向特定对象发行股票项目、新潮能源（600777）并购项目等多家公司再融资
和重大资产重组工作。目前担佐力药业（300181）向特定对象发行股票项目
持续督导保荐代表人。
具有八年投资银行从业经历，两年大型国有企业投融资经验，先后主持或参
与了凯大催化（830974）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
项目、开普云（688228）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中达安
（300635）首次公开发行股票并在创业板上市项目，元力股份（300174）向
章魁
不特定对象发行可转换公司债券项目、日上集团（002593）向特定对象发行
股票项目等多家公司上市及再融资工作。目前担任凯大催化（830974）北交
所上市项目、元力股份（300174）向不特定对象发行可转换公司债券项目持
续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘伟：具有七年投资银行从业经历，保荐代表人、非执业注册会计师，现任
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，曾先后参与了新
扬股份、拓邦新能等企业上市辅导及申报工作、广州期货（870367）等七家企业
的三板挂牌项目、中国平安、中国人寿等年报审计项目。
2、项目组其他成员
林岚。
二、发行人基本情况
公司名称 中达安股份有限公司
成立日期 2000 年 8 月 8 日
注册地址： 广州市白云区沙太南路 668 号之二 901-903 房
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办公地址： 广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼
电话 020-31525672
传真 020-38858516
联系人 张龙
电子信箱 dadb@sino-daan.com
工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服
务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检
测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信
材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统
集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、
计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技
经营范围 术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨
询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务
服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、
通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的
购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投
资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
2015 年 7 月，发行人与本保荐机构签订了《国金证券股份有限公司与广东
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达安项目管理股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》
和《广东达安项目管理股份有限公司与国金证券股份有限公司关于广东达安项目
管理股份有限公司向社会公开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》，
发行人聘请国金证券作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。
2017 年 3 月 31 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310 号”
核准，并经深圳证券交易所《关于广东达安项目管理股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]207 号）同意，发行人股票在深圳证券
交易所上市。
发行人上市后至 2021 年 8 月 28 日期间，国金证券作为发行人首次公开发行
股票并上市的保荐机构，对上市公司进行持续督导。
2020 年 10 月，发行人与本保荐机构签署了《关于中达安股份有限公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，双方于 2020
年 11 月签署了《中达安股份有限公司与国金证券股份有限公司关于中达安股份
有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》以及《关于中
达安股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之
保荐协议之补充协议》，后双方决定终止以简易程序向特定对象发行股票，于 2020
年 12 月签署了《中达安股份有限公司与国金证券股份有限公司之终止协议》。
2022 年 3 月，发行人与本保荐机构签订了《关于中达安股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》、《中达安股份有限公司(作为发行
人)与国金证券股份有限公司(作为主承销商)关于中达安股份有限公司向特定对
象发行股票之承销协议》，发行人聘请国金证券作为本次发行股票的保荐机构及
主承销商。
截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人
及其关联方之间不存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中达安股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对
项目申报材料进行了内核，具体如下：
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1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、汤军、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营
管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及
的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进
行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审
阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目
组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会议于
2023 年 9 月 8 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审
核通过了中达安向特定对象发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：认为国金证券对中达安进行了必要的尽职调
查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时认为中达安具备向特定对象发行股票的基本条件，中达安拟通过向特
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定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，
保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规
之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中达安已符合向特定对象发行股票
的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐中达安向特定对象发行股票项目，
并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定
本次发行经中达安第四届董事会第十五次会议、2023 年第四次临时股东大
会审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的
批复，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行股票的价格为 10.40
元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
本次向特定对象发行股票经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，股
东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）
新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
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四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所
审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之
规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
1、发行人本次发行的募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股
股东历控帝森，不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发
行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的说明，发行人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保
底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿；根据认购对象历控帝森出具的说明：“济南历控帝森股权投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“本企业”）认购中达安股份有限公司（以下简称“上市
公司”）向本企业定向发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金
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进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托
投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接
来源于上市公司及其他关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其他
关联方提供财务资助或者补偿的情况”，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东历控帝森，本次发行完成后，
公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在
《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条
件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与
适用”
经本保荐机构核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已持有的财务性投资金
额为 887.06 万元，占归属于母公司所有者权益金额的 2.09%，未超过 30%，不
存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性
投资。
发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”的理解与适用
经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
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公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 26,804,477 股（含
本数），不超过本次发行前股份总数的 30%。本次发行募集资金总额不超过
27,876.66 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
已超过 5 年。本次发行融资规模合理，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷
款主要是为了公司未来主营业务的顺利开展，符合《注册管理办法》第四十条的
规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式筹集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
与市场相关的风险
1、基建与固定资产投资规模增速承压风险
公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务
开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设
施、房地产投资、电力投资、水利投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家
宏观调控政策影响在 2022 年出现负增长，并且部分民营房地产企业出现债务违
约事件。如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内
面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流
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入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。
2、行业波动风险
公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类
业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。工程咨询服务行业市场化
程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进
入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调
控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司
经营业绩有可能出现周期性波动。
3、市场竞争风险
我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。
如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临
行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。
与企业经营相关的风险
1、经营业绩下滑风险
2022 年，公司实现营业收入为 59,025.44 万元，同比下降 2.40%；归属于母
公司所有者的净利润-17,966.97 万元，同比去年由盈转亏。公司 2022 年归属于母
公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际
迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变
更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致。
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 46,940.43 万元，同比增长 10.41%；归属
于母公司所有者的净利润 379.90 万元，同比下降 82.39%，存在最近一期业绩下
滑的情形。公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系
期间费用增加、营业毛利额下降等所致。
虽然，公司已经制定了精简组织架构、削减不必要费用开支，进一步市场拓
展的计划，应收账款及合同资产的风险控制、奖惩以及催收措施，相关不利因素
的影响不具有持续性，但如果未来宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划
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不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生
时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
2、应收账款和合同资产余额较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末公司应收账款和合同资
产账面价值分别为 67,822.97 万元、65,882.46 万元、44,621.86 万元和 66,553.49
万元，占期末流动资产的比例分别为 77.27%、79.06%、70.27%和 77.74%。如公
司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将
对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。
3、商誉减值风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司商誉账面价值分
别为 17,449.01 万元、17,163.18 万元、13,577.49 万元和 13,577.49 万元，占公司
资产总额的比例为 14.43%、14.48%、13.70%和 11.05%。公司的商誉主要系收购
子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商
誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2022 年末，公司对收购宏
闽电力公司形成的商誉 12,916.02 万元进行减值测试，并计提减值 3,871.52 万元。
如果未来宏观环境、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不
利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情
况恶化，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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4、营运资金相对紧张的风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 16,903.87 万元、14,932.97 万元、
20,060.32 万元、20,873.83 万元，整体呈增长态势。报告期各期末，公司资产负
债率分别为 45.82%、41.55%、48.66%、63.36%，整体高于行业平均水平。报告
期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营
运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户
回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违
约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面
临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.83%、30.91%、27.45%和 22.04%，
呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度
相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采
取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在
人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。
6、市场开拓风险
目前，虽然通信工程、电力工程、建筑工程及水利工程等业务市场化程度日
益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全
消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增
加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制
业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
7、企业收购与投资效果不达预期风险
发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不
断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方
式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，
在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，
同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业
绩。
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8、税收优惠政策变化的风险
发行人于 2021 年 12 月 20 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司 2021
年-2023 年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水与维思电
力也分别取得《高新技术企业证书》，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来
如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相
关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关
税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。
与企业管理相关的风险
1、项目管理风险
由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加
了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众
多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施
过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按
照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而
造成财产损失和人员伤亡。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等
方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制
度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。
2、跨区域管理风险
近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工
程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。目前，
公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有、自治区、直辖市，业务区域的快速扩张，
对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，对于管理广东省以外、历城区以外的
跨区域管理即时性方面的不足，可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑
等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会
增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控
制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
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3、数智业务风险
数智新业务属于软件及相关服务业务，虽然公司已经通过自主研发出“isDC
智慧工程数据中心、isPM 智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询
管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等数智产
品，但产品功能与客户需求之间的差异、以及产品自身的市场通用性，都需要通
过市场的验证和支撑服务的考验。同时数智新业务也存在不少的行业先行竞争者，
从产品的通用性、成熟度、个性化以及客户黏性方面都有很多风险与挑战。
4、核心技术和管理人才流失风险
公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等
领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平
不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管
理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。
由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越
大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临
核心技术和管理人才流失的风险。
与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会
的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过
或同意注册的时间，尚存在不确定性。
2、募集资金不足及发行失败的风险
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 26,804,477 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 27,876.66 万元（含本数），股票
数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行对象拟以自有资金或自筹资
金作为认购资金的来源，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不
能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
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3、净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将
会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、发行人的发展前景
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业
务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主，其所
处的工程咨询行业，与我国宏观经济运行及固定资产投资规模的变动密切相关。
2022年起，中达安积极响应国家的振兴乡村发展战略，通过整合工程建设领域上
下游资源，利用中达安数智化管理平台+全过程管理的优势，解决三四线城市转
型升级中遇到的专项债管理、城建管理能力缺乏和税源流失等痛点问题。中达安
创新发展的“庐山模式”，为三四线城市政府提供一站式解决方案和专业化服务。
目前，公司正在积极推进在其他城市复制“庐山模式”。
公司致力于打造多元化、领先的全过程工程咨询优秀管理专家，不断推进数
字化建设，为客户提供更加高效、专业、便捷的服务。公司未来准备将全过程工
程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台进行推广，并以isCM为依托，连
接项目建设单位和项目建设相关方，构建标准化的全过程工程咨询服务流程和操
作规范，实现对项目的集中监控管理及品牌输出。因此，公司未来发展前景良好。
（以下无正文）
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中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
刘 伟
保荐代表人： 年 月 日
崔敏捷
年 月 日
章 魁
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
年 月 日
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中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为中
达安股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权崔敏捷、章魁担任保荐代
表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
崔敏捷
章 魁
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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