深圳市广和通无线股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     会后事项的说明及承诺函


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广和通”）
于 2022 年 1 月 4 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受
理深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
的通知》（深证上审〔2022〕1 号）；于 2022 年 10 月 14 日收到深交所上市审核
中心出具的《创业板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，获得深交所
上市审核中心审核通过；2022 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海
红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可[2022]2717 号）。目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）尚未办理完成。

    公司根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，对本次交易自通过创业
板并购重组审核委审核之日（2022 年 10 月 14 日）至本说明及承诺函出具日期
间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项的说明及承诺如下：

    一、签字会计师变更

    （一）变更签字注册会计师的情况

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）作为
广和通本次重组的备考审阅机构，原指派杨华、邢向宗作为签字注册会计师出具
了如下审阅报告及相关文件：

    《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年 1-5 月及 2021 年备考合并财务报
表审阅报告》（致同审字（2022）第 441A024728 号）

    在本次重组持续督导及发行阶段，原签字注册会计师邢向宗因个人工作变动

                                     1
从致同会计师事务所离职，不再负责本次重组项目，经致同会计师事务所安排，
指派注册会计师吴静负责本次重组项目的相关工作。本次重组相关工作签字会计
师变更为杨华、吴静。

       （二）相关承诺

       针对广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目变更签字注
册会计师的情况，致同会计师事务所做如下承诺：

    “原签字注册会计师邢向宗因个人工作变动从致同会计师事务所离职，不再
负责本次重组项目，经致同会计师事务所安排，指派注册会计师吴静负责本次重
组项目的相关工作。本次重组相关工作签字会计师变更为杨华、吴静。

    变更后签字人员的基本情况：吴静，中国注册会计师，从业 14 年。

    邢向宗承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将承担相应
法律责任。

    本所对邢向宗的承诺进行复核，认为邢向宗已履行尽职调查义务，并出具专
业意见。本所承诺对邢向宗签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确
保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    吴静同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对邢向宗签署
的相关文件均予以认可，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应
法律责任。

    本所对吴静的承诺进行复核，认为吴静已履行尽职调查义务，并出具专业意
见，且与邢向宗的结论性意见一致。本所承诺对吴静签署的相关文件均予以认可
并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。

    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对广和通本
次重组项目构成不利影响，不会对本次重组项目构成障碍。”

       原签字注册会计师邢向宗已出具如下承诺：

       “一、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、

                                     2
误导性陈述和重大遗漏。

    二、本人承诺将对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担
法律责任。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。

    上述变更事项不会对广和通本次重组项目构成不利影响，不会对本次重组项
目构成障碍。”

    变更签字注册会计师吴静已出具如下承诺：

    “本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对邢向宗签署的
相关文件均予以认可，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过
程中相关工作安排已有序交接。

    上述变更事项不会对广和通本次交易构成不利影响，不会对本次重组项目构
成障碍。”

    （三）上述事项对公司本次配套募集资金发行的影响

    公司认为，广和通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目变
更签字注册会计师情况符合相关规定，此前出具的相关审阅报告继续有效。上市
公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构
成本次发行的实质性障碍。

    二、会后事项的说明及承诺

    公司根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求及《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等相关文件规定，对本次交易自通过创业板并购重组审核委
审核之日（2022 年 10 月 14 日）至本说明及承诺函签署日的相关会后事项的说
明及承诺具体如下：

    1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。


                                   3
    2、公司本次交易的独立财务顾问出具的专项说明和律师事务所出具的法律
意见书中没有影响公司本次发行的情形。

    3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无重大违
法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、除本次交易外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架
构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
不利影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。

    9、经办公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    上市公司备考审阅财务报告的签字会计师邢向宗因个人工作变化原因离职，
签字会计师由杨华、邢向宗变更为杨华、吴静，上述变更对本次发行不构成实质
性影响。除上述签字会计师变更外，经办发行人本次交易的财务顾问主办人、签
字律师均未发生更换。

    10、本次交易未设置业绩承诺。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

                                   4
    16、除公司控股股东、实际控制人张天瑜于 2023 年因持股比例累计变动达
到 5%时未按照规定停止买卖广和通股票事项，收到深圳证券交易所监管函和深
圳证监局警示函外，公司及其控股股东、实际控制人不存在其他违反信息披露要
求的事项。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断
的重大事项。

    18、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

    19、公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

    20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

    21、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如
有）外，主承销商向深圳证券交易所报送的发行方案保持一致。

    22、自本说明及承诺函签署之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期
间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。

    综上所述，上市公司自通过创业板并购重组委员会审核之日（2022 年 10 月
14 日）至本说明及承诺函签署日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做
出投资决策有重大影响的事项，不存在其他影响公司本次发行的重大事项，亦不
存在导致公司不符合向特定对象发行条件的事项。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金会后事项的说明及承诺函》之盖章页）




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