深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二三年六月
广和通全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张天瑜 _____________ 应凌鹏 _____________
许 宁 _____________ 张学斌 _____________
叶卫平 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
2
广和通全体监事声明
本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
舒 敏 _____________ 陈绮华 _____________
孙晓婧 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
3
广和通全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
应凌鹏 _____________ 许 宁 _____________
陈仕江 _____________ 王红艳 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
4
目录
目录................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................6
第一章 本次发行的基本情况 .....................................................................................8
第二章 发行前后相关情况对比 ...............................................................................25
第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见..........................................................................................................28
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见..............................................................................................................................29
第五章 中介机构声明 ...............................................................................................30
第六章 备查文件 .......................................................................................................38
5
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
广和通/公司/本公司/上市公
指 深圳市广和通无线股份有限公司
司/发行人
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
本次发行/本次向特定对象发
指 金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票
行/本次向特定对象发行股票
的行为
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
本发行情况报告书、本报告书 指 金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书
广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及
本次交易、本次重组 指
支付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
锐凌无线、标的公司 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
股东大会 指 深圳市广和通无线股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市广和通无线股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
标的公司审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深
建华开源 指
圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《认购邀请书》 指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金认购邀请书》
6
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《申购报价单》 指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
7
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准和授权
2021 年 7 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其
摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 12 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》议案。
2021 年 12 月 24 日，发行人召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳
市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
2022 年 4 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财
8
务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相
关事项的议案》等议案。
2022 年 8 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新
财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
2022 年 11 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延长
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及
股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
2022 年 12 月 6 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
本次交易已经交易对方深创投、前海红土、建华开源内部决策机构批准。
标的本次交易已经标的公司锐凌无线董事会、股东会审议通过。
本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 10 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 3 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份及
支付现金方式购买锐凌无线 100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同
意公司发行股份及支付现金购买资产。
2022 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市广和通
无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购
9
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），同意公司
本次交易的注册。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 6 月 16 日向获得配售的投资者发出了《深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特
定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本
次发行最终募集资金规模为 169,999,996.32 元，发行股数为 7,884,972 股。
截至 2023 年 6 月 21 日，本次发行获配的 7 名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根
据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司
向特定对象发行 A 股验资报告》（致同验字（2023）第 441C000305 号），截至
2023 年 6 月 21 日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 169,999,996.32 元。
2023 年 6 月 26 日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩
余款项划转至广和通指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第
441C000306 号），截至 2023 年 6 月 26 日，广和通本次向特定对象发行股票总
数量为 7,884,972 股，实际募集资金总额为人民币 169,999,996.32 元，扣除各项
发行费用 人民 币（不 含税）4,364,021.21 元后 ，实 际募集 资金净 额为 人民币
165,635,975.11 元，其中新增注册资本人民币 7,884,972.00 元，资本公积人民币
157,751,003.11 元。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
10
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 7,884,972 股，未超过本次拟发行数量 9,460,211
股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 6 月 14 日），发
行底价为 17.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京市海问律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优
先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为
21.56 元/股，与发行底价的比率为 119.98%，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用
根据 21.56 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 169,999,996.32 元，
扣除发行费用（不含税）4,364,021.21 元后，实际募集资金净额为 165,635,975.11
元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 17,000
万元。
（五）发行对象
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
配售价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
广东同茂富民投资管理
合伙企业（有限合伙）-
1 21.56 556,586 11,999,994.16
同茂定增 2 号私募证券
投资基金
国泰君安证券股份有限
2 21.56 1,762,523 37,999,995.88
公司
11
配售价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
中国国际金融股份有限
3 21.56 463,821 9,999,980.76
公司
4 华富基金管理有限公司 21.56 1,113,172 23,999,988.32
沈阳兴途股权投资基金
5 管理有限公司-兴途健辉 21.56 463,821 9,999,980.76
3 号私募股权投资基金
6 诺德基金管理有限公司 21.56 2,551,020 54,999,991.20
泰康资产管理有限责任
7 公司-泰康资产悦泰增享 21.56 974,029 21,000,065.24
资产管理产品
（六）发行股份的锁定期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得
转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁
定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况
2023 年 6 月 13 日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市广和通无线
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行
股票募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：
发行人前 20 大股东中的 15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 5
12
家）、证券投资基金管理公司 30 家、证券公司 21 家、保险机构投资者 15 家、董
事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 46 家，剔除重复计算部分共计
119 家。
自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主
承销商收到 13 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀
请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 安联保险资产管理有限公司
2 大家资产管理有限责任公司
3 江西高技术产业投资股份有限公司
4 上海通怡投资管理有限公司
5 田万彪
6 华西银峰投资有限责任公司
7 上海涌津投资管理有限公司
8 金鹰基金管理有限公司
9 华富基金管理有限公司
10 上海齐银股权投资基金管理有限公司
11 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
12 牟利德
13 上海纯达资产管理有限公司
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 6 月
16 日 9:00-12:00，北京市海问律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）
进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 32 个认购对象提交的《深
圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），
具体报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
13
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 江西高技术产业投资股份有限公司 21.00 1,000
18.17 1,200
2 牟利德 18.07 1,200
17.97 1,200
3 建信基金管理有限责任公司 19.44 1,500
4 广发基金管理有限公司 20.35 12,000
上海纯达资产管理有限公司-纯达
5 20.50 1,000
定增优选私募证券投资基金
6 国泰基金管理有限公司 18.00 1,000
上海同煤齐银投资管理中心（有限
7 19.18 1,500
合伙）
21.00 1,000
8 国信证券股份有限公司
20.18 2,000
9 泰康资产悦泰增享资产管理产品 21.56 2,500
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
10 19.99 5,000
品
21.26 1,700
11 华夏基金管理有限公司 20.56 6,000
19.86 7,600
12 华富基金管理有限公司 21.79 2,400
21.30 5,200
13 UBS AG 19.80 6,300
18.01 7,000
兴途健辉 3 号私募股权投资基金-沈
14 21.76 1,000
阳兴途股权投资基金管理有限公司
20.01 1,000
15 安联添利 1 号资产管理产品
19.30 1,500
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 21.28 1,500
银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
17 资管-农业银行-华泰资产宏利价值 21.28 1,200
成长资产管理产品”）
14
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
18 金鹰基金管理有限公司 20.81 2,200
华实浩瑞（北京）私募基金管理有 21.53 1,200
19 限公司-华实泽胜私募股权投资基
金 20.59 4,200
19.43 3,600
大家资产管理有限责任公司（大家
20 18.75 5,400
人寿保险股份有限公司万能产品）
18.29 7,200
大家资产管理有限责任公司（大家
21 资产骐骥长乾权益类资产管理产 19.43 3,000
品）
22 华西银峰投资有限责任公司 19.05 1,000
23 庄丽 21.00 1,000
21.88 1,000
24 中国国际金融股份有限公司 21.04 2,500
20.58 3,000
21.21 7,800
25 兴证全球基金管理有限公司
20.81 17,000
广东同茂富民投资管理合伙企业
26 （有限合伙）-同茂定增 2 号私募证 22.87 1,200
券投资基金
21.21 1,000
27 中信建投证券股份有限公司
20.60 1,200
21.25 3,300
28 财通基金管理有限公司
20.15 17,000
22.05 3,800
29 国泰君安证券股份有限公司 21.02 4,200
20.60 5,600
21.12 1,300
30 中信证券股份有限公司 21.06 2,400
19.86 3,100
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
31 21.13 3,300
精选 9 号私募证券投资基金
15
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
21.66 5,500
32 诺德基金管理有限公司 20.59 13,700
19.59 17,000
3、发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）
认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的
原则，确定本次发行股票的发行价格为 21.56 元/股，申购价格在 21.56 元/股及
以上的 7 名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计 7 名，发行价格为 21.56 元/股，本次发行
股票数量为 7,884,972 股，募集资金总额为 169,999,996.32 元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
配售价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
广东同茂富民投资管理
合伙企业（有限合伙）-
1 21.56 556,586 11,999,994.16
同茂定增 2 号私募证券
投资基金
国泰君安证券股份有限
2 21.56 1,762,523 37,999,995.88
公司
中国国际金融股份有限
3 21.56 463,821 9,999,980.76
公司
4 华富基金管理有限公司 21.56 1,113,172 23,999,988.32
沈阳兴途股权投资基金
5 管理有限公司-兴途健辉 21.56 463,821 9,999,980.76
3 号私募股权投资基金
6 诺德基金管理有限公司 21.56 2,551,020 54,999,991.20
泰康资产管理有限责任
7 公司-泰康资产悦泰增享 21.56 974,029 21,000,065.24
资产管理产品
合计 7,884,972 169,999,996.32
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《深圳市广和通无线
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行
16
股票募集配套资金股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增 2 号私募证券投
资基金
企业名称 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4X279G26
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36063
法定代表人 珠海温氏投资有限公司
资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完成
经营范围
在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业务）。
获配数量（股） 556,586
限售期 6 个月
2、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,667.1631 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
获配数量（股） 1,762,523
限售期 6 个月
17
3、中国国际金融股份有限公司
企业名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 482,725.6868 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司
为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 463,821
限售期 6 个月
4、华富基金管理有限公司
企业名称 华富基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4X279G26
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 25,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 26 弄 1 号 3 层、4 层
法定代表人 赵万利
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,113,172
限售期 6 个月
5、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途建辉 3 号私募股权投资基金
企业名称 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91210103MA0P5C3T60
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,500 万元人民币
18
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 号新地中心 18 层 07 单元
法定代表人 王云飞
受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股） 463,821
限售期 6 个月
6、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 2,551,020
限售期 6 个月
7、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
企业名称 泰康资产管理有限责任公司-
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层
注册地址
25 层）2806 单元
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配数量（股） 974,029
19
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提
供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核
查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与本次广和通发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
20
国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华富基金管理有
限公司以自有或自筹资金参与认购，该等认购对象均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
履行私募基金的备案程序。
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投
资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增 2 号私募证券投资基金”、沈阳兴途股权
投资基金管理有限公司以其管理的“沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途
健辉 3 号私募股权投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会履行了登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划”等 14 个资产管理计划参与认购，该等认购对象均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关规定在
中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理产品参与认购，该等认购对
象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产
管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投
21
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所
发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资
者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等
级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
广东同茂富民投资管理合伙企业
1 （有限合伙）-同茂定增 2 号私募 专业投资者 A 是
证券投资基金
2 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
3 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 A 是
4 华富基金管理有限公司 专业投资者 A 是
沈阳兴途股权投资基金管理有限
5 公司-兴途健辉 3 号私募股权投资 专业投资者 A 是
基金
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 专业投资者 A 是
资产悦泰增享资产管理产品
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定。
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/
本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人
提供的财务资助或者其他补偿。
22
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话： +86 10 5683 9300
传真： +86 10 5683 9400
财务顾问主办人： 项晨、张翰
财务顾问协办人： 彭海娇、杨瑜、柯琪
（二）发行人律师
名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
地址： 中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系电话： +86 10 8560 6888
传真： +86 10 8560 6999
经办律师： 方夏骏、高小敏
（三）标的公司审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话： +86 10 5815 3000
传真： +86 10 8518 8298
经办会计师： 廖文佳、吴琰
（四）备考审阅机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
23
负责人： 李惠琦
地址： 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
联系电话： +86 10 8566 5588
传真： +86 10 8566 5120
经办会计师： 杨华、吴静
（五）验资机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李惠琦
地址： 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
联系电话： +86 10 8566 5588
传真： +86 10 8566 5120
经办会计师： 杨华、吴静
（六）评估机构
名称： 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
负责人： 闫全山
地址： 北京市西城区广安门大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 5 层
联系电话： +86 10 8354 9216
传真： +86 10 8354 9216
经办资产评估师： 董哲、吴玉明
24
第二章 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 9 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 张天瑜 281,512,495 37.15 226,609,186
2 全国社保基金四零六组合 33,502,926 4.42 -
3 应凌鹏 25,526,106 3.37 23,984,586
新余市广和创虹企业管理中
4 19,281,816 2.54 -
心（有限合伙）
深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司-深
5 13,575,335 1.79 7,976,570
圳前海红土并购基金合伙企
业（有限合伙）
6 全国社保基金一一五组合 8,936,880 1.18 -
基本养老保险基金八零五组
7 6,865,103 0.91 -
合
8 香港中央结算有限公司 6,435,494 0.85 -
大家人寿保险股份有限公司-
9 5,700,254 0.75 -
万能产品
10 叶志斌 5,267,122 0.70 -
合计 53.66 218,884,616
（二）本次发行后公司前十名股东情况1
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
1 张天瑜 281,512,495 36.77 226,609,186
2 全国社保基金四零六组合 33,502,926 4.38 -
3 应凌鹏 25,526,106 3.33 23,984,586
新余市广和创虹企业管理中
4 19,281,816 2.52 -
心（有限合伙）
1 根据认购情况初步模拟，最终将以登记公司提供的名册为准相应更新
25
持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 股份数量（股）
深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司-深
5 13,575,335 1.77 7,976,570
圳前海红土并购基金合伙企
业（有限合伙）
6 全国社保基金一一五组合 8,936,880 1.17 -
基本养老保险基金八零五组
7 6,865,103 0.90 -
合
8 香港中央结算有限公司 6,435,494 0.84 -
大家人寿保险股份有限公司-
9 5,700,254 0.74 -
万能产品
10 叶志斌 5,267,122 0.69 -
合计 53.11 218,884,616
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 7,884,972 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条
件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 所占比例 所占比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
无限售条件股份 492,707,447 65.03 492,707,447 64.36
有限售条件股份 264,981,863 34.97 272,866,835 35.64
合计 757,689,310 100.00 765,574,282 100.00
注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至 2023 年 6 月 9 日股本结构表
和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
（二）对公司业务及资产结构的影响
本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上
述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司降本增效提升产品竞争力，从而巩
固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资
26
产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，
提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司治理结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本将相应增加，公司的股东结
构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人
将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的
公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍
将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司
的法人治理结构。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次发行完成后，上市公司与控股
股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
27
第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：深圳
市广和通无线股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配
售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监
会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行
对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已
报备的发行方案要求。
28
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及询价对象符合《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关
于本次发行股东大会决议的相关要求；
本次发行的申购报价符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效报价；
本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；发行人
与发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效；
本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股份认购合同》的约定缴付
了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》等法
律法规、规范性文件的相关规定；
本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且
不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件的相关规定；
上市公司尚需办理本次发行涉及股份的登记、上市、工商变更事项。
（以下无正文）
29
第五章 中介机构声明
30
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《深圳市广和通无线股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资
金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
项晨 张翰
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
31
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方夏骏 高小敏
负责人：
张继平
北京市海问律师事务所
年 月 日
32
关于《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行
情况报告书》的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的
锐凌无线股份有限公司经审计的财务报表的内容，与本所于 2022 年 8 月 17 日对
锐凌无线股份有限公司（“标的公司”）2019 年度、2020 年度、2021 年度以及自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日止 5 个月期间之备考合并财务报表出具的
审计报告（报告编号：安永华明（2022）专字第 61690873_H04 号）的内容无矛
盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在发行情况报告
书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用
本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
本声明仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次申请发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳市广和通
无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定
对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》的会计师事务所声明之签章页）
签字注册会计师：
廖文佳
签字注册会计师：
吴琰
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨 华 吴 静
负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨 华 吴 静
负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾之处。本公司及经办资产评估师对发行人在发行情况
报告书中引用的本公司出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
董 哲 吴玉明
执行事务合伙人：
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
37
第六章 备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
上市公司名称：深圳市广和通无线股份有限公司
办公地址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座 11 层
电话：0755-26520587
传真：0755-26887626
（三）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。
38
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章
页）
深圳市广和通无线股份有限公司
2023 年 月 日
39
