北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零二三年六月
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“发行人”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通通过向深圳市
创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建
华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付现
金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%
股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具
了《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市海问
律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充
法律意见书（二）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》、《北
京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支 付现金
购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》、《北京市海问律师事务所关
于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资
金标的资产过户完成情况之法律意见书》及《北京市海问律师事务所关于深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之法律意见书》等相关法律文件。
本次交易已获深圳证券交易所创业板并购重组委员会 2022 年第 3 次审议会
议审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限
公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2717 号）。本所现就本次交易向特定对象
1
发行股份募集配套资金（“本次发行”）发行过程及认购对象合规性进行核查，并
出具本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金 发行过
程及认购对象合规性的法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中所作的声明对本法律意见书同样适用。除另有说明
外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，应具有与
《法律意见书》中定义的相同含义。
2
一、 本次交易的批准和授权
1、2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 关于<深圳市广和
通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其
摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易
相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意
的独立意见。
2、2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 关于<深圳市广和
通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草
案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认
可意见并发表了同意的独立意见。
3、2021 年 12 月 24 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 关于<深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2022 年 11 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延长
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有 效期及
股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于
本次交易的相关议案发表了同意的独立意见。
5、2022 年 12 月 6 日，上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
3
6、本次交易已经交易对方深创投、前海红土、建华开源内部决策机构批准。
7、标的本次交易已经标的公司锐凌无线董事会、股东会审议通过。
8、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序。
9、本次交易已获深圳证券交易所创业板并购重组委员审核通过。
10、2022 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于同意深圳市广和通无线股份
有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2717 号），同意上市公司向特定对象
发行股份募集配套资金的注册申请。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准
和授权。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据上市公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司（“主承销商”、“华泰
证券”）签订的《华泰联合证券有限责任公司与深圳市广和通无线股份有限公司
关于重大资产重组财务顾问暨承销协议》，华泰证券担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 本次发行的询价对象
2023 年 6 月 13 日，发行人、主承销商向深圳证券交易所报送了《深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 向特定
对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》（“《拟询价对象名单》”），本次发行
拟询价对象名单包括：截至 2023 年 5 月 31 日上市公司前 20 名股东中的 15 名
股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 5 家）、证券投资基金管理公司 30
家、证券公司 21 家、保险机构投资者 15 家、董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者 46 家，剔除重复计算部分共计 119 家。
自《拟询价对象名单》报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商
收到 13 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发
送名单。
根据华泰证券提供的《拟询价对象名单》、电子邮件发送记录等资料，截至
发行申购日（2023 年 6 月 16 日），华泰证券以电子邮件的方式向符合相关条件
的投资者发送了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（“《认购邀请
4
书》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（“《申购报价单》”）
等相关附件。
经核查，本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件
及询价对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（“《实施细则》”）等法律法规的相关规定及发行人关
于本次发行股东大会决议的相关要求。
（二） 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期内，即 2023 年 6 月 16 日
9:00-12:00，除 1 个认购对象未在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单范围
内，定为无效报价剔除外，其余 31 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提
交了《申购报价单》等资料并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的
认购对象外）。本次发行的有效报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 江西高技术产业投资股份有限公司 21.00 1,000
18.17 1,200
2 牟利德 18.07 1,200
17.97 1,200
3 建信基金管理有限责任公司 19.44 1,500
4 广发基金管理有限公司 20.35 12,000
上海纯达资产管理有限公司-纯达定
5 20.50 1,000
增优选私募证券投资基金
6 国泰基金管理有限公司 18.00 1,000
上海同煤齐银投资管理中心（有限合
7 19.18 1,500
伙）
21.00 1,000
8 国信证券股份有限公司
20.18 2,000
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
9 21.56 2,500
产悦泰增享资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
10 19.99 5,000
产聚鑫股票专项型养老金产品
21.26 1,700
11 华夏基金管理有限公司 20.56 6,000
19.86 7,600
12 华富基金管理有限公司 21.79 2,400
21.30 5,200
13 UBS AG
19.80 6,300
5
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
18.01 7,000
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
14 21.76 1,000
-兴途健辉 3 号私募股权投资基金
安联保险资产管理有限公司-安联添 20.01 1,000
15
利 1 号资产管理产品 19.30 1,500
华泰资产管理有限公司-代“华泰优
16 逸五号混合型养老金产品-中国银行 21.28 1,500
股份有限公司”
华泰资产管理有限公司-代“华泰资
17 管-农业银行-华泰资产宏利价值成长 21.28 1,200
资产管理产品”
18 金鹰基金管理有限公司 20.81 2,200
19.43 3,600
大家资产管理有限责任公司-大家人
19 18.75 5,400
寿保险股份有限公司万能产品
18.29 7,200
大家资产管理有限责任公司-大家资
20 19.43 3,000
产骐骥长乾权益类资产管理产品
21 华西银峰投资有限责任公司 19.50 1,000
22 庄丽 21.00 1,000
21.88 1,000
23 中国国际金融股份有限公司 21.04 2,500
20.58 3,000
21.21 7,800
24 兴证全球基金管理有限公司
20.81 17,000
广东同茂富民投资管理合伙企业（有
25 限合伙）-同茂定增 2 号私募证券投 22.87 1,200
资基金
21.21 1,000
26 中信建投证券股份有限公司
20.60 1,200
21.15 3,300
27 财通基金管理有限公司
20.15 17,000
22.05 3,800
28 国泰君安证券股份有限公司 21.02 4,200
20.60 5,600
21.12 1,300
29 中信证券股份有限公司 21.06 2,400
19.86 3,100
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
30 21.13 3,300
选 9 号私募证券投资基金
21.66 5,500
31 诺德基金管理有限公司 20.59 13,700
19.59 17,000
6
经核查，本所认为，本次发行中，31 名认购对象的申购报价符合《认购邀请
书》的相关规定，均为有效报价。
（三） 本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 6 月
14 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即
不低于 17.97 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载
明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，并结合
本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 7 名投资者，发行价格
为 21.56 元/股，发行数量为 7,884,972 股，募集资金总额为 169,999,996.32 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
配售价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
广东同茂富民投资管理合伙
1 企业（有限合伙）-同茂定增 2 21.56 556,586 11,999,994.16
号私募证券投资基金
2 国泰君安证券股份有限公司 21.56 1,762,523 37,999,995.88
3 中国国际金融股份有限公司 21.56 463,821 9,999,980.76
4 华富基金管理有限公司 21.56 1,113,172 23,999,988.32
沈阳兴途股权投资基金管理
5 有限公司-兴途健辉 3 号私募 21.56 463,821 9,999,980.76
股权投资基金
6 诺德基金管理有限公司 21.56 2,551,020 54,999,991.20
泰康资产管理有限责任公司-
7 泰康资产悦泰增享资产管理 21.56 974,029 21,000,065.24
产品
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《深圳市广和通无线
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对 象发行
股票募集配套资金股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。
经核查，本所认为，上述发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、发
行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理
办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议
的相关要求；发行人与上述发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效。
（四） 缴款和验资
7
2023 年 6 月 16 日，华泰证券向最终确定的全体发行对象分别发出了《深圳
市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之向
特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（“《缴款通知书》”），通知全体发行
对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2023 年 6 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市广和
通无线股份有限公司向特定对象发行 A 股验资报告》（致同验字（2023）第
441C000305 号），经审验，截至 2023 年 6 月 21 日止，华泰证券指定的认购资金
专用账户已经收到 7 名特定投资者缴付的认购资金人民币 169,999,996.32 元。
2023 年 6 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市广和
通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000306 号），经审验，
截至 2023 年 6 月 26 日止，上市公司已向特定对象发行人民币 7,884,972.00 股新
股，募集资金总额为 169,999,996.32 元，减除发行费用（不含增值税） 人民币
4,364,021.21 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 165,635,975.11 元 。 其 中 ： 股 本
7,884,972.00 元，资本公积 157,751,003.11 元，增发全部以货币资金形式出资。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股份认
购合同》的约定缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（五）本次发行涉及股份的登记、上市、工商变更
1、上市公司尚需依法向中证登深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、上市公司在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办
理有关股票的上市手续。
3、上市公司尚需就本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手
续。
4、上市公司尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相应信息披露义务。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格
根据华泰证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行的认购对象共 7 名投资者，均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；
本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的登记备案情况
8
根据华泰证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行最终认购对象的备案情况如下：
1、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有或自筹
资金参与认购，该等认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案
程序。
2、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富
民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增 2 号私募证券投资基金”、沈阳兴途
股权投资基金管理有限公司以其管理的“沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-
兴途健辉 3 号私募股权投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会履行了登记备案程序。
3、华富基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的公募基金产
品、资产管理计划参与认购，其中公募基金产品无需履行私募基金的备案程序，
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国证
券投资基金业协会履行了备案程序。
4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产
品”参与认购，该等认购对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理
公司管理规定》 保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记备案手续。
（三） 关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的最终认购对象
未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受上市公司提供的财务资助或
者其他补偿。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行
股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
9
四、 结论性意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及询价对象符合《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于
本次发行股东大会决议的相关要求；
3、本次发行中，31 名认购对象的申购报价符合《认购邀请书》的相关规定，
均为有效报价；
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；发行人与
发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效；
5、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股份认购合同》的约定
缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规、规范性文件的相关规定；
6、本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件的相关规定；
7、上市公司尚需办理本次发行涉及股份的登记、上市、工商变更事项，并
履行相应信息披露义务。
10
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募 集配套
资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市海问律师事务所（公章） 负责人：
_______________________________
张继平
经办律师：
_______________________________
方夏骏
_______________________________
高小敏
年 月 日
