证券代码：300638           证券简称：广和通           公告编号：2023-061

                      深圳市广和通无线股份有限公司

 关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数

             量、行权价格、限制性股票回购价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召
开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议并通过《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及
限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期
权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次
调整”）。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,525,033 份，
行权价格由 20.07 元/份调整为 16.64 元/份，限制性股票的回购价格由 9.91 元/股
调整为 8.18 元/股。具体情况如下：
    一、本激励计划的简要说明


    1、2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项

发表了同意的独立意见。


    2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意

见。


    3、2021 年 4 月 8 日，公司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单

进行了审核。


    4、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会

授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。


    5、2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性

股票的激励对象名单进行了核实。


    6、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股
本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记

日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。


    7、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成 2021 年 11 月 22
日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所
获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。

    8、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。

    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由 30.31
元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/股调整为
9.91 元/股。

    10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公
司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人
业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    11、2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销
公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人
绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

    12、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    13、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

    14、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注
销。


    15、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由

公司回购注销。


    16、2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产
经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充
分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考
核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

    17、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施
2022 年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格
进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权未行权数量由
1,270,871 份变更为 1,525,033 份，行权价格由 20.07 元/份调整为 16.64 元/份，限
制性股票的回购价格由 9.91 元/股调整为 8.18 元/股。

    二、本次调整情况
    （一）本次调整基本情况
    2023 年 5 月 15 日公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年度利润分配预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2023 年
4 月 20 日公司总股本 631,490,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。自 2023 年 4 月 20 日至本次权益分派实施申请的前一交易日（2023 年 5 月
22 日）期间，因股权激励股份回购注销业务，公司总股本由 631,490,432 股减少
至 631,407,759 股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资
本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。
    调整后的利润分配方案如下：以公司当时现有总股本 631,407,759 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金 63,140,775.9
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
本次权益分派已于 2023 年 6 月 1 日完成。

    经公司 2023 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第三十次会议调整，本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权未行权数
量由 1,270,871 份变更为 1,525,033 份，行权价格由 20.07 元/份调整为 16.64 元/
份，限制性股票的回购价格由 9.91 元/股调整为 8.18 元/股。相关调整事项已获得
股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在
股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
    1、股票期权数量调整（资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细）
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    尚未行权的股票期权数量调整为：
    Q＝Q0 ×（1＋n）=1,270,871 份 ×（1+0.2）=1,525,033 份（说明：由于四舍
五入的原因，导致各激励对象实际调整后的未行权的股票期权明细之总和与调整
前的未行权股票期权总数直接进行调整的数值存在差异，实际调整后的尚未行权
的股票期权数量为 1,525,033 份。）
    2、股票期权行权价格的调整
    （1）因派息调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    P=P0-V=20.07 元-0.1 元=19.97 元

  （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    P＝P0÷（1＋n）=19.97 元÷（1+0.2）=16.64 元
    综上，本次激励计划首次授予部分尚未行权股票期权 的行权价格调整为
16.64 元/份。
    3、限制性股票回购价格的调整
    （1）因派息调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    P=P0-V=9.91 元-0.1 元=9.81 元

  （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    P＝P0÷（1＋n）=9.81 元÷（1+0.2）=8.18 元
    综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 8.18 元/股。
    （二）本次期权数量、行权价格及回购价格调整对公司的影响
    本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、期
权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    三、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：
    此次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权
价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授
权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司调整 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回
购价格的相关事项。

    四、监事会核实意见
    经审核，监事会认为：
    公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价
格及限制性股票回购价格的调整符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    五、律师意见
    信达律师认为：
    （一）公司本次调整暨注销/回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
其关于本次调整暨注销和本次/回购注销的决议合法有效。随着本次调整暨注销
和本次/回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行
信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》
及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手
续。

    （二）公司 2021 年激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票的回购
价格和 2022 年激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
    （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销的原因、数量、
价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021
年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    六、备查文件
    1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
    2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划调整暨注销/回购注销部
分股票期权/限制性股票相关事项的法律意见书；
    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。


                                         深圳市广和通无线股份有限公司
                                                               董事会
                                                  二 О 二三年七月六日