证券代码：300638           证券简称：广和通           公告编号：2023-071



                      深圳市广和通无线股份有限公司

                   第三届董事会第三十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三
次会议，于 2023 年 7 月 7 日发出会议通知，2023 年 7 月 7 日以现场会议与通讯
表决方式召开。经董事会成员一致同意，本次董事会豁免会议通知时间要求，与
会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议应参与董事
5 名，实际参与董事 5 名。董事长张天瑜先生主持本次会议，董事会会议的举行
和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会
议形成决议如下：


     一、审议通过关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
     为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性
股票。
     公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
     具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
     表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事许宁回避表决，审议
通过本项议案。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过关于公司《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》的议案
    为保证公司 2023 年股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》、《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2023 年股权激励计划实施考核管理
办法》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事许宁回避表决，审议
通过本项议案。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项：
    1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事许宁回避表决，审议
通过本项议案。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、备查文件
   1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
   2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次
会议相关事项的独立意见


   特此公告。


                                        深圳市广和通无线股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二О二三年七月七日