证券代码：300638           证券简称：广和通           公告编号：2023-089



                       深圳市广和通无线股份有限公司

关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、数量并向激励

                       对象授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    股权激励权益授予日：2023 年 7 月 31 日
    限制性股票授予数量：207.95 万股
    激励对象人数：243 人
    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六
次会议于 2023 年 7 月 31 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2023 年股权激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中，
2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对激励对象名单及授予数量进行
相应调整；同时，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 243 名激励对象
207.95 万股限制性股票，确定授予日为 2023 年 7 月 31 日。现对有关事项说明如
下：


    一、激励计划简述
    公司于 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施
2023 年股权激励计划。2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十六次会
议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划的激励
对象及授予数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票，主要内容如下：
    1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
    2、激励对象：本次激励计划的激励对象总人数为 243 人，激励对象包括公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
    3、授予数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票总计 207.95 万股，约占
目前公司股本总额 765,574,282 股的 0.272%。
    4、授予价格：本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 11.13 元/股。
    5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    6、解除限售安排：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起
满 12 个月后，激励对象可在其后 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解
除限售。
    二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
    1、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
    2、2023 年 7 月 13 日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公
司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交至公司 2023 年第三次临时股东大
会一并审议。计划于 2023 年 7 月 31 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关
议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
    3、2023 年 7 月 26 日，公司监事会对 2023 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
    4、2023 年 7 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
    5、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对
公司此次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 243 名激
励对象授予 207.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    三、对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、数量的调整情况
    公司第三届董事会第三十六次会议于 2023 年 7 月 31 日审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于此
次激励计划授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司
董事会根据股东大会的授权，对激励对象名单及授予数量进行相应调整。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    本次调整后，此次激励计划授予的激励对象人数由 245 名调整为 243 名，拟
授予的限制性股票数量为 207.95 万股。
    四、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的股权激励
计划是否存在差异的说明
    除上文对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本次实施的激励计划其
他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
    五、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
    根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次
激励计划的授予条件已经满足。
    六、本次激励计划的授予情况
    本计划为限制性股票激励计划，具体如下
    1、授予限制性股票的具体情况
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
                                                           占本激励计
                                            获授的限制性                占目前总股
    姓名         职务           国籍                       划授予总数
                                            股票数量(股)                本的比例
                                                             的比例
             董事、副总经
    许宁                        中国          134,700        6.48%        0.02%
                 理
             副总经理、董
   陈仕江                       中国           89,800        4.32%        0.01%
               事会秘书

   王红艳      财务总监         中国           89,800        4.32%        0.01%
              中层管理人
   陈立人                     中国台湾         23,500        1.13%       0.003%
                  员
             核心技术（业
   陈世杰                     中国台湾         7,400         0.36%       0.001%
               务）人员

中层管理人员、核心技术（业务）人员 238 人    1,734,300      83.40%        0.23%

                   合计                      2,079,500      100.00%       0.27%
 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

 20%。

 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
 偶、父母、子女。

      2、授予价格
      限制性股票的授予价格为每股 11.13 元。
      3、限制性股票的限售安排及解除限售安排
      本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象
 根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
 示：

                                                                                    解除限售
    解除限售安排                             解除限售时间
                                                                                      比例

限制性股票的第一个解     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                                      30%
         除限售期        予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

限制性股票的第二个解     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                                      30%
         除限售期        予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

限制性股票的第三个解     自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完
                                                                                      40%
         除限售期        成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体
 如下：
      （1）公司业绩考核要求
      本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

          解除限售期                                业绩考核目标

   限制性股票的第一个      以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
         解除限售期        41.68%；

  限制性股票的第二个       以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

         解除限售期        77.10%；

  限制性股票的第三个       以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

         解除限售期        112.52%。

    注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

    2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

公司层面实际完成率 R    R≥100%    100%>R≥90%       90%>R≥80%      80%>R≥70%      R<70%

   公司层面系数            1.0             0.9           0.8             0.7            0

    注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率

          2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售额度=公
司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完
成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存款利息。
     （2）个人绩效考核要求
    在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现
行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共五档，相对
应的解除限售比例如下：

   对应档级            S               A             B              C               D

 解除限售比例                         100%                                  0

    注：激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售

额度。

     激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解除限售当
期激励股份；如果为“C”及以下，则其对应当年可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。
     七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
           为激励对象的公司高级管理人员在股票授予日前 6 个月（2023 年 1 月 7 日
   至 2023 年 7 月 7 日）不存在交易公司股票的行为。
       八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
       激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划
   获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
   公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他
   税费。
       九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
       公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
       十、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
   的影响
       限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响具体如下：
       根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
   工具确认和计量》的相关规定，以授予日 2023 年 7 月 31 日收盘价对授予的限制
   性股票的公允价值进行了预测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场
   价格-授予价格。
       经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：

限制性股票      2023 年      2024 年       2025 年      2026 年    需摊销的总费用
数量（万股）    （万元）     （万元）      （万元）     （万元）       （万元）

  207.95         598.64        889.40       427.60        136.83       2,052.47

       公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
   激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
   考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
   营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
   增加。
       上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
   本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
   和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
   事务所出具的年度审计报告为准。
       十一、独立董事的核查意见
    公司独立董事认为：
    1、由于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对激励对象名
单及授予数量进行相应调整。经核查，我们认为公司本次对激励计划授予激励对
象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》中的相关规定。本次调整内容属于公司 2023 年第三
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对 2023 年股权激励计
划激励对象人数、授予数量进行调整。
    2、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
股权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 31 日，该授予日符合《管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    3、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激
励计划规定的授予条件已成就。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司董事会对 2023 年股权激励计划激励对象人数、授
予数量进行调整；同意公司以 2023 年 7 月 31 日为本次激励计划的授予日，向符
合条件的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票。
    十二、监事会的核查意见
    由于激励对象因个人原因主动放弃参与 2023 年股权激励计划对激励对象名
单及授予权益数量进行相应调整，本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东
大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合公司《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定。本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2023 年限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授
予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
    同意向符合条件的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票。
    十三、法律意见
    广东信达律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励
计划限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励
计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办
理限制性股票授予登记等事宜。
    十四、备查文件
   1、 深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；
   2、 深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议；
   3、 深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十
六次会议相关事项的独立意见；
   4、 广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
深圳市广和通无线股份有限公司
                      董事会
         二 О 二三年八月一日