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                            广东信达律师事务所

                  关于深圳市广和通无线股份有限公司

                       2023年第三次临时股东大会

                                  法律意见书



                                                         信达会字（2023）第 221 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市广和通
无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务
所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席贵
公司 2023 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证
工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集
人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
    信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：




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    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    贵公司董事会于 2023 年 7 月 6 日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市广和通
无线股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《董
事会公告》”），并于 2023 年 7 约 14 日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市广和
通无线股份有限公司关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》（下称“《补充通知公告》”），按照法定的期限公告了本次
股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登
记办法等相关事项；本次股东大会临时提案系由单独持有公司 3%以上股份的股
东张天瑜先生在股东大会召开 10 日前提出并由公司董事会在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，符合相关法律法规、《规则》《公
司章程》的规定。
    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及规范性文
件的规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》和《补充通知公告》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前 15 日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
    2、根据《董事会公告》和《补充通知公告》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等
事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会于 2023 年 7 月 31 日下午 14:30 在深圳市南山区西丽街道
西丽社区打石一路深圳国际创新谷 6 栋 A 座 10 楼公司会议室如期召开，会议召
开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一
致，本次会议由公司董事长张天瑜先生主持。
    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。



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    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据信达律师对出席会议的股东与截至 2023 年 7 月 24 日深圳证券交易所交
易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会
的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股
东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员
    出席或列席（含视频网络出席或列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
    （三）本次股东大会的召集人资格
    根据《董事会公告》和《补充通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司
董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
    信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序

    经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记
名投票方式进行了现场和网络投票表决。

    （一）本次股东大会审议议案
    根据《董事会公告》，本次股东大会审议：
    1.《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    2.《关于注销部分离职人员获授但尚未行权的股票期权的议案》
    3.《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
       解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》
    4.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
       公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》
    5.《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
       行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》

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    6.《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    7.《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    8.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
    （二）表决程序
    1. 现场表决情况
    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，
本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达
律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
    2. 网络表决情况
    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决
和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
    （三）表决结果
    经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：
    1.《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    表决结果：同意 329,683,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    2.《关于注销部分离职人员获授但尚未行权的股票期权的议案》
    表决结果：同意 329,683,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    3.《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
       解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》
    表决结果：同意 328,903,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9981％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 6,222 股（其中，因

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未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0019％。
    4.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
       公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》
    表决结果：同意 329,029,784 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
    5.《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
       行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》
    表决结果：同意 329,679,988 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 3,400 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
    6.《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意 328,415,082 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8497％；
反对 490,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1492％；弃权 3,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
    7.《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意 328,415,082 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8497％；
反对 490,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1492％；弃权 3,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
    8.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
    表决结果：同意 328,415,082 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8497％；
反对 490,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1492％；弃权 3,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％。
    信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：深圳市广和通无线股份有限公司 2023 年第三次
                                    5
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临时股东大会的召集、召开程序合法、有效，出席或列席会议人员资格、召集人
资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市广和通无
线股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本二份，无副本。




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2023年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




    负责人：                                经办律师：

                 魏天慧                                       蔡亦文




                                                              丛启路




                                                         年     月     日