关于深圳市广和通无线股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

           注销部分股票期权相关事项的

                              法律意见书




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                       广东信达律师事务所
             关于深圳市广和通无线股份有限公司
            2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                  注销部分股票期权相关事项的
                             法律意见书
                                                信达励字（2023）第 128 号


致：深圳市广和通无线股份有限公司

    根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司
的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
和经公司股东大会审议通过的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）
的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的注部分股票期权（以下简称“本次注
销”）相关事项，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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       3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。

       4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。

       5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

       7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




       一、本次激励计划相关事项的批准与授权

       1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


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    2、2021年3月19日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2021年4月8日，公司监事会
对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

    3、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。

    4、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授
予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票
及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因
离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对
象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公
司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的
议案》，由于公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其
所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一

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回购注销。

    7、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励
计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

    8、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调
整为9.91元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就》《关于注销公司
2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部
分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司2021
年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第一个行权
期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部份额
或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/
回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限售激励对
象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    10、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2021 年激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年激励计划中 3
名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703
股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授

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予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。

    11、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年激励计划及 2022
年激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。

    12、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性
股票的议案》，由于公司2021年激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象
离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不
可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    13、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划
部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注
销。

    14、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营
情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调
动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

    15、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期
权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人员获授
但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，
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同意对2021年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购
价格进行调整；根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首
次授予部分第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的
99名激励对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为560,694份；因25名已获
授但尚未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可
行权；上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    16、2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股
票期权的议案》。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年
股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1 名激励对象因个人原因自愿放弃
行权，该激励对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权将由公司注销。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。随着本次注
销相关事项的进行，公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划
（草案）》等规定及时履行信息披露义务，并办理相关注销手续。


    二、本次注销的具体情况

    根据《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股权激励计划首次
授予股票期权的第一个行权期，1 名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励
对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权将由公司注销（前述注销股票期权数量为
未经 2022 年权益分派调整前的数量）。
    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论性意见

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现

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阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效；本次注销符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。随
着本次注销相关事项的进行，公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021 年
激励计划（草案）》等规定及时履行信息披露义务，并办理相关注销手续。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见
书》之签署页）




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负责人：                               经办律师：

            魏天慧                                    蔡亦文




                                                      冯晓雨




                                                        年     月    日