华泰联合证券有限责任公司

             关于深圳市广和通无线股份有限公司

 控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市广和
通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次
广和通控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、股权激励计划及关联交易概述

    为进一步建立和健全员工激励机制，充分调动公司控股子公司深圳市广通远
驰科技有限公司（以下简称“广通远驰”）核心管理团队的工作积极性，促进公
司车载业务持续快速发展，广通远驰拟通过增资扩股的方式向执行董事应凌鹏先
生实施股权激励，应凌鹏先生拟以 149.5886 万元认购广通远驰 149.5886 万元新
增注册资本，通过直接持有广通远驰股权的方式参与本次股权激励。公司及广通
远驰其他股东放弃对广通远驰本次股权激励中新增注册资本的优先认缴出资。本
次股权激励实施完成后，广通远驰注册资本由 3,174.6032 万元增加至 3,324.1918
万元，公司持有广通远驰的股权比例由 63%变更为 60.16%，广通远驰仍属于公
司合并报表范围内的控股子公司。

    2023 年 12 月 9 日，公司独立董事召开第三届董事会第一次独立董事专门会
议，对《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》发表了一致同意
的审核意见，同意将该议案提交公司董事会审议。2023 年 12 月 11 日，公司召
开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励
暨关联交易的议案》，关联董事应凌鹏先生回避表决。

    应凌鹏先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规


                                     1
则》及相关规定，此次广通远驰向应凌鹏先生实施股权激励的事项构成关联交易，
还需提交公司股东大会审议；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    二、增资标的的基本情况

    1、公司名称：广通远驰科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300MA5F9N5W5L

    3、企业类型：有限责任公司

    4、公司住所： 深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋 801

    5、法定代表人：应凌鹏

    6、注册资本：3,174.6032 万元人民币

    7、成立日期：2018 年 08 月 23 日

    8、营业范围：一般经营项目是：移动通信终端产品、车载终端产品及中间
件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨
询及销售；汽车及关键零部件的研发、汽车电子的研发及汽车智能系统研发；国
内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

    9、本次股权激励实施完成后，广通远驰的股权变更情况如下：

                                 本次股权激励前          本次股权激励后
         股东名称
                             出资额(万元)     占比    出资额(万元)    占比

 深圳市广和通科技有限公司     2,000.0000     63.00%    2,000.0000    60.16%
 深圳市广通创远企业管理中
                               471.0000      14.84%     471.0000     14.17%
     心（有限合伙）
 深圳驰胜企业管理咨询合伙
                               386.1429      12.16%     386.1429     11.62%
     企业（有限合伙）
 嘉兴理韦股权投资合伙企业
                               317.4603      10.00%     317.4603      9.55%
       （有限合伙）
          应凌鹏                  -               -     149.5886      4.50%

           合计               3,174.6032    100.00%    3,324.1918    100.00%



                                       2
    10、最近一年及一期财务数据如下：

                                                                               单位：万元
                                2022年12月31日/                2023年9月30日/
         项目
                                 2022年1-12月                   2023年1-9月
       资产总计                    83,771.48                      98,827.69

        净资产                     -9,813.90                       -4,577.91

       营业收入                    97,740.51                      81,520.77

        净利润                       10.40                         4,190.08


    三、关联方基本情况

    应凌鹏先生为公司董事、总经理，同时担任广通远驰执行董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，应凌鹏先生为公司的关联自然人。

    四、激励计划的主要内容

    1、激励对象

    激励对象为广通远驰的执行董事应凌鹏先生。

    2、股份来源及数量

    应凌鹏先生以增资方式认购广通远驰新增注册资本 149.5886 万元，占增资
完成后广通远驰注册资本的 4.50%。

    3、认购价格

    授予价格原则上为 1 元/元人民币注册资本或授予时点广通远驰最近一期经
审计的每股净资产价格（最近一期经审计的净资产总额/届时总注册资本）的孰
高值，由于广通远驰净资产为负，授予价格为 1 元/元人民币注册资本。

    应 凌 鹏 先 生 以 将 以 人 民 币 149.5886 万 元 认 购 广 通 远 驰 新 增 注 册 资 本
149.5886 万元。

    4、资金来源

    激励对象实际出资的资金均由激励对象自筹，公司及广通远驰承诺不为激励
对象提供任何财务资助或担保。



                                          3
    5、限售期

    本次激励计划的激励方式为限制性股权激励，本次激励计划限售期 12 个月，
限售期届满后授予的限制性股权可分期解锁。限售期内，除发生《深圳市广通远
驰科技有限公司第二期股权激励计划（草案）》规定的退出情形以外，激励对象
原则上不得通过任何方式（包括但不限于转让、用于担保或偿还债务等）转让其
持有的广通远驰股权。

    6、解锁条件

    本次股权激励方案设置业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为解锁条件，
激励对象实现对应公司层面及个人层面业绩考核指标可解锁对应的激励份额。具
体事宜由广通远驰董事会或其授权人士根据《深圳市广通远驰科技有限公司第二
期股权激励计划（草案）》的规定执行。

    五、本次交易的定价政策及定价依据

    广通远驰是公司在国内车载业务的重要布局，广通远驰已于 2022 年开始实
施员工股权激励计划。作为广通远驰的执行董事，应凌鹏先生对广通远驰的业务
发展起着至关重要的作用。为了建立与核心管理层利益分享及风险共担机制，进
一步提高广通远驰核心管理层的凝聚力，激发核心管理层的创造力和积极性，在
充分保证公司利益的前提下，广通远驰此次激励计划的授予价格与 2022 年实施
的股权激励计划保持一致。授予价格原则上为 1 元/元人民币注册资本或授予时
点广通远驰最近一期经审计的每股净资产价格（最近一期经审计的净资产总额/
届时总注册资本）的孰高值，由于广通远驰净资产为负，授予价格为 1 元/元人
民币注册资本。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司或股东利益的情形。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次股权激励的目的是为充分调动广通远驰核心管理层的工作积极性，保障
核心管理层长期、稳定、积极投入工作，激励核心管理层努力奋斗，并将自身利
益与广通远驰长远发展紧密结合，共同推动广通远驰可持续发展，为公司和股东
创造更大价值，有利于促进集团业务的协同发展，不存在损害上市公司股东尤其



                                     4
是中小股东利益的情形。本次股权激励实施完成后，广通远驰仍为公司合并报表
范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常
生产经营和财务状况带来不利影响。

    七、本年年初至披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额

    自 2023 年 1 月 1 日起至本核查意见披露日，除按照公司薪酬管理制度向董
事、总经理应凌鹏先生发放的薪酬外，公司未与本次交易的关联方应凌鹏先生发
生关联交易。

    八、独立董事意见

    公司于 2023 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，对
《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》发表意见如下：经讨论，
我们认为本次控股子公司广通远驰实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及广
通远驰的长远发展和业务规划，有利于激发广通远驰管理团队的积极性，有利于
公司车载业务在专业化管理下持续稳健发展，具有实施的必要性和合理性。此次
激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回
避表决。本次关联交易定价与广通远驰 2022 年实施的激励计划定价一致，遵循
了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议，该事项尚
需提交股东大会审议。

    九、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次广和通控股子公司增资扩股实施股权激励
暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十
九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除
尚需股东大会审议外，公司已履行了相应的审批程序。该事项符合公司及广通远
驰的长远发展和业务规划，有利于激发广通远驰管理团队的积极性，有利于公司
车载业务在专业化管理下持续稳健发展，不存在侵害公司、广通远驰及股东利益
的情形。独立财务顾问对本次广和通控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交




                                   5
易事项无异议。




                 6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见》）




财务顾问主办人：

                              项晨            张翰




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月   日




                                  7