法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11、12/F,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
二〇二二年年度股东大会的
法律意见书
信达会字（2023）第093号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2022年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯
普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法
律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
1
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2023年4月13日召开第五届董事会第六次会议，并于2023年4
月15日在巨潮资讯网站上刊登《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2022
年年度股东大会的通知》，决定于2023年5月5日召开本次股东大会。
贵公司董事会于2023年4月27日召开第五届董事会第八次会议， 审议通过了
《关于取消2022年年度股东大会<关于变更注册资本暨修订公司章程的议案>的
议案》，并于2023年4月28日在巨潮资讯网站上刊登了《广东凯普生物科技股份
有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知（更新后）》。根据贵公司第五届
董事会第八次会议决议，由于贵公司通过集中竞价交易方式在二级市场上回购了
贵公司股份，该部分股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，根据分配比
例不变的原则，2022年利润分配及资本公积金实际转增股份数量预计将因贵公司
回购股份事项而产生相应变化，《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 的
主要内容也将不再符合贵公司实际情况，贵公司董事会决定本次股东大会取消对
《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》的审议，除了取消上述议案外，本
次股东大会其它审议事项保持不变。
据此，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公
告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、
现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事
项、会议出席登记方法等内容。贵公司董事会在本次股东大会召开日二个交易日
前公告取消议案的安排并说明原因。鉴于此，本次股东大会会议通知的内容符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2023年5月5日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东
省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月
5日9:15至9:25；9:30至11:30；13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的时间为2023年5月5日9:15至15:00期间的任意时间。
2
法律意见书
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共26名，合计持有贵公司有表
决权股份178,744,820股，占贵公司有表决权股份总数的41.4585%（截止股权登记
日公司总股本为439,516,016股，其中公司已回购的股份数量为8,374,300股，该等
回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为431,141,716
股）。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，合计持有贵
公司有表决权股份165,389,543股,占贵公司有表决权股份总数的38.3608%。经信
达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法
有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共22名，合计持有贵公司有表
决权股份13,355,277股，占公司有表决权股份总数的3.0977%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简
称“中小股东”）及委托代理人共计24名，代表贵公司有表决权股份23,180,899
股，占贵公司有表决权股份总数的5.3766%。
信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及
信达律师。
3
法律意见书
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
1. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意176,597,557股，占出席会议所有股东所持股份的98.7987％；
反对640,958股，占出席会议所有股东所持股份的0.3586％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,033,656股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7370％；反对640,958股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7650％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
2. 《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意176,597,577股，占出席会议所有股东所持股份的98.7987％；
反对640,958股，占出席会议所有股东所持股份的0.3586％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,033,656股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7370％；反对640,958股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7650％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
3. 《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意176,597,577股，占出席会议所有股东所持股份的98.7987％；
反对640,958股，占出席会议所有股东所持股份的0.3586％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,033,656股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7370％；反对640,958股，占出席会议的中小股东所持股份的
4
法律意见书
2.7650％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
4. 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意176,603,677股，占出席会议所有股东所持股份的98.8021％；
反对634,858股，占出席会议所有股东所持股份的0.3552％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,039,756股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7633％；反对634,858股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7387％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
5. 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》
表决结果：同意176,603,677股，占出席会议所有股东所持股份的98.8021％；
反对634,858股，占出席会议所有股东所持股份的0.3552％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,039,756股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7633％；反对634,858股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7387％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
6. 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
表决结果：同意178,107,862股，占出席会议所有股东所持股份的99.6436％；
反对634,858股，占出席会议所有股东所持股份的0.3552％；弃权2,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分
之二以上通过。
其中，中小股东表决结果如下：同意22,543,941股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.2522％；反对634,858股，占出席会议的中小股东所持股份的
5
法律意见书
2.7387％；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0091％。
7. 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意176,597,577股，占出席会议所有股东所持股份的98.7987％；
反对640,958股，占出席会议所有股东所持股份的0.3586％；弃权1,506,285股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.8427％。
其中，中小股东表决结果如下：同意21,033,656股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.7370％；反对640,958股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7650％；弃权1,506,285股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的6.4980％。
8. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意167,327,288股，占出席会议所有股东所持股份的93.6124％；
反对11,415,432股，占出席会议所有股东所持股份的6.3864％；弃权2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
其中，中小股东表决结果如下：同意11,763,367股，占出席会议的中小股东
所持股份的50.7459％；反对11,415,432股，占出席会议的中小股东所持股份的
49.2450％；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0091％。
9. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意176,462,077股，占出席会议所有股东所持股份的98.7229％；
反对640,958股，占出席会议所有股东所持股份的0.3586％；弃权1,641,785股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.9185％。
其中，中小股东表决结果如下：同意20,898,156股，占出席会议的中小股东
所持股份的90.1525％；反对640,958股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7650％；弃权1,641,785股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中
小股东所持股份的7.0825％。
6
法律意见书
10. 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
表决结果： 同意178,107,862股，占出席会议所有股东所持股份的99.6436％；
反对634,858股，占出席会议所有股东所持股份的0.3552％；弃权2,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
其中，中小股东表决结果如下：同意22,543,941股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.2522％；反对634,858股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.7387％；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0091％。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述10
项议案获有效表决通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
如相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公
司二〇二二年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 孙冉冉
郭 琼
年 月 日
8
