广东信达律师事务所                                                         法律意见书




  深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
 11-12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, China
            电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
                  电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
                    网站（Website）：www.sundiallawfirm.com




                            广东信达律师事务所
                     关于广东凯普生物科技股份有限公司
                      二〇二三年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书


                                                     信达会字（2023）第200号



致：广东凯普生物科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2023年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

     现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯
普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法
律意见。

                                         1
广东信达律师事务所                                              法律意见书


     信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。



     一、关于本次股东大会的召集与召开

     根据贵公司董事会于2023年6月10日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生
物科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大
会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。
前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场
会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等
内容。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

     2023年6月26日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东
省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

     贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月
26日9:15至9:25；9:30至11:30；13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的时间为2023年6月26日9:15至15:00期间的任意时间。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。



     二、关于出席本次股东大会的人员资格

     1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共15名，合计持有贵公司有表
决权股份260,343,476股，占贵公司有表决权股份总数的40.2696％（截止股权登
记日公司总股本为649,149,874股，其中公司已回购的股份数量为2,649,200股，该
等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为
646,500,674股）。



                                     2
广东信达律师事务所                                             法律意见书


     （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，合计持有贵
公司有表决权股份248,084,314股，占贵公司有表决权股份总数的38.3734％。经
信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合
法有效。

     （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共11名，合计持有贵公司有表
决权股份12,259,162股，占公司有表决权股份总数的1.8962%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

     （3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简
称“中小股东”）及委托代理人共计13名，代表贵公司有表决权股份26,997,595
股，占贵公司有表决权股份总数的4.1760%。

     信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。

     2．出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及
信达律师。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。



       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

    1. 《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》

     表决结果：同意260,338,976股，占出席会议有表决权股份数的99.9983％；
反对4,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0017％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000％。

     本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分
之二以上通过。
                                     3
广东信达律师事务所                                              法律意见书


     其中，中小股东总表决情况：同意26,993,095股，占出席会议的中小股东所
持股份的99.9833％；反对4,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0167％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。

     本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

     根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述1
项议案获有效表决通过。

     信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

     如相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。



     四、结论意见

     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

                            （以下无正文）




                                   4
广东信达律师事务所                                              法律意见书



（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公
司二〇二三年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                             经办律师_________________
                     魏天慧                       孙冉冉




                                              _________________
                                                   郭 琼




                                             年    月      日