证券代码：300644           证券简称：南京聚隆        公告编号：2023-051

              南京聚隆科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
          第二个限售期解除限售股份上市流通
                    的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合

解除限售条件的激励对象共计 7 人；

    2、2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解

除限售的限制性股票数量为 13.94 万股，占公司目前股份总数 10,780.04 万股的

0.13%；

    3、2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售

的限制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 26 日。

    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第

五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于

公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下

简称“《激励计划》”）的相关规定和2020年第一次临时股东大会授权，公司为

符合解除限售条件的7名激励对象办理本次激励计划预留授予第二个解除限售期

股份上市流通手续，可解除限制性股票共计13.94万股。现将有关情况公告如下：

   一、2020年限制性股票激励计划已履行的审议程序

    1、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发

                                    1/7
表了独立意见。

    2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通

过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公

司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会

关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及

公示情况说明》。

    4、2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

    6、2020 年 7 月 17 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登

记工作，首次授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 17 日。

    7、2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

    8、2021 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予价

格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表

了核查意见。


                                   2/7
    9、2021 年 6 月 25 日，公司董事会已实施并完成了 2020 年激励计划限制性

股票预留授予登记工作，预留授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 25 日。

    10、2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会

第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司

2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相

关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    11、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象

所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,000 股。并于同日披露了《关

于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接

到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

    12、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第

三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司

独立董事就相关议案发表了独立意见。

    13、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。并于同日披露了《关于

回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到

公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。2022 年 1 月 25 日，公司已在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

    14、2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议

案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关

议案发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股

东大会审议。


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         15、2022 年 7 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过

     《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 32 名激励对象所持有

     的已获授但尚未解除限售的限制性股票 712,300 股。并于同日披露了《关于回购

     注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自接到公司

     通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿

     债务或者提供相应的担保。

         16、2023年4月20日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十

     七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。

     公司独立董事就相关议案发表了独立意见。根据《激励计划》的相关规定，2020

     年限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售条件已

     达成80%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司

     监事会对此发表了相关核实意见。

        二、2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成

     就的说明

         （一）限售期将届满

         根据公司激励计划，2020 年限制性股票激励计划的预留授予的限制性股票

     第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预

     留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性

     股票登记完成日期为 2021 年 6 月 25 日，第二个限售期将于 2023 年 6 月 24 日届

     满，解除限售期为 2023 年 6 月 26 日—2024 年 6 月 24 日。

         （二）满足解除限售条件情况的说明
         2020 年限制性股票激励计划的第一个解除限
序号                                                       是否满足解除限售条件的说明
                      售期解除限售条件
         公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                               公司未发生前述情形，
 1       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                满足解除限售条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。


                                                  4/7
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                                                 激励对象未发生前述情形，
2       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                                    满足解除限售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。


                                                                      公司 2019 年归属上市公司股东扣除非经常性损益后
                                                                      的净利润 19,079,843.98 元，2022 年归属上市公司股
        公司层面 2022 年度解除限售业绩条件：
                                                                      东扣除非经常性损益后的净利润 45,646,560.87 元，
        1、以 2019 年净利润为基数，触发值为公司 2022 年
                                                                      2022 年度较 2019 年度净利润增长率为 139%；公司
        净利润增长率不低于 132%，目标值为公司 2022 年
                                                                      2019 年度营业收入 953,248,935.72 元，2022 年度营
        净利润增长率不低于 174%。
3                                                                     业收入 1,707,541,347.52 元，2022 年度较 2019 年度
        2、以 2019 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收
                                                                      营业收入增长率为 79.13%。净利润的完成度为 80%，
        入增长率不低于 50%。
                                                                      营业收入的完成度为 100%，综上，首次授予的限制
        公司层面实际可解除限售比例=每批次计划解除限
                                                                      性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票
        售比例*净利润指标完成度*营业收入指标完成度
                                                                      第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
                                                                      80%。
        个人层面绩效考核：
        根据《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》
        中规定的激励对象考核要求。具体如下：
         考评结果（S）          A         B     C         D       E

             个人系数           1.0      1.0    0.8           0       本次申请解除限售的激励对象的个人层面业绩考核
4
                                                                      均全额满足解除限售条件。
        或
         考评结                       80≤S＜   70≤S＜
                        S≥90                                 S＜70
         果（S）                        90        80
         个人系
                         1.0            1.0       0.8             0
             数

       综上所述，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第

    二个解除限售期解除限售条件已成就 80%。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

       2、本次解除限售的激励对象为7名。

       3、本次解除限售限制性股票数量为13.94万股，占公司目前总股本的0.13%。


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           4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
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                                     获授的限制性股票
                                                             本次可解除限制性股        制性股票数量占其
         姓名            职务            数量（股）
                                                                票数量（股）           已获授限制性股票
                                          （注 1）
                                                                                            的百分比
  中层管理人员及核心技术（业务）骨
                                             34.85                    13.94                     40%
              干（7 人）
                合计                         34.85                    13.94                     40%


           注 1：2020 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元

     （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，2020 年限制性股票激励

     计划预留授予限制性股票数量相应进行调整。

           四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表

                                本次变动前                 本次变动数                 本次变动后
     股份性质                                              增减（+、-）
                       股份数量（股）    比例（%）           （股）           股份数量（股）    比例（%）

限售条件流通股/非
                            22,785,644         21.14%          -139,400            22,646,244         21.01%
流通股
无限售条件流通股            85,014,756         78.86%         +139,400             85,154,156         78.99%

总股本                     107,800,400           100%                  0          107,800,400          100%

           注：本次解除限售前股本结构为截至 2023 年 6 月 15 日数据。本次解除限售后的股本结
     构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
           五、备查文件

           1、南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

           2、南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

           3、南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相

     关事项的独立意见；

           4、江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2020年限制性

     股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回购注

     销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书。

           特此公告。




                                                     6/7
      南京聚隆科技股份有限公司

                      董 事 会

              2023 年 6 月 19 日




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