南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
南京聚隆科技股份有限公司
（南京江北新区聚龙路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书摘要
保荐人（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二三年七月
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书
相关章节。
一、本公司提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特
别注意以下风险
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与发行人相关的风险
1、与本次募投项目二相关的风险
（1）募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差
异的风险
公司本次募投项目二具体产品形式为碳纤维复合材料制件，产品形式不包含
直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于碳纤维、碳纤维复合材料的下
游环节。而在来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》中本次
募投项目二的备案名称为“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”，是因为
发行人基于未来发展规划的考量，可能视业务发展情况逐步向上游产业链进行延
伸，在项目备案时，发行人考虑了在来安县的整体投资计划与自身未来的发展空
间，选择了范围更广的碳纤维复合材料作为备案名称。本次募投项目二具体产品
与项目备案名称存在差异。
鉴于在整个碳纤维产业链上的环节不同，本次募投项目二在产品、工艺、专
利、毛利率等方面与上游碳纤维产业上市公司存在一定差异，碳纤维或碳纤维复
合材料的市场容量、增长率等亦不能完全对应碳纤维复合材料制品的相应数据，
发行人参考相关行业情况对本次募投项目二进行的规划存在无法完全实现的风险。
公司过往业务以改性塑料领域为主，本次募投二产品所涉及的客户群体与改
性塑料板块存在较大差异。公司涉足碳纤维产业时间相对较短，且碳纤维复合材
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料制件与碳纤维、碳纤维复合材料处在整个产业链的不同环节，公司技术积累目
前集中于碳纤维复合材料制件结构设计、工艺设计、工装模具设计等应用方面，
对于碳纤维以及碳纤维复合材料的相关积淀较为薄弱，若相关碳纤维行业上游公
司根据其业务发展需要将业务链向碳纤维复合材料制件环节延伸，则公司可能面
临较大的竞争压力，本次募投项目二的产能消化及效益预测亦可能存在一定的不
确定性。
（2）募投项目二新增产能消化的风险
发行人现有碳纤维复合材料制件产能约为 6 吨，实际合同销售量近 3 吨，报
告期内实现收入金额 493.02 万元，尚处于较小的业务规模，本次新增产能为 30
吨，产能大幅度增加。发行人评估本次募投项目二市场容量及产能消化风险时，
行业数据主要依据上游碳纤维复合材料相关的市场数据，而上游碳纤维复合材料
的市场空间并不完全等同于碳纤维复合材料制件的市场空间。作为碳纤维产业链
相对下游和分支的领域，若上游碳纤维和碳纤维复合材料领域的企业切入制品生
产环节，发行人仍面临着较大的市场竞争压力。发行人目前尚未就本次募投新增
产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新
的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。且如果后续产业政
策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作
的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客
户没有与发行人继续开展合作，导致发行人碳纤维复合材料制件板块订单获取能
力下降，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集
资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。
（3）原材料价格波动对募投项目二盈利能力的风险
项目二平均毛利率为 38.65%，年均净利润为 2,193.55 万元；当原材料价格上
涨 5%时，平均毛利率降至 36.66%，净利润减至 2,004.62 万元；当原材料价格上
涨 10%时，毛利率降至 34.67%，净利润减至 1,815.70 万元。未来预浸料等原材料
价格因宏观经济波动、行业发展等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投
项目效益实现产生不利影响。
（4）募投项目二无法达到预期收益水平的风险
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本次募投项目二拟使用募集资金 9,625 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元
的 44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为
2,193.55 万元，占两个项目年均新增净利润之和的 20.27%。项目二达产后碳纤维
复合材料制件的平均毛利率为 38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合
材料（部分包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率 30%-45%的区间内。
项目二产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和
对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且
碳纤维复合材料制件属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模
销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化
为成熟客户尚需要较长的周期，若未来客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化
或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发
行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平
的风险。
2、与本次募投项目一相关的风险
（1）募投项目一新增产能消化的风险
本次募投项目一达产后，发行人将年新增 1.7 万吨合金、1.8 万吨改性聚丙烯
和 1.5 万吨特种工程塑料的生产能力。以 2022 年为基期设定假设，募投项目一达
产时，发行人合金产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯产能年增长率 4.14%。报告
期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，报告期销售规
模为 156.48 吨，本次募投新增特种工程塑料产能 1.5 万吨，扩产倍数较大。若国
内特种工程塑料市场发展缓慢，或发行人客户拓展能力欠佳，将导致本次特种工
程塑料新增产能消化存在一定的不确定性。发行人目前尚未就本次募投新增产能
消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍
存在一定的不确定性。
（2）原材料价格波动对发行人整体业绩以及募投项目一盈利能力的风险
发行人主要原材料包括 PP、PA 等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营
业务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。
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报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率
较高。当原材料成本上涨 5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低 3.59%、
3.96%和 3.87%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 3.51%、3.95%和 3.79%；当
原材料成本上涨 10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低 7.19%、7.93%
和 7.73%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 7.03%、7.90%和 7.59%。
本次募投项目一实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，年
均净利润为 8,628.84 万元。当原材料价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，
净利润减少至 5,261.55 万元；当原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至
10.75%，净利润减少至 1,984.27 万元。
报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较
大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波
动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司
整体经营业绩及募投项目一效益实现产生不利影响。
（3）募投项目一无法达到预期收益水平的风险
项目一拟使用募集资金 12,225 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元的 55.95%。
本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润 8,628.84 万元，占
两个项目年均新增净利润之和的 79.73%。项目一产品聚丙烯的毛利率为 14.43%，
较 2022 年度发行人聚丙烯产品实际毛利率 10.59%显著上升；产品合金的毛利率
为 13.17%，较发行人 2022 年度合金产品实际毛利率 15.01%略低；而特种工程塑
料产品毛利率为 21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚 2022 年度 21.51%、
17.51%的毛利率存在一定差异。
上述产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对
市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且项
目一中的特种工程塑料属于发行人近年来新拓展的业务产品线，报告期内尚未实
现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在
客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能
无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变
动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期
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收益水平的风险。
3、经营活动现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,479.05 万元、-5,650.45
万元和 2,772.44 万元，净利润分别为 6,124.40 万元、3,038.13 万元和 5,372.07 万
元。报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增
幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、
经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅
低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
4、报告期综合毛利率低于同行业可比公司的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%和 13.10%。同期同行
业上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%和 13.38%。报告期各期
公司综合毛利率均低于行业均值。主要原因系产品结构差异所致。未来若发行人
所处的行业环境不景气，竞争加剧，原材料市场价格持续上涨，且发行人未能持
续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值等，则发
行人将面临持续竞争能力不足，毛利率持续低于同行业公司，对经营情况和盈利
水平产生不利影响。
5、前次募集资金投资项目效益不达预期
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目“汽车轻量化用聚丙烯
新型功能材料生产线建设项目（募 2）”尚未实现累计承诺效益。该项目已于 2021
年 6 月达到预定可使用状态正式进入投产，其未能实现承诺收益的原因主要系：
（1）原承诺收益是基于发行人首发前三年业务毛利力水平进行测算，随着改性
塑料行业自身和下游汽车行业竞争环境变化，业务毛利率水平较前次募投项目可
行性分析时有所下降，项目实际毛利率有所降低；（2）由于设备调试及其他宏
观因素影响，项目实际运行时间较短，产能利用率尚未释放。
虽然发行人本次募集资金投资项目一与前次募集资金投资项目的产品、客户
等存在一定差异，但均属于改性塑料行业，前次募集资金投资项目效益不达预期
的相关因素亦可能会对公司本次募投项目效益实现产生一定风险。
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6、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购
置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本
次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53 万元。假设本次募投项目顺利实施，新增
折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为
33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期
实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但
鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定
计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
7、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料
改性领域深耕多年，行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利
实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件
均为小规模的生产和销售，公司虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对
本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模
与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模
化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存
在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。
同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提
升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若
发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断
产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未
能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续
没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升
级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投
项目实施不及预期的风险。
8、应收账款无法收回的风险
报告期内，公 司营业 收入分别为 113,867.09 万元、 165,936.09 万元和
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170,754.13 万元。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分别为
36,258.70 万元、48,634.38 万元和 54,057.08 万元。随着公司经营规模的扩大，应
收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提
了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情
况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。
9、存货跌价损失的风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货净额分别为 29,548.13 万元、
31,160.58 万元和 33,745.55 万元，占流动资产的比例分别为 31.45%、29.84%和
30.76%，占资产总额的比例分别为 21.72%、20.68%和 20.63%。存货库龄主要在
一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期
内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把
握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存
货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经
营现金流产生不利影响。
10、贸易业务的风险
公司贸易业务主要系 PP、PA 等大宗原料销售。2020 年度、2021 年度及 2022
年度，公司贸易收入分别为 2,160.63 万元、9,441.79 万元和 8,735.84 万元，占营
业收入的比例分别为 1.90%、5.69%和 5.12%，对净利润的贡献分别为 2.38%、27.38%
和 8.14%。
公司部分贸易客户同时涉及自产产品的销售，公司对于此类贸易业务参照自
产产品销售给予客户相应的账期，若公司贸易业务规模持续扩大，此类客户贸易
形成的应收账款亦将相应扩大，尽管公司已严格控制应收账款风险并按照谨慎性
原则计提了坏账准备，但仍无法排除因客户状况恶化导致的应收账款无法收回的
可能，进而对公司业绩产生不利影响。
公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但
公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，
公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料
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价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至
给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观环境与行业形势的风险
公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业
务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领
域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与
上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动，将
对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客
户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市
场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会
影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧，毛利率持续降低的风险
发行人所处的改性材料行业属于技术密集型产业。目前，我国改性材料厂商
众多，市场竞争较为激烈。报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%
和 13.10%。同期同行业可比上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%
和 13.38%，毛利率在波动的情形下均存在一定程度的下滑。随着国家加大对材
料行业的支持力度，未来可能会有更多的竞争者加入市场争夺份额，发行人可能
面临市场竞争加剧的风险。如果未来发行人不能持续保持竞争优势，将对盈利能
力产生不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
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者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行人主体信用等级为 A+，评级展望
为稳定，本次债券信用等级为 A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导
致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本
次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发
行条件。
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三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估
股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳
定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导
致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一
定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风
险。
五、关于本公司的股利分配情况及分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
1、利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
3、现金股利分配条件和分配比例：
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（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件：
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。公司在制定利润
分配具体方案时，应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
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段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投
资者意见，应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议
通过。
7、利润分配政策的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
（1）2020 年度利润分配方案
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2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 64,000,000 股
扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 235,000 股后的股本 63,765,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计发放现金红利
19,129,500.00 元，以资本公积转增股本每 10 股转增 7 股。2021 年 6 月 28 日，
公司根据 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予部分登记完成，回购专户持
有股份由 235,000 股减少至 30,000 股，调整分配总额，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3 元（含税），发放总额 19,191,000.00 元。公司 2020 年度利润分配方
案已实施完毕。
（2）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以年度股东大会召开日的总股本 108,682,100
股扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 30,000 股后的股本 108,652,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计发放现金红利
21,730,420 元。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以 2023
年 3 月 31 日的总股本本 107,939,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税），合计发放现金红利 16,190,970 元。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例
不变，相应调整分配总额。2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 31 日，
公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股本由 10,796.98 万股减少
至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票 13.94 万股回购注销办理
完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。公司相应调整了利润分
配总额，调整后的分红总金额为 16,170,060 元。公司 2022 年度利润分配方案已
实施完毕。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 5,540.40 3,178.37 6,116.86
现金分红（含税） 1,617.01 2,173.04 1,919.10
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 29.19% 68.37% 31.37%
最近三年累计现金分红额 5,709.15
最近三年年均可分配净利润 4,945.21
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 115.45%
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事
与高级管理人员本次可转债的认购安排
（一）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
17
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划
提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023
年 1 月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（二）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（三）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至
2023 年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司
总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
19
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（四）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制人
20
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
之一，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
21
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（五）持股 5%以上股东舜天股份承诺
“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，
不存在减持发行人股份的情形；
2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制
的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存在
减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日，
拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司总股本的比例为 1%，
上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（六）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；
2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至
2023 年 5 月 24 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司
总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（七）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人
员，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（八）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券的计划或安排。
2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。
特此承诺。”
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本公司提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险............................................................................................................................ 3
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明.................................. 11
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................. 12
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保.................................................. 12
五、关于本公司的股利分配情况及分配政策...................................................... 12
六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管
理人员本次可转债的认购安排.............................................................................. 17
目 录.......................................................................................................................... 26
第一节 释义.............................................................................................................. 28
一、一般术语.......................................................................................................... 28
二、专业术语.......................................................................................................... 30
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 32
一、公司基本情况.................................................................................................. 32
二、本次发行概况.................................................................................................. 32
三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安排...... 51
四、本次发行有关机构.......................................................................................... 53
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................... 55
第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 56
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 56
二、公司的组织结构及对外投资情况.................................................................. 56
三、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................... 66
第四节 财务会计信息与管理层分析...................................................................... 68
一、重要性水平的判断标准.................................................................................. 68
二、最近三年的财务报表...................................................................................... 68
三、合并财务报表的编制基础、范围.................................................................. 72
四、公司最近三年的主要财务指标...................................................................... 73
26
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.......................................... 75
六、财务状况.......................................................................................................... 78
七、盈利能力分析................................................................................................ 109
八、现金流量分析................................................................................................ 127
九、资本性支出分析............................................................................................ 133
十、技术创新分析................................................................................................ 133
十一、重大担保、诉讼、其他或有事无项和重大期后事项............................ 133
十二、本次发行对公司的影响............................................................................ 134
第五节 本次募集资金运用.................................................................................... 136
一、本次募集资金概况........................................................................................ 136
二、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................ 136
三、本次募集资金对发行人的影响分析............................................................ 150
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性.................................................... 151
五、募集资金的专户管理.................................................................................... 153
第六节 备查文件.................................................................................................... 154
一、备查文件........................................................................................................ 154
二、地点................................................................................................................ 154
27
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
第一节 释义
一、一般术语
发行人、公司、本公司、
指 南京聚隆科技股份有限公司
南京聚隆
聚隆化学 指 南京聚隆化学实业有限责任公司
控股股东、实际控制人 指 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫
江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司，为发行人股东
南京奶业 指 南京奶业（集团）有限公司，为发行人股东
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），为发行人股
高达梧桐 指
东
舜天国际 指 江苏舜天国际集团经济协作有限公司，为发行人股东
聚锋新材 指 南京聚锋新材料有限公司，为发行人控股子公司
聚隆新材料科技（扬州）有限公司，为发行人全资子公
聚隆扬州 指
司
南京聚隆复合材料技术有限公司，为发行人控股子公司；
聚隆复材 指 2021 年 4 月 7 日，公司名称变更为南京聚隆复合材料技
术有限公司
南京致维 指 南京致维复合材料有限公司，为聚隆复材曾用名
聚隆香港 指 南京聚隆香港有限公司，为发行人全资子公司
广东聚旺 指 广东聚旺科技有限公司，为发行人控股子公司
南京复材科技 指 南京聚隆复合材料科技有限公司
安徽聚兴隆 指 安徽聚兴隆新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
南京聚新锋 指 南京聚新锋新材料有限公司，为发行人控股孙公司
南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司，为发行人参
南京东聚 指
股公司
南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙），为
建邺领益 指
发行人参股的有限合伙企业
南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙企
时节致远 指
业），为发行人参股的有限合伙企业
金发科技 指 金发科技股份有限公司
普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司
银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司
道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
沃特股份 指 深圳市沃特新材料股份有限公司
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
聚赛龙 指 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
保荐人、保荐机构、保
荐人（主承销商）、保
荐机构（主承销商）、 指 长城证券股份有限公司
保荐人（牵头主承销
商）、长城证券
联席主承销商、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
主承销商 指 长城证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
可转债 指 可转换公司债券
公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可
本次发行 指
转换公司债券的行为
A股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
世纪同仁、律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所、会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、资信评级机
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
募投项目 指
目
公司章程 指 南京聚隆科技股份有限公司章程
股东大会 指 南京聚隆科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南京聚隆科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京聚隆科技股份有限公司监事会
本募集说明书、募集说 《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
明书 公司债券募集说明书》
报告期内天衡所为公司出具的以 2020 年 12 月 31 日、2021
《审计报告》 指 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日为基准日的年度审计
报告
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
二、专业术语
Enterprise Resource Planning，企业资源计划，在信息技术基础上，以系
ERP 指 统化的思想整合物流、信息流、资金流，把客户需要和企业内部的生产
经营活动以及供应商的资源结合在一起的一种管理方法。
Manufacture Executive System，制造执行系统，是一套面向制造企业车
MES 指 间执行层的生产信息化管理系统，提供生产计划排程管理、生产调度管
理。
通用塑料有 5 大品种，分别是聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯
通用塑料 指
（PVC）、聚苯乙烯（PS）和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）。
在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度范围内承受机械
应力，能够应用于较为苛刻的化学物理环境，是一种强度、耐冲击性、
工程塑料 指 耐热性、硬度和抗老化性能均优的塑料材料。工程塑料的品种主要有聚
碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、聚甲醛（POM）、聚酯（PBT 和 PET）
和聚苯醚（PPO）等。
将塑料通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或
改性塑料 指 改变树脂分子链结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得
的高分子树脂新材料。
由人工合成一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体，受热
合成树脂 指 时通常有熔融或软化的温度范围，在外力作用下可呈塑性流动状态，某
些性质与天然树脂相似。
聚合物 指 一般指高分子化合物，相对质量达几千到百万的化合物。
聚酰胺（俗称尼龙），是一种半结晶材料，具有良好的力学性能、耐热
性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性等，因摩擦系数低，具有一定
PA 指 的阻燃性，易于加工，适用玻璃纤维和其它填料填充增强改性。主要应
用于汽车、仪表、机械、电子、建筑、包装等，是用途最广的工程塑料
之一。
聚丙烯，是一种半结晶性材料，具有良好的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、
PP 指 抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等的抵抗力较差，
高温下抗氧化性较弱。主要应用于汽车工业、器械、日用消费品等。
聚乙烯，是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗稀释性、抗酸碱腐蚀
PE 指 性、抗溶剂性、但对芳香烃溶剂、氯化烃溶剂等没有抵抗力，高温下抗
氧化性弱。
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，具有超强的易加
ABS 指 工型、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要应用于
一般机械零件、减磨耐磨零件、传动零件和电讯零件。
聚碳酸酯，英文名称为，是一种非结晶材料；具有特别好的抗冲击强度、
PC 指 热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性。主要应用
于电气和商业设备、器具、交通运输行业等。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
聚对苯二甲酸丁二醇酯，是一种结晶性材料，具有高耐热性、韧性、耐
PBT 指 疲劳性、自润滑性、低摩擦系数、耐候性、吸水率低等特点，主要应用
于汽车工业、电器元件。
聚苯硫醚，是一种综合性能优异的热塑性特种工程塑料，其耐高温，耐
PPS 指 腐蚀和优越的机械性能在电子电气、汽车、机械、航空航天及化工领域
均有广泛应用。
两种或以上不同的塑料经物理共混或化学接枝等方法处理而获得的功
塑料合金 指
能改变或性能改善的新材料。
ISO90001 指 国际化组织 9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。
是挥发性有机化合物（volatile organic compounds）的英文缩写，世界卫
VOC 指 生组织对总挥发性有机化合物（VOC）的定义为，熔点低于室温而沸点
在 50～260℃之间的挥发性有机化合物的总称。
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 南京聚隆科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Julong Science&Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南京聚隆
股票代码 300644
10,780.04 万元人民币（工商变更流程中，工商登记暂为 10,796.98
注册资本
万元人民币）
法定代表人 刘曙阳
股份公司设立时间 2009 年 9 月 29 日
公司注册地址 南京江北新区聚龙路 8 号
工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高
新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；
化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加
工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、
经营范围 普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及
技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 913201917041934615
邮政编码 210032
电话 025-58647479
传真 025-58746904
公司网址 www.njjulong.cn
电子信箱 jlzq@njjulong.cn
负责信息披露和投
证券事务部
资者关系的部门
董事会秘书 范悦谦
证券事务代表 虞燕
注：2023 年 5 月 31 日，公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股本由
10,796.98 万股减少至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票 13.94 万股回购
注销办理完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。前述注册资本变动的工商
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
登记尚在办理中。
二、本次发行概况
（一）本次发行的背景和目的
公司本次募集资金拟用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设
项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，该等项目主要为资本性支出。
近年来公司业务持续发展，规模不断扩大，公司内生性资金主要用于满足现有业
务的稳定发展。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，
无法支撑公司未来业务发展规划和目标的实现。因此，公司需要通过资本市场的
融资手段，获取外部长期资金的支持。本次发行的可转债在符合条件时可转换为
公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，可供投资者根据需
要进行普通股转化，兼具股性和债性。因此可转债通常具有较低的票面利率，能
够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够筹集业务发展所需资金、适
当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东
利润回报。
（二）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案及相关事项已经公司 2022 年 8 月 5 日召开的第五届董
事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023
年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事
项）、2023 年 7 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议审议（进一步明确可
转债发行相关具体事项）通过。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得
了中国证监会同意注册的批复。
（三）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 21,850.00 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债总额为人民币 21,850 万元，发行数量为 2,185,000 张。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
34
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限和转股来源
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股，不低于募
集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
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在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
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该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门
的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象及发行方式
（1）发行对象
○1 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 25
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
○2 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
○3 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
○1 原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.020268 张可转债。发行人现有总股本
107,800,400 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0 股后，享有原股东
优先配售权的股本总数为 107,800,400 股。按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 2,184,898 张，约占本次发行的可转债总额 2,185,000 张的
99.9953%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
○2 网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
15、向原股东配售的安排
原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
行人 A 股普通股股份数量按每股配售 2.0268 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，每股可配 0.020268 张可转债。
公司现有总股本为 107,800,400 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额为 2,184,898 张，约占本次发行的可转债总额
2,185,000 张的 99.9953%，由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司拟修改债券持有人会议规则；
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要
内容；
D、公司不能按期支付可转债本息；
E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
J、公司提出债务重组方案的；
K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料
1 13,422.74 12,225.00
生产线建设项目
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设
2 10,750.31 9,625.00
项目
合计 24,173.05 21,850.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 21,850.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）债券评级及担保情况
1、债券评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 10 月 25 日出
具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信
用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等
级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。
中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期
跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（六）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件：
（1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募
集资金用途；
（5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（七）受托管理情况
1、受托管理机构
公司已聘请长城证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜签署受托管理协议。投资者认购或持有本次发行的
可转换公司债券将被视为接受公司与长城证券签订的受托管理协议，并同意委托
长城证券担任受托管理人。
2、受托管理协议的关键内容
（1）重大事项公司通知义务
本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在两个工作日内书面通知
受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
○公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
○2 公司变更财务报告审计机构、资信评级机构；
○3 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
○公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
○5 公司控股股东或者实际控制人变更；
○6 公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
○公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
○公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
○9 公司股权、经营权涉及被委托管理；
○10 公司丧失对重要子公司的实际控制权；
○公司或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
○公司转移债券清偿义务；
○13 公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
○公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
○公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
○公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
○17 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
○公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
○公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
○20 公司涉及需要说明的市场传闻；
○21 公司未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
○公司违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
○募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
○24 公司拟变更债券募集说明书的约定；
○25 公司拟修改债券持有人会议规则；
○公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
○法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务
指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；
○28 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
○因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股
价格；
○30 募集说明书约定的赎回条件触发，公司决定赎回或者不赎回；
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
○可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
○32 未转换的可转债总额少于三千万元；
○其他可能影响公司偿债能力或债券持有人权益的事项；
○中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，公司应当就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。触发信息披露义务的，公司应当按照相关规定及时披露上述事项及后续
进展。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
公司知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
（2）公司对本次债券的风险控制义务
公司在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
○1 制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
○提前落实偿债资金，按期还本付息，并应不晚于每个还本付息日前 20 个
工作日向受托管理人告知还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，公司不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：1）提供虚假
财务报表和/或资产债务证明；2）恶意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置
公司主要财产（包括但不限于固定资产、无形资产、股权、知识产权等）、重要
债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其
关联方发生资产、业务混同等。
○3 内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
告知乙方；
○4 采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
○配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
预计不能偿还本次债券时，公司应当及时告知受托管理人，按照受托管理人
要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与
偿债保障措施。
公司承诺：在出现预计不能按期偿付债券本息时，应至少同时采取如下偿债
保障措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；3）主要负责人不得调离。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，公司应当配合受托管理
人办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
信用担保；申请人自身信用担保。
公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现
期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
公司出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安
排
（一）承销方式
本次发行由保荐人（牵头主承销商）长城证券和联席主承销商华泰联合证券
以余额包销方式承销。
本次发行由长城证券及华泰联合证券分别承销 70%和 30%，余额部分亦按
照此比例进行包销，各主承销商对本次发行的承销义务相互独立。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发行，将公告中止发行原
因，并在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 21,850 万元的部分由
主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销
金额为 6,555 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启
动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，
主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（二）承销期
本次可转债发行的承销期自 2023 年 7 月 24 日至 2023 年 8 月 1 日。
（三）发行费用概算
项目 金额（万元）
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
保荐与承销费用 396.23
受托管理费用 9.43
会计师费用 75.47
律师费用 71.67
资信评级费用 47.17
信息披露费用 51.42
路演、发行手续费用 23.15
合计 674.57
上述费用为不含增值税金额，上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根
据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实
际情况确定。
（四）承销时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
2023 年 7 月 24 日 T-2 日
示性公告》《发行公告》《网上路演公告》
1、网上路演
2023 年 7 月 25 日 T-1 日
2、原 A 股股东优先配售股权登记日
1、刊登《发行提示性公告》
2、原 A 股股东优先配售日（缴付足额资金）
2023 年 7 月 26 日 T日
3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2023 年 7 月 27 日 T+1 日
2、进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴
2023 年 7 月 28 日 T+2 日
纳认购款（确保资金账户在 T+2 日日终有足额
认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
2023 年 7 月 31 日 T+3 日
结果和包销金额
2023 年 8 月 1 日 T+4 日 刊登发行结果公告
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
（五）上市流通安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
（一）发行人
发行人 南京聚隆科技股份有限公司
法定代表人 刘曙阳
董事会秘书 范悦谦
证券事务代表 虞燕
办公地址 南京市江北新区聚龙路 8 号
联系电话 025-58647479
传真 025-58746904
（二）保荐人（牵头主承销商）
名称 长城证券股份有限公司
法定代表人 张巍
保荐代表人 胡耿骅、张延冬
项目协办人 韩文娟
项目组其他成员 杨帆、乔莹莹、李浩洋
办公地址 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
联系电话 0755-83516222
传真 0755-83516266
（三）律师事务所
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 吴朴成
经办律师 邵珺、张辰
办公地址 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
联系电话 025-83232150
传真 025-83329335
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
（四）会计师事务所
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郭澳
经办注册会计师 罗顺华、孙晓薇
办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话 025-84711188
传真 025-84724882
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
经办人员 陈良玮、何佳欢
办公地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
（六）联席主承销商
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
联系部门 股票资本市场部
联系地址 江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券一号楼 4 层
联系电话 025-83387679
传真 025-83387711
（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（八）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 107,969,800 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 22,972,876 21.28
二、无限售条件股份 84,996,924 78.72
三、股份总数 107,969,800 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 占总股本比 持有有限售条件
股东名称 股东性质
（股） 例（%） 股份数量（股）
刘越 境内自然人 15,956,458 14.78 11,967,343
江苏舜天股份有限公司 国有法人 15,624,770 14.47 0
吴劲松 境内自然人 7,194,041 6.66 5,395,531
刘曙阳 境内自然人 5,709,608 5.29 4,282,206
蔡静 境外自然人 1,961,306 1.82 0
严渝荫 境内自然人 1,935,781 1.79 0
陈文健 境内自然人 1,693,500 1.57 0
南京高达梧桐创业投
境内一般法人 1,386,780 1.28 0
资基金（有限合伙）
江苏舜天国际集团经
国有法人 1,175,040 1.09 0
济协作有限公司
陈镇洪 境内自然人 1,013,000 0.94 0
合计 53,650,284 49.69 21,645,080
二、公司的组织结构及对外投资情况
（一）发行人组织结构图
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规
和公司章程，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构和
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
法人治理结构：股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会
是公司的监督机构，董事会、监事会对股东大会负责，发行人的组织结构图如下：
上述各部门主要职能如下：
部门 主要职能
按季度按年完成审计委员会要求提供的相关报告。及时与审计委员会、会计
师事务所沟通相关情况。按规定逐步完成内控监督职责。对母公司、子公司、
孙公司相关部门、相关流程实行监控。协助年度财务报表审计工作。协助做
好母公司、子公司、孙公司企业所得税汇算清缴、研发费用加计扣除、固定
审计部 资产报损税前扣除的审核工作。母公司、子公司、孙公司年度研发费用的投
入、高新产品收入的审核工作。部分资质复核、申报工作。参与部分项目申
报、验收审核工作。与税务部门合作，沟通协调相关工作。监督半年母公司、
子公司、孙公司存货盘点，负责年底事务所对母公司、子公司、孙公司存货
盘点工作。领导交办的其他临时性事务。
负责政府资金项目、荣誉、资质等日常管理工作，组织公司相关部门共同申
报政府资金项目、荣誉、资质等。组织与相关政府部门之间的联系沟通，协
战略发展 助公司重大公共活动的组织开展，树立和维护公司在社会的良好形象。负责
中心 组织公司企业文化宣传工作，协助配合党支部、综合管理部、工会举办各种
活动，增强员工凝聚力。协助开展公司专利管理相关工作。公司信息化建设
与管理相关工作。领导交办的其他临时性事务。
负责制定本公司的年度投资与发展计划，关注市场信息，寻找投资机会，拟
投资部
定公司投资管理制度；选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
部门 主要职能
资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同
等有关文件；负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判；对已投资
项目进行跟踪与核查；完成公司领导交办的其他工作。
参与制定公司财务制度及相应的实施细则。严格按规章制度进行公司日常财
务核算，参与公司的经营管理。负责公司日常账务的处理、财务报表的编制。
负责公司日常费用发票的审核、报销。负责公司融资业务，根据公司资金运
财务部 作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转。负责公司日常收付业务、
会同业务部门加强往来款项的回收及管理。负责公司资产管理，定期组织资
产清查；负责公司预、决算的编制；负责公司的税务申报、统计申报工作；
负责财务档案资料建档和保管工作；领导交办的其他临时性事务。
公司相关方及内外信息的沟通和传达；公司印章管理：公章、合同章、法人
章；公司后勤管理：车辆管理、食堂管理、保洁管理、宿舍管理、绿化管理、
综合管理 门禁管理、大型活动筹备及活动组织、会议接待及维修相关工作；公司安全
部 环境管理相关工作；公司基建管理相关工作；公司磅房管理相关工作；公司
6S 管理相关工作；公司三级文件及相关记录发放与回收工作；公司档案管理
相关工作；领导交办的其他临时性事务。
公司人力资源规划与实施。负责员工入离职管理。员工的招聘、培训、考核
及评价工作。负责各部门绩效的考核和监督管理。负责公司薪酬管理相关工
人力资源
作。员工满意度的调查和内部沟通协调及员工关系工作。公司企业文化维护、
部
党建工作、员工职业道德教育和企业社会责任宣贯工作。领导交办的其他临
时性事务。
进行日常设备故障维修和调查、及时报告故障的修理情况；收集数据、调查
故障发生原因，并采取持续改善，改进设备等措施防止故障再次发生；指导
动力装备 设备使用部门进行设备正确操作，协助工艺部完善设备操作指导文件；关键
部 设备的建档、日常维护和保养管理。公司备品备件的申购、验收及安全库存
管理。协助计划生产部完成公司生产制造用设备符合性验收管理。领导交办
的其他临时性事务。
计划生产 生产计划与调度；生产过程质量控制；生产成本控制；安全生产与劳动保护；
部 现场管理、车间管理；产品标识和可追溯性的管理工作；领导交办其他事项。
原材料检验、质量评判和不合格的反馈、跟踪验证；制造过程产品的检验、
过程符合性的质量监督，有权停止生产，并对不合格品提出处置建议；不合
格控制（识别、记录、隔离、返工验证）管理；产品报告及样品、样件的交
付管理；成品性能合格判定；负责过程的监督，优化产品检验和过程检验；
关键岗位，关键设备，关键特性识别与监控；过程数据分析与应用管理；主
导质量异常的调查分析与措施验证，并对质量异常关闭负责；检验员的培训
质量部 和能力评价；主导顾客投诉的调查和改进措施的跟进；对接责任部门，给出
原因分析以及整改措施。并对质量异常关闭负责；客户投诉现场服务；产品
召回、退货和索赔处理；新产品量产评审以及产品定型后的变更管理；负责
PPAP 与质量相关的文件的评审、编制；主导质量异常的调查分析与措施验
证，并对质量异常关闭负责；公司体系文件优化的推动，组织开始质量体系
的培训；内部体系审核（产品、过程、内审）管理。与外部审核对接，整改
措施的落实与验证，提升公司质量管理水平；领导交办的其他临时性事务；
58
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
部门 主要职能
质量活动的开展。
围绕公司工程塑料等产品开发或应用中的重点问题、难点问题进行深入研
究、进行技术突破，创新，形成技术优势，进而转化成产品优势，提升产品
竞争力，同时建立自主知识产权。围绕轻量化新技术，将研发与应用推广相
轻量化项
结合，随着应用的推广，开展产品系列化开发，维护同时建立自主知识产权。
目部
根据公司提出的需求或轻量化工程塑料市场发展趋势，规划产品方向，开展
研发工作，进行技术突破，根据产品应用推广，形成系列化产品。领导交办
的其他临时性事务。
收集、整理国内外各类新品开发的技术信息并应用于实践工作，协助销售完
成新项目的开发及管理，进行新产品立项、设计与开发、量产等，配合生产
进行过程的设计和开发，协助工艺编制。根据市场信息及企业特点及时提出
技术方面的开发方向，以及新工艺、新技术的应用。新材料的选材及试用，
负责企业标准、原料标准、产成品控制标准的制订。小试组配合产品工程师
技术中心 完成新产品开发、新工艺和新材料应用的试验工作。配合质量部严格质量把
关，对检测监控提供技术支持。及时跟进市场反馈情况，了解客户使用状况，
为顾客提供必要的技术支持。负责产品的技术改良、配方优化工作。新产品
的科技成果项目申报和产业化推广工作。技术文件的制定、发放、管理和回
收的工作。定型产品的维护、持续改进工作。配方降本、优化相关工作。领
导交办的其他临时性事务。
客户的开发及管理（市场营销与策划、销售计划管理、合同与订单管理、客
户开发与管理、销售渠道与价格管理、销售人员与费用管理、应收账款管理
销售部 等）。拟订和组织所有客户合同的评审和建档管理。客户的日常维护工作。
售后服务的客户协助、支持工作。客户满意度的调查与分析，客户特殊要求
清单的制定。领导交办的其他临时性事务。
国际市场客户的开发及管理。国内外客户的日常维护工作。售后服务的客户
国际贸易 协助、支持工作。进口原材料市场调查，预测价格并实施采购，为公司节约
部 成本。境外供应商管理。海关报关和核销物资的监督管理。核销手册的管理
工作。领导交办的其他临时性事务。
原材料采购计划的实施管理。生产制造设备（办公用品）的市场调查、合同
的签定、交付、验收评价管理。办公用品采购与售后管理。对供方的调查、
选择和评价，适用时，组织现场评审和管理。新供方的质量保证能力的调查
供应部
和评价，新材料符合性的跟踪和供方反馈。合格供应商年度合同或协议的签
定，合格供方的管理和周期性评价管理。不合格原料及供应商的监督和持续
改善管理。领导交办的其他临时性事务。
原材料入库管理。产成品出库管理。存货管理与不定期盘点，做到账实相符。
物流部 半成品、产成品流转管理。物流供应商相关管理工作。按时、准确交付货物，
提高客户满意度。物流仓库 6S 管理工作。领导交办的其他临时性事务。
“三会”准备、召开及后续相关工作。信息披露工作。投资者关系维护工作。
证券事务
与上级监管部门、中登公司、证券交易所保持联络，接受有关任务并落实完
部
成。与机构的交流沟通工作。领导交办的其他临时性事务。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
（二）重要权益投资情况
截至募集说明书签署日，发行人拥有的控股子/孙公司以及对外投资参股的
企业基本情况如下：
1、聚锋新材
聚锋新材的基本情况如下：
公司名称 南京聚锋新材料有限公司
统一社会信用代码 91320191738873860A
成立日期 2002 年 7 月 18 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 吴劲松
注册资本 3,932.1179 万元人民币
南京聚隆持股 76.2948%；南京市产业发展基金有限公司持股
公司股东
13.3014%；南京高新创业投资有限公司持股 10.4038%
企业类型 有限责任公司
新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销
售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
经营范围
设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 87,136,014.68
最近一年主要财务数据
（上述数据为单体数据，经 净资产（元） 21,261,216.37
天衡所审计）
营业收入（元） 116,249,538.20
净利润（元） 3,985,829.61
注：南京市产业发展基金有限公司所持的 13.3014%股权已转让给吴劲松个人，目前工
商登记正在办理过程中。
2、聚隆扬州
聚隆扬州的基本情况如下：
公司名称 聚隆新材料科技（扬州）有限公司
60
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
统一社会信用代码 91321084MA21RW3M56
成立日期 2020 年 6 月 22 日
注册地和主要生产经营地 江苏省扬州市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 2,600 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；生物基材料聚合技术研发；
汽车零部件研发；物联网技术研发；建筑废弃物再生技术研发；
资源再生利用技术研发；物联网技术服务；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；汽车零部件及配件制造；医用包装材料制造；塑料制
经营范围
品销售；工程塑料及合成树脂销售；包装材料及制品销售；合
成材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑材料销
售；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 49,004,961.45
最近一年主要财务数据
净资产（元） 31,864,223.56
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 134,188,250.91
净利润（元） 5,194,839.79
3、聚隆复材
聚隆复材的基本情况如下：
公司名称 南京聚隆复合材料技术有限公司
曾用名 南京致维复合材料有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1XBF5W37
成立日期 2018 年 10 月 18 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 2,050 万元人民币
61
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
公司股东 南京聚隆持股 80.00%；南京东聚持股 20.00%
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及
碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危
经营范围 险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 14,633,761.96
最近一年主要财务数据
净资产（元） 9,403,453.86
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 5,883,046.39
净利润（元） -3,192,581.18
4、聚隆香港
聚隆香港的基本情况如下：
公司名称 南京聚隆香港有限公司
注册证明书编号 3019779
成立日期 2021 年 2 月 10 日
注册地和主要生产经营地 中国香港
股份数目/股本总额 150 万股/150 万美元
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限公司
主营业务 进出口贸易
项目 2022 年度
总资产（元） 1,565,951.79
最近一年主要财务数据
净资产（元） -39,388.51
（上述数据未经审计）
营业收入（元） 1,296,868.80
净利润（元） -38,176.21
62
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
5、广东聚旺
广东聚旺的基本情况如下：
公司名称 广东聚旺科技有限公司
曾用名 东莞旺顺生物科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA5368BG47
成立日期 2019 年 4 月 24 日
注册地和主要生产经营地 广东省东莞市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 3,000 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 55.00%；廖海荣、肖毅、王皆保合计持股 45%
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；电子产品销售；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成材料制
经营范围 造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂
制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
最近一年主要财务数据 总资产（元） 22,301,890.92
（上述数据经天衡所 净资产（元） 9,892,028.43
审计）
营业收入（元） 11,404,377.22
净利润（元） -3,189,346.06
注：广东聚旺为 2022 年新纳入合并报表范围，公司并表期间为 2022 年 5-12 月。
6、安徽聚兴隆
安徽聚兴隆的基本情况如下：
公司名称 安徽聚兴隆新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91341122MA8PA7104P
成立日期 2022 年 7 月 29 日
注册地和主要生产经营地 安徽省滁州市来安县
63
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
法定代表人 刘曙阳
注册资本 5,000 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；高
性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；磁性材料生产；生
态环境材料制造；新型膜材料制造；模具制造；模具销售；塑
料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；磁性材料销
售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
经营范围 合成树脂销售；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；增材制造；增材制造装备制造；民用航空材料
销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品
销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；机械零件、零部件销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目 2022 年度
总资产（元） 19,848,395.22
最近一年主要财务数据
（上述数据未经审计） 净资产（元） 19,848,395.22
营业收入（元） -
净利润（元） -151,604.78
7、南京聚新锋
南京聚新锋的基本情况如下：
公司名称 南京聚新锋新材料有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1WQQRL4L
成立日期 2018 年 6 月 21 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 董延京
注册资本 1,000 万元人民币
公司股东 发行人控股子公司聚锋新材持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新材料研发；环保材料、塑料材料、木材及制品的研发、生产、
销售、技术服务；废旧物资回收；自营和代理各类商品和技术
经营范围 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；金属制品销售（除
64
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 37,206,245.86
最近一年主要财务数据
净资产（元） 2,970,179.46
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 68,741,658.66
净利润（元） -3,916,718.17
8、南京东聚
南京东聚的基本情况如下：
公司名称 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1XA3212Q
成立日期 2018 年 10 月 10 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 秦友山
注册资本 1,000 万元人民币
南京聚凝管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 55.00%；南京聚
公司股东 隆持股 30.00%；南京智能制造产业园建设发展有限公司持股
15.00%
企业类型 有限责任公司
碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
项目 2022 年度
最近一年主要财务数据 总资产（元） 14,878,297.00
（上述数据经南京华生会
净资产（元） 7,850,975.73
计师事务所（特殊普通合
伙）审计） 营业收入（元） 30,035,675.45
净利润（元） -1,515,398.01
截至募集说明书签署日，除上述主要权益性投资外，南京聚隆还在南京创熠
时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙
企业（有限合伙）两家产业基金担任有限合伙人（LP），具体情况请参见募集
说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况”之“五、财
65
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
务性投资”相关内容。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，刘曙阳与
刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。截
至 2022 年 12 月 31 日，刘曙阳直接持有公司 5,709,608 股股份，占比 5.29%；刘
越直接持有公司 15,956,458 股股份，占比 14.78%；吴劲松直接持有公司 7,194,041
股股份，占比 6.66%；严渝荫直接持有公司 1,935,781 股股份，占比 1.79%。刘
曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 28.52%。
1、刘曙阳
刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319631102****，
高级经济师，现任南京聚隆董事长。
2、刘越
刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229****，
现任南京聚隆董事。
3、吴劲松
吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010419680811****，
现任聚锋新材董事长、南京聚隆董事。
4、严渝荫
严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319381007****，
现已退休。
（二）控股股东、实际控制人对外投资其他企业的情况
报告期内，除南京聚隆外，控股股东和实际控制人控制的其他企业为聚赛特
投资（后更名为衡水时昌企业管理中心（有限合伙）），该企业为员工持股平台，
无其他实际经营业务，已于 2021 年 5 月 17 日注销完毕。
66
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
截至募集说明书出具日，刘曙阳持有南京壹大实业发展有限公司 31.1765%
的股权，该公司主营业务为建筑安装业，与公司不存在同业竞争关系。
除上述企业外，控股股东和实际控制人不存在其他未予披露的对外投资情况。
（三）控股股东和实际控制人上市以来的变化情况
公司上市以来，控股股东和实际控制人无变化。
（四）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至募集说明书签署日，除刘越质押 448 万股、吴劲松质押 266.443 万股外，
公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻结及其他权利限
制的情况。
67
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计信息，2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务会计数据引
自经审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。
本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告
期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告已经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天衡审字（2021）00984 号”、“天
衡审字（2022）00689 号”和“天衡审字（2023）01102 号 ”的审计报告，审计
意见类型为标准无保留意见。
一、重要性水平的判断标准
公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所
处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质
上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因
素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超
过合并口径利润总额的 5%。
二、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
货币资金 92,532,118.30 117,747,835.54 124,983,271.35
交易性金融资产 128.03 24,179,844.39 68,404,209.50
应收票据 36,508,215.41 42,656,356.62 22,126,835.58
应收账款 475,479,649.08 432,146,709.42 324,282,049.08
应收款项融资 121,794,226.58 84,498,275.80 77,207,217.81
预付款项 22,068,992.53 22,260,315.12 14,552,426.32
其他应收款 5,751,720.47 3,558,612.77 2,645,068.17
存货 337,455,454.58 311,605,757.79 295,481,255.10
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
其他流动资产 5,585,115.97 5,523,058.40 9,707,217.35
流动资产合计 1,097,175,620.95 1,044,176,765.85 939,389,550.26
长期股权投资 2,418,457.95 2,802,502.62 2,514,458.17
其他非流动金融资产 22,192,676.77 13,487,851.64 -
固定资产 438,280,389.38 366,267,644.26 197,737,211.27
在建工程 1,028,382.18 19,564,876.38 145,100,929.46
使用权资产 1,543,218.11 - -
无形资产 37,633,071.41 21,362,194.56 22,118,650.71
长期待摊费用 9,042,025.90 11,213,738.29 6,581,632.28
递延所得税资产 16,300,498.61 11,526,526.79 9,204,018.66
其他非流动资产 10,055,398.08 16,183,332.81 37,581,718.35
非流动资产合计 538,494,118.39 462,408,667.35 420,838,618.90
资产总计 1,635,669,739.34 1,506,585,433.20 1,360,228,169.16
短期借款 271,688,079.17 229,778,128.49 140,290,247.98
交易性金融负债 22,307.20 -
应付票据 231,989,875.38 180,566,182.19 148,527,040.00
应付账款 221,914,277.63 225,920,975.39 220,805,704.17
预收款项 - -
合同负债 7,021,154.52 7,669,662.24 16,704,110.19
应付职工薪酬 19,440,824.45 20,519,127.44 23,654,194.57
应交税费 5,903,543.24 3,182,788.17 2,862,498.34
其他应付款 7,351,804.90 12,999,882.05 17,823,186.36
一年内到期的非流动负债 9,261,939.37 13,162,662.20 9,930,012.22
其他流动负债 27,038,162.64 16,348,839.65 6,327,235.81
流动负债合计 801,609,661.30 710,170,555.02 586,924,229.64
长期借款 5,000,000.00 15,159,428.04 22,815,895.90
租赁负债 543,848.29 - -
预计负债 - 3,000,000.00
递延收益 36,327,359.04 30,669,381.25 18,925,277.07
递延所得税负债 1,047,143.95 26,976.66 60,631.43
非流动负债合计 42,918,351.28 45,855,785.95 44,801,804.40
负债合计 844,528,012.58 756,026,340.97 631,726,034.04
股本 107,969,800.00 108,682,100.00 64,000,000.00
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资本公积金 265,620,940.19 275,513,024.83 323,637,517.17
减：库存股 12,798,063.00 24,986,773.00 39,269,963.00
盈余公积金 62,130,526.35 56,781,888.56 53,140,834.83
未分配利润 357,422,436.32 329,097,527.06 320,145,875.86
归属于母公司所有者权益合计 780,345,639.86 745,087,767.45 721,654,264.86
少数股东权益 10,796,086.90 5,471,324.78 6,847,870.26
所有者权益合计 791,141,726.76 750,559,092.23 728,502,135.12
负债和所有者权益总计 1,635,669,739.34 1,506,585,433.20 1,360,228,169.16
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,707,541,347.52 1,659,360,853.10 1,138,670,870.24
其中：营业收入 1,707,541,347.52 1,659,360,853.10 1,138,670,870.24
二、营业总成本 1,650,169,387.85 1,621,651,315.89 1,064,286,738.53
其中：营业成本 1,483,924,375.81 1,467,634,428.45 929,650,240.56
税金及附加 6,444,102.75 4,925,457.26 4,788,101.67
销售费用 26,424,650.12 23,939,852.62 23,310,573.73
管理费用 63,342,436.71 55,493,880.66 51,259,030.59
研发费用 60,340,922.27 57,872,043.51 46,621,142.35
财务费用 9,692,900.19 11,785,653.39 8,657,649.63
其中：利息费用 12,719,973.21 10,287,980.26 5,293,644.64
利息收入 555,435.62 632,020.97 940,141.60
加：其他收益 10,407,666.21 10,237,336.82 7,904,864.25
投资收益 -91,749.44 3,179,460.93 1,428,237.35
公允价值变动收益 525,108.77 -258,820.67 404,209.50
信用减值损失 -10,822,840.84 -19,179,628.00 -8,905,838.60
资产减值损失 -2,851,861.34 -3,376,097.76 -2,590,281.95
资产处置收益 -91,819.37 56,440.56 -238,931.44
三、营业利润 54,446,463.66 28,368,229.09 72,386,390.82
加：营业外收入 317,109.58 461,436.43 7,292.75
减：营业外支出 663,271.98 -1,071,505.27 3,451,832.33
四、利润总额 54,100,301.26 29,901,170.79 68,941,851.24
70
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 379,613.25 -480,111.07 7,697,837.22
五、净利润 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
持续经营净利润 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
终止经营净利润 - - -
归属于母公司 所有者的净
55,403,967.05 31,783,704.93 61,168,569.52
利润
少数股东损益 -1,683,279.04 -1,402,423.07 75,444.50
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
归属于母公司 股东的综合
55,403,967.05 31,783,704.93 61,168,569.52
收益总额
归属于少数股 东的综合收
-1,683,279.04 -1,402,423.07 75,444.50
益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.5166 0.2976 0.5722
稀释每股收益 0.5139 0.2956 0.5680
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,270,059,112.76 1,142,737,379.57 854,680,599.91
收到的税费返还 11,422,338.36 16,412,604.79 8,267,848.90
收到其他与经营活动有关的现金 24,097,539.50 23,082,127.79 12,555,346.51
经营活动现金流入小计 1,305,578,990.62 1,182,232,112.15 875,503,795.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,068,556,160.36 1,074,119,909.79 729,435,183.02
支付给职工以及为职工支付的现金 132,069,439.04 120,576,538.27 87,964,321.38
支付的各项税费 24,272,168.43 11,504,366.88 23,024,169.64
支付其他与经营活动有关的现金 52,956,833.71 32,535,833.63 20,289,636.41
经营活动现金流出小计 1,277,854,601.54 1,238,736,648.57 860,713,310.45
经营活动产生的现金流量净额 27,724,389.08 -56,504,536.42 14,790,484.87
收回投资收到的现金 45,927,800.95 245,000,000.00 490,000,000.00
取得投资收益收到的现金 364,494.28 2,891,416.48 3,393,915.59
处置固定资产、无形资产和其他长
190,162.86 84,230.93 143,209.13
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
71
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动现金流入小计 46,482,458.09 247,975,647.41 493,537,124.72
购建固定资产、无形资产和其他长
75,361,796.48 38,714,587.21 48,674,654.30
期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 214,500,000.00 476,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
-315,486.82 -22,191.43 -
现金净额
投资活动现金流出小计 105,046,309.66 253,192,395.78 525,274,654.30
投资活动产生的现金流量净额 -58,563,851.57 -5,216,748.37 -31,737,529.58
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 - 2,000,000.00
取得借款收到的现金 344,804,976.24 304,195,387.73 195,531,642.31
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,034,000.00 16,725,000.00
筹资活动现金流入小计 346,804,976.24 307,229,387.73 214,256,642.31
偿还债务支付的现金 318,082,530.31 219,162,714.51 132,756,972.94
分配股利、利润或偿付利息支付的
31,550,005.30 28,470,429.57 18,022,017.03
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,998,421.00 854,851.80 26,834,351.00
筹资活动现金流出小计 356,630,956.61 248,487,995.88 177,613,340.97
筹资活动产生的现金流量净额 -9,825,980.37 58,741,391.85 36,643,301.34
汇率变动对现金的影响 553,434.68 467,199.67 -671,211.96
现金及现金等价物净增加额 -40,112,008.18 -2,512,693.27 19,025,044.67
期初现金及现金等价物余额 100,783,734.80 103,296,428.07 84,271,383.40
期末现金及现金等价物余额 60,671,726.62 100,783,734.80 103,296,428.07
三、合并财务报表的编制基础、范围
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业
会计准则的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围增减变化情况
公司名称 变化方式 股权变化时点
72
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
南京复材科技 投资设立 2020 年 9 月
聚隆扬州 投资设立 2020 年 6 月
聚隆香港 投资设立 2021 年 2 月
聚隆复材 非同一控制下企业合并 2021 年 4 月
南京复材科技【注】 注销 2021 年 8 月
广东聚旺 非同一控制下企业合并 2022 年 4 月 21 日
安徽聚兴隆 投资设立 2022 年 7 月 29 日
注：南京复材科技被聚隆复材吸收合并。
2、合并财务报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
四、公司最近三年的主要财务指标
（一）公司最近三年的主要财务指标
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
资产负债率（母公司） 48.39% 45.90% 42.47%
资产负债率（合并） 51.63% 50.18% 46.44%
每股净资产（元/股） 7.33 6.91 11.38
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
利息保障倍数（倍） 5.25 3.91 14.02
每股经营活动现金流量（元/股） 0.26 -0.52 0.23
每股净现金流量（元/股） -0.37 -0.02 0.30
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）每股净资产=期末股东权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
73
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告[2010]2 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）要求计算的公司最近三年的每股
收益和净资产收益率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/
0.5166 0.2976 0.5722
股）
扣除非经
稀释每股收益（元/
常性损益 0.5139 0.2956 0.5680
股）
前
加权平均净资产收
6.90% 4.41% 8.75%
益率
基本每股收益（元/
0.4256 0.1857 0.5189
股）
扣除非经
稀释每股收益（元/
常性损益 0.4234 0.1845 0.5151
股）
后
加权平均净资产收
5.69% 2.75% 7.93%
益率
（三）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-14.10 0.02 -26.61
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,040.77 1,023.73 790.49
量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -300.00
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套 81.74 263.26 79.47
74
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期保值业务外，持有交易性金融资产产
生的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-29.69 157.73 -41.73
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 1.19 225.51
目
合计 1,078.71 1,445.93 727.11
减：所得税影响额 74.26 224.65 114.69
非经常性损益合计 1,004.45 1,221.28 612.42
减：少数股东权益影响额 28.71 26.64 42.83
归属于母公司所有者的非经常性损益 975.74 1,194.64 569.59
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存
收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响：
单位：元
受影响的资产负债 合并
表项目 2019-12-31 重分类 2020-01-01
预收账款 3,191,134.82 -3,191,134.82 -
合同负债 - 2,915,071.52 2,915,071.52
其他流动负债 2,803,450.55 276,063.30 3,079,513.85
受影响的资产负债 母公司
表项目 2019-12-31 重分类 2020-01-01
预收账款 1,123,641.86 -1,123,641.86 -
合同负债 - 994,496.65 994,496.65
其他流动负债 - 129,145.21 129,145.21
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日资产负债表及 2020 年度利润表相关项
目的影响：
75
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
单位：元
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同负债 16,704,110.19 12,885,062.31
预收款项 -18,518,993.64 -14,558,789.31
其他流动负债 1,814,883.45 1,673,727.00
单位：元
对 2020 年度发生额的影响金额
受影响的利润表项目
合并 母公司
营业成本 11,872,680.78 5,400,272.23
销售费用 -11,872,680.78 -5,400,272.23
2、公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则
第 21 号—租赁》（简称“新租赁准则”），对首次执行日前已存在的合同，公
司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行本准则的累积影响，
调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择
按照下列两者之一计量使用权资产：
假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租人增
量借款利率作为折现率）；
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对首次执行日之前的经营租赁，本公司采用以下简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量
不包含初始直接费用；
76
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使
及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前
计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对 2021 年 1 月 1 日的留存收益
产生重大影响。
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公
司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。按照新租赁准则重分类为融资租赁的，将其作为
一项新的融资租赁进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估
资产转让是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》作为销售进行会计处理的规
定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，
本公司按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，
并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前应当作为销售和
经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司按照与首次执行日存在的其他经
营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的
相关递延收益或损失调整使用权资产。
3、公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年 12 月发布《企业会计准
则解释第 15 号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定
资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行
合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
4、财政部于 2022 年 11 月发布《企业会计准则解释第 16 号》，涉及①关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；
②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③
77
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。公
司自解释公布之日起开始执行前述规定②、③，自 2023 年 1 月 1 日开始执行签
署前述规定①。
（二）重要会计估计变更
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
六、财务状况
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 109,717.56 67.08% 104,417.68 69.31% 93,938.96 69.06%
非流动资产合计 53,849.41 32.92% 46,240.87 30.69% 42,083.86 30.94%
资产总额 163,566.97 100.00% 150,658.54 100.00% 136,022.82 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 136,022.82 万元、150,658.54 万元和
163,566.97 万元，总体呈现增长趋势，资产结构基本保持稳定。公司资产以流动
资产为主，报告期内所占比例保持在 60%以上。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,253.21 8.43% 11,774.78 11.28% 12,498.33 13.30%
交易性金
0.01 0.00% 2,417.98 2.32% 6,840.42 7.28%
融资产
应收票据 3,650.82 3.33% 4,265.64 4.09% 2,212.68 2.36%
应收账款 47,547.96 43.34% 43,214.67 41.39% 32,428.20 34.52%
应收款项
12,179.42 11.10% 8,449.83 8.09% 7,720.72 8.22%
融资
预付款项 2,206.90 2.01% 2,226.03 2.13% 1,455.24 1.55%
78
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收
575.17 0.52% 355.86 0.34% 264.51 0.28%
款
存货 33,745.55 30.76% 31,160.58 29.84% 29,548.13 31.45%
其他流动
558.51 0.51% 552.31 0.53% 970.72 1.03%
资产
流动资产
109,717.56 100.00% 104,417.68 100.00% 93,938.96 100.00%
合计
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、应收
款项融资以及存货等，上述流动资产合计占各期末流动资产的比例分别为
87.50%、90.06%和 93.63%。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权
241.85 0.45% 280.25 0.61% 251.45 0.60%
投资
其他非流
动金融资 2,219.27 4.12% 1,348.79 2.92% - -
产
固定资产 43,828.04 81.39% 36,626.76 79.21% 19,773.72 46.99%
在建工程 102.84 0.19% 1,956.49 4.23% 14,510.09 34.48%
使用权资
154.32 0.29% - 0.00% - -
产
无形资产 3,763.31 6.99% 2,136.22 4.62% 2,211.87 5.26%
长期待摊
904.20 1.68% 1,121.37 2.43% 658.16 1.56%
费用
递延所得
1,630.05 3.03% 1,152.65 2.49% 920.40 2.19%
税资产
其他非流
1,005.54 1.87% 1,618.33 3.50% 3,758.17 8.93%
动资产
非流动资
53,849.41 100.00% 46,240.87 100.00% 42,083.86 100.00%
产合计
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其
他非流动资产构成，上述非流动资产合计占各期末非流动资产的 95.65%、91.56%
79
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
和 90.44%。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存现金 0.13 0.42 0.39
银行存款 6,064.77 10,075.67 10,326.88
其他货币资金 3,188.32 1,698.68 2,171.05
合计 9,253.21 11,774.78 12,498.33
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为 12,498.33 万元、11,774.78 万
元和 9,253.21 万元，占公司流动资产比例分别为 13.30%、11.28%和 8.43%。报
告期内，公司货币资金占流动资产比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模扩
大，公司营运资金需求增加所致。
报告期各期末，公司其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金、
信用证保证金、远期外汇交易保证金等，不存在其他因质押、冻结等对变现有限
制或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
银行理财产品 - 2,417.98 6,814.44
远期外汇合约 0.01 - 25.98
合计 0.01 2,417.98 6,840.42
报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为 6,840.42 万元、2,417.98
万元和 0.01 万元，占流动资产比例分别为 7.28%、2.32%和 0.00%。其中，2020
年末交易性金融资产占比较大，主要系公司为提高资金使用效率，将部分闲置资
金购买银行结构性存款所致。
3、应收票据及应收款项融资
80
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据余额 3,982.73 4,632.34 2,272.68
其中：银行承兑汇票 131.18 1,780.91 1,522.72
商业承兑汇票 3,851.55 2,851.43 749.96
应收票据坏账准备 331.91 366.71 60.00
应收票据账面价值 3,650.82 4,265.64 2,212.68
应收款项融资账面价值 12,179.42 8,449.83 7,720.72
应收票据与应收款项融资合计 15,830.24 12,715.46 9,933.41
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为 9,933.41
万元、12,715.46 万元和 15,830.24 万元，占流动资产比例分别为 10.57%、12.18%
和 14.43%。报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资合计账面价值逐年增
长，主要系随着公司经营规模扩大，商业汇票结算规模增长所致。
4、应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 32,428.20 万元、43,214.67 万元和
47,547.96 万元，占流动资产的比例分别为 34.52%、41.39%和 43.34%。应收账款
占流动资产比例较大，与公司的生产经营模式及行业特点匹配。
（1）应收账款余额变动分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020-12-31/2020
2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度
项目 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余
54,057.08 11.15% 48,634.38 34.13% 36,258.70
额
营业收入 170,754.13 2.90% 165,936.09 45.73% 113,867.09
应收账款余额
占营业收入比 31.66% 29.31% 31.84%
例
报告期各期末，公司应收账款余额分别 36,258.70 万元、48,634.38 万元和
81
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
54,057.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 31.84%、29.31%和 31.66%。2022
年应收账款增幅高于营业收入的，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应收
账款于次年一季度收回所致。经统计，截至 2023 年 4 月末，公司期末应收账款
回款率接近 80%。
公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
金发科技 13.72% 13.92% 12.34%
普利特 42.57% 33.44% 31.72%
银禧科技 25.84% 32.50% 34.25%
道恩股份 18.19% 18.89% 14.92%
沃特股份 23.81% 24.82% 28.15%
聚赛龙 25.10% 25.53% 29.34%
平均值 24.87% 24.85% 25.12%
发行人 31.66% 29.31% 31.84%
2020 年、2021 年，公司应收账款余额占营业收入的比例处于行业中间水平，
低于普利特、银禧科技，高于金发科技、道恩股份，与沃特股份、聚赛龙大致相
当；2022 年，同行业公司银禧科技、沃特股份营业收入有所下降且应收账款下
降幅度低于营业收入，导致应收账款余额占营业收入比例低于 2021 年；同行业
公司普利特营业收入大幅增长且应收账款余额增长幅度高于营业收入，导致应收
账款余额占营业收入比例高于 2021 年；公司营业收入有所增长且因客户因素影
响部分年末到期的应收账款于次年一季度收回导致期末应收账款余额上升，因此
应收账款余额占营业收入比例高于 2021 年。总体来看，公司应收账款余额占营
业收入比例与同行业相比差异不大。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 50,916.75 94.19% 46,857.32 96.35% 34,636.91 95.53%
82
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
1-2 年 1,485.35 2.75% 469.38 0.97% 650.04 1.79%
2-3 年 439.84 0.81% 342.49 0.70% 49.16 0.14%
3 年以上 1,215.15 2.25% 965.19 1.98% 922.59 2.54%
合计 54,057.08 100.00% 48,634.38 100.00% 36,258.70 100.00%
从账龄结构看，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。报告期各期末，公
司账龄 1 年以内的应收账款余额占比分别为 95.53%、96.35%和 94.19%，占比均
在 90%以上，应收账款整体质量良好。
（3）应收账款坏账准备计提比例分析
报告期各期末，公司的应收账款按风险特征分类如下：
单位：万元
2022-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
1,091.12 2.02% 902.10 189.01
收账款
按组合计提坏账准备的应
52,965.96 97.98% 5,607.01 47,358.95
收账款
其中：账龄组合 52,965.96 97.98% 5,607.01 47,358.95
合计 54,057.08 100.00% 6,509.11 47,547.96
2021-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
490.15 1.01% 424.32 65.83
收账款
按组合计提坏账准备的应
48,144.23 98.99% 4,995.39 43,148.84
收账款
其中：账龄组合 48,144.23 98.99% 4,995.39 43,148.84
合计 48,634.38 100.00% 5,419.71 43,214.67
2020-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
19.01 0.05% 19.01 -
收账款
按组合计提坏账准备的应
36,239.70 99.95% 3,811.49 32,428.20
收账款
其中：账龄组合 36,239.70 99.95% 3,811.49 32,428.20
合计 36,258.70 100.00% 3,830.50 32,428.20
83
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
①按单项计提的应收账款坏账准备情况
报告期内，公司结合客户的经营情况、财务状况、诉讼情况，综合评估其还
款意愿及还款能力，对部分客户的应收账款单项计提了坏账准备。
报告期各期末，按单项计提的主要应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
日期 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市创晶辉精密 预计无法全部
423.41 338.73 80.00%
塑胶模具有限公司 收回
重庆昀钰汽车配件
146.05 146.05 100.00% 预计无法收回
有限公司
2022-12-31 海南恒乾材料设备
460.16 368.13 80.00% 受恒大系公司
有限公司
债务影响，预计
广州恒乾材料设备
61.50 49.20 80.00% 无法全部收回
有限公司
合计 1,091.12 902.10 82.68%
重庆昀钰汽车配件
146.05 146.05 100.00% 预计无法收回
有限公司
海南恒乾材料设备
304.21 243.37 80.00% 受恒大系公司
有限公司
债务影响，预计
2021-12-31 广州恒乾材料设备
24.96 19.97 80.00% 无法全部收回
有限公司
丹阳市苏鹏汽车部 预计无法收
14.93 14.93 100.00%
件有限公司 回
合计 490.15 424.32 86.57%
丹阳市苏鹏汽车部
14.93 14.93 100.00% 预计无法收回
件有限公司
2020-12-31
其他 4.07 4.07 100.00% 预计无法收回
合计 19.01 19.01 100.00%
②按组合计提的应收账款坏账准备情况
报告期各期末，按组合计提的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
日期 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 50,916.75 4,073.34 8.00%
2022-12-31 1-2 年 536.36 80.45 15.00%
2-3 年 298.16 238.53 80.00%
84
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
3 年以上 1,214.69 1,214.69 100.00%
合计 52,965.96 5,607.01 10.59%
1 年以内 46,522.64 3,721.81 8.00%
1-2 年 328.84 49.33 15.00%
2021-12-31 2-3 年 342.49 273.99 80.00%
3 年以上 950.26 950.26 100.00%
合计 48,144.23 4,995.39 10.38%
1 年以内 34,636.91 2,770.95 8.00%
1-2 年 650.04 97.51 15.00%
2020-12-31 2-3 年 48.55 38.84 80.00%
3 年以上 904.19 904.19 100.00%
合计 36,239.70 3,811.49 10.52%
③公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
金发 银禧
项目 发行人 普利特 道恩股份 沃特股份 聚赛龙
科技 科技
1 年以内 8% 5% 3% 5% 1.22-4.38% 3% 5%
其中：
8% 1% 3% 5% 4.5%-10.36% 3% 1%
0-6 个月
1-2 年 15% 20% 25% 25% 37.42-63.45% 10% 20%
2-3 年 80% 50% 50% 50% 62.02-82.62% 20% 50%
3-4 年 40%
4-5 年 100% 75% 100% 100% 100% 80% 100%
5 年以上 100%
注：普利特境内业务账龄组合按上述比例计提坏账，境外业务信用期以内至信用期逾期
30 天内不计提坏账，信用期逾期 30 天以全额计提坏账。
公司账龄在 1-2 年的应收账款坏账准备的计提比例为 15%，较金发科技、普
利特等同行业上市公司偏低，但其他账龄的坏账准备计提比例均较同行业上市公
司较高。公司 90%以上的应收账款账龄集中在 1 年以内，且相应的坏账计提比例
高于同行业上市公司，因此，公司总体上对坏账准备的计提政策较为谨慎。
（4）应收账款前五大客户
占应收账
金额 坏账准备
日期 单位名称 款余额比
（万元） （万元）
例
85
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重庆思普宁塑胶制品有限公司 2,233.42 4.13% 178.67
河北富跃铁路装备有限公司 1,783.73 3.30% 142.70
长城汽车股份有限公司 1,549.11 2.87% 123.93
2022-12-31
浙江博弈科技股份有限公司 1,323.99 2.45% 105.92
江苏朗信电气有限公司 1,295.03 2.40% 103.60
合计 8,185.27 15.14% 654.82
铭胜实业有限公司 2,825.99 5.81% 226.08
重庆思普宁塑胶制品有限公司 2,328.66 4.79% 186.29
河北富跃铁路装备有限公司 2,242.95 4.61% 179.44
2021-12-31
河北铁科翼辰新材科技有限公司 1,540.51 3.17% 123.24
江苏朗信电气有限公司 1,358.79 2.79% 108.70
合计 10,296.89 21.17% 823.75
铭胜实业有限公司 1,636.71 4.51% 130.94
长城汽车股份有限公司 1,366.78 3.77% 109.34
乔路铭科技股份有限公司 1,359.33 3.75% 108.75
2020-12-31
重庆思普宁塑胶制品有限公司 1,342.12 3.70% 107.37
河北富跃铁路装备有限公司 1,311.51 3.62% 104.92
合计 7,016.44 19.35% 561.32
注：根据同一控制下企业销售数据合并原则：
① 铭胜实业有限公司销售收入金额包括铭胜实业有限公司、铭景实业有限公司；
② 长城汽车股份有限公司销售收入金额包含诺博汽车系统有限公司、诺博汽车系统有
限公司保定徐水分公司、诺博汽车零部件（泰州）有限公司、诺博汽车零部件（日照）有限
公司、诺博汽车零部件（平湖）有限公司、诺博汽车零部件（荆门）有限公司、诺博汽车零
部件（张家港）有限公司、保定亿新汽车配件有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分
公司；
③ 乔路铭科技股份有限公司销售收入金额包括乔路铭科技股份有限公司、宁波驰航贸
易有限公司、成都双胜汽车零部件有限公司、宁波鑫胜汽车零部件有限公司；
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位合计占应收账款余额比例分别
为 19.35%、21.17%和 15.14%，较为分散。上述客户均为公司的重点客户，自交
易以来信誉良好，发生坏账的可能性较小。
（5）应收账款期后回款情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
日期 期末余额 期后回款金额 回款比例
86
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
2022-12-31 54,057.08 42,125.83 77.93%
2021-12-31 48,634.38 45,778.21 94.13%
2020-12-31 36,258.70 34,583.01 95.38%
综上所述，公司 2020 年末、2021 年末应收账款期后回款比例均超过 90%，
回款情况良好。2022 年应收账款期后回款比例接近 80%，回款情况良好。
5、预付账款
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,918.29 86.92% 1,992.71 89.52% 1,386.13 95.25%
1-2 年 243.49 11.03% 183.18 8.23% 45.45 3.12%
2-3 年 15.43 0.70% 28.00 1.26% 20.37 1.40%
3 年以上 29.68 1.35% 22.14 0.99% 3.29 0.23%
合计 2,206.90 100.00% 2,226.03 100.00% 1,455.24 100.00%
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 1,455.24 万元、2,226.03 万元
和 2,206.90 万元，占流动资产的比例分别为 1.55%、2.13%和 2.01%，占流动资
产的比例较低。报告期各期末，公司预付款项账龄主要集中在 1 年以内，账龄结
构良好。
6、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
往来款 235.99 192.22 144.26
备用金及借款 54.85 22.53 7.73
保证金、押金 315.90 166.87 160.15
代垫款项 185.58 144.41 113.88
小计 792.31 526.03 426.03
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坏账准备 217.14 170.17 161.52
合计 575.17 355.86 264.51
报告期各期末，公司其他应收账款账面价值分别为 264.51 万元、355.86 万
元和 575.17 万元，占公司流动资产的比例分别为 0.28%、0.34%和 0.52%，占流
动资产的比例较低。公司其他应收款主要系保证金、押金及代垫款项等。
7、存货
报告期各期末，公司存货净额分别为 29,548.13 万元、31,160.58 万元和
33,745.55 万元，占流动资产的比例分别为 31.45%、29.84%和 30.76%。存货占流
动资产比例较大，与公司的生产经营模式及行业特点匹配。
（1）存货余额变动分析
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 17,361.03 50.71% 13,521.40 42.84% 12,966.52 43.23%
自制半成品 279.81 0.82% 745.58 2.36% 642.93 2.14%
库存商品 11,418.67 33.35% 9,760.50 30.93% 7,319.57 24.40%
发出商品 5,176.76 15.12% 7,533.08 23.87% 9,065.16 30.22%
存货余额
34,236.27 100.00% 31,560.57 100.00% 29,994.18 100.00%
合计
报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，三者占
存货余额的比例均在 90%以上。公司主要采取“以销定产”的生产销售模式，即
根据产品的工艺设计路线及技术要求，自主投入设备及人员完成产品核心工序，
并根据客户对于产品性能、外观的差异化需求生产最优化的产品。公司的生产周
期较短，因此，期末自制半成品的金额较小。库存商品发出后，对于境内销售的
产品，公司在客户完成收货、入库验收、取得相应收款凭证前计入发出商品；对
于境外销售的产品，公司在产品报关、确认出口前计入发出商品。期末库存商品、
发出商品的规模大小主要与公司产品需求、运输距离、客户收货验收周期等因素
相关。
报告期各期末，公司原材料余额分别为 12,966.52 万元、13,521.40 万元和
17,361.03 万元，占存货余额的比例分别为 43.23%、42.84%和 50.71%；公司库存
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商品及发出商品余额合计分别 16,384.73 万元、17,293.58 万元和 16,595.43 万元，
占存货余额的比例分别为 54.63%、54.79%和 48.47%。2022 年末公司原材料占比
较高，主要系 2022 年下半年 PP、PA 原材料价格有所回落，公司根据原材料价
格趋势通过战略采购增加原材料的备货量。
公司生产模式为“以销定产”，因此报告期期末库存商品、发出商品、在产
品中绝大部分与已签订销售订单对应，报告期各期末，公司存货对应在手订单覆
盖率情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 17,361.03 13,521.40 12,966.52
库存商品 11,418.67 9,760.50 7,319.57
发出商品 5,176.76 7,533.08 9,065.16
自制半成品 279.81 745.58 642.93
合计 34,236.27 31,560.57 29,994.18
在手订单预计成本 32,829.46 36,275.27 38,299.46
订单覆盖率 95.89% 114.94% 127.69%
注：期末在手订单预计成本为期末在手订单金额扣除预计毛利金额。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司存货对应在手订单覆盖率均超过
90%，公司存货具备良好的订单支持情况。
（2）存货库龄分析
报告期各期末，公司原材料和库存商品的库龄情况如下：
单位：万元
年度 项目 0-180 天 181-360 天 361 天以上 合计
原材料 14,536.14 1,223.21 1601.68 17,361.03
2022-12-31
库存商品 8,680.52 1,263.08 1475.07 11,418.67
原材料 9,991.05 1,897.31 1,633.05 13,521.40
2021-12-31
库存商品 7,687.22 823.21 1,250.07 9,760.50
原材料 10,407.18 1,633.17 926.17 12,966.52
2020-12-31
库存商品 5,820.76 458.06 1,040.75 7,319.57
报告期各期末，公司原材料的库龄主要集中在 180 天以内，分别为 10,407.18
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万元、9,991.05 万元和 14,536.14 万元，占期末余额的比例分别为 80.26%、73.89%
和 83.73%。近年来公司受原材料价格波动影响，公司在下游订单的基础上保持
一定的备用库存外，还采取战略采购策略，在价格波动谷底择机采购，建立适度
的原材料库存，导致 180 天以内库龄的原材料占比存在一定的波动。随着战略采
购库存量的消耗，原材料库龄趋于稳定。报告期各期末，360 天以内库龄的原材
料分别为 12,040.35 万元、11,888.36 万元和 15,759.35 万元，占期末余额的比例
分别为 92.86%、87.92%和 90.77%。
报告期各期末，公司库存商品的库龄主要集中在 360 天以内，分别为 6,278.82
万元、8,510.43 万元和 9,943.60 万元，占期末余额的比例为 85.78%、87.19%和
87.08%，库龄结构良好。
（3）存货跌价准备
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货账面余额 34,236.27 31,560.57 29,994.18
存货跌价准备 490.73 399.99 446.05
存货账面价值 33,745.55 31,160.58 29,548.13
跌价计提比例 1.43% 1.27% 1.49%
公司按照存货成本与可变现净值孰低原则，对资产负债表日存货余额进行减
值测试。报告期各期末，公司存货分别计提 446.05 万元、399.99 万元和 490.73
万元的跌价准备。
8、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
待抵扣进项税 231.94 342.56 970.72
预缴企业所得税 55.35 209.75 -
待摊可转债发行中介费用 66.30 - -
其他预交税费 204.93 - -
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合计 558.51 552.31 970.72
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 970.72 万元、552.31 万元和 558.51
万元，主要系待抵扣进项税及预交企业所得税。
9、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
南京东聚 241.85 280.25 251.45
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 251.45 万元、280.25 万元和 241.85
万元，系对联营企业的投资。
10、固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一 固定资产原值 66,080.10 55,207.47 35,390.76
1 房屋建筑物 32,169.97 25,068.52 16,945.43
2 机器设备 26,868.18 23,523.81 12,649.49
3 运输设备 811.22 828.96 811.50
4 电子设备 5,997.23 5,611.32 4,817.31
5 其他设备 233.50 174.86 167.02
二 累计折旧 22,252.06 18,580.70 15,617.04
1 房屋建筑物 8,536.52 7,309.09 6,363.15
2 机器设备 8,973.71 6,953.64 5,424.46
3 运输设备 529.19 555.94 494.37
4 电子设备 4,075.74 3,641.67 3,221.38
5 其他设备 136.90 120.36 113.68
三 账面价值 43,828.04 36,626.76 19,773.72
1 房屋建筑物 23,633.45 17,759.42 10,582.28
2 机器设备 17,894.48 16,570.17 7,225.03
3 运输设备 282.03 273.02 317.14
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4 电子设备 1,921.49 1,969.65 1,595.93
5 其他设备 96.60 54.50 53.34
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计
提折旧时采用平均年限法，公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧
率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率
1 房屋及建筑物 20 10% 4.50%
2 机器设备 5-10 10% 9.00%-18%
3 运输设备 5 10% 18.00%
4 电子设备 3-5 10% 30.00%-18.00%
5 其他设备 5 10% 18.00%
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
公司及同行业可比公司主要固定资产年折旧率对比情况如下：
单位：%
类别 发行人 金发科技 普利特 银禧科技 道恩股份 沃特股份 聚赛龙
房屋及建筑物 4.5 4.75 2.5-6.67 4.5 4.75 4.75-2.38 2.38-4.75
机器设备 9-18 4.75-33.33 7.69-19 9 9.5 9.5 9.50
公司与同行可比上市公司相比，固定资产年折旧率处于合理区间，固定资产
折旧计提政策合理。报告期内，公司固定资产折旧的计提均按照会计政策严格执
行，计提充分。
11、在建工程
报告期各期末，公司在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
弹性体项目 - 1,877.82 1,874.99
扬州工厂待安装设备 - 78.67 -
轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材
- - 7,015.11
料生产线建设项目
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汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生
- - 5,193.63
产线建设项目
生产智能化升级与改造项目 - - 426.36
滨江仓库 62.39 - -
安徽工厂一期厂房 40.45 - -
合计 102.84 1,956.49 14,510.09
报告期各期末，公司在建工程分别为 14,510.09 万元、1,956.49 万元和 102.84
万元，占非流动资产比例分别为 34.48%、4.23%和 0.19%。其中，轨道交通及汽
车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生
产线建设项目和生产智能化升级与改造项目等募投项目已于 2021 年完工。
报告期内，公司未因在建工程进行专项借款，不存在借款费用资本化的情况。
公司严格按照会计准则的要求归集在建工程成本，不存在将当期费用进行资本化
的情况。
12、使用权资产
截至 2022 年末，公司使用权资产为 154.32 万元，系控股子公司广东聚旺厂
房租赁形成。
13、无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一 无形资产原值 4,811.25 3,091.41 3,083.07
1 土地使用权 4,511.27 2,805.59 2,805.59
2 软件 299.98 285.82 277.48
二 累计摊销 1,047.94 955.19 871.20
1 土地使用权 823.65 762.16 706.36
2 软件 224.29 193.03 164.85
三 账面价值 3,763.31 2,136.22 2,211.87
1 土地使用权 3,687.62 2,043.43 2,099.23
2 软件 75.69 92.79 112.64
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公司无形资产主要为土地使用权。报告期各期末，无形资产账面价值分别为
2,211.87 万元、2,136.22 万元和 3,763.31 万元，占非流动资产比例分别为 5.26%、
4.62%和 6.99%。报告期各期末，公司各类无形资产不存在账面价值低于可收回
金额的情况，无需计提无形资产减值准备。
14、长期待摊费用
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
厂房改造费 444.89 787.32 515.37
办公楼装修费 421.47 303.53 117.40
其他费用 37.84 30.53 25.40
合计 904.20 1,121.37 658.16
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 658.16 万元、1,121.37 万元和 904.20
万元，主要系南京聚隆厂房及办公楼装修费用。
15、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产减值准备 82.57 71.33 67.69
可抵扣亏损 385.98 85.70 85.97
信用减值损失 1,062.33 899.16 609.33
预计负债 - - 45.00
股份支付 95.05 62.38 112.41
未实现内部利润 4.12 33.56 -
公允价值变动损失 - 0.52 -
合计 1,630.05 1,152.65 920.40
公司递延所得税资产形成主要系信用及资产减值准备、可抵扣亏损、股份支
付等形成的暂时性差异，进而确认递延所得税资产。
16、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产具体情况如下：
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单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
预付设备款 978.34 1,596.12 3,314.15
预付工程款 27.20 22.21 444.03
合计 1,005.54 1,618.33 3,758.17
报告期内各期末，公司其他非流动资产主要为公司预付的设备购置款及预付
工程款项。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
80,160.97 94.92% 71,017.06 93.93% 58,692.42 92.91%
债合计
非流动
负债合 4,291.84 5.08% 4,585.58 6.07% 4,480.18 7.09%
计
负债合
84,452.80 100.00% 75,602.63 100.00% 63,172.60 100.00%
计
报告期各期末，公司负债总额分别为 63,172.60 万元、75,602.63 万元和
84,452.80 万元，其中以流动负债为主。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 27,168.81 33.89% 22,977.81 32.36% 14,029.02 23.90%
交易性金
- - 2.23 0.00% - -
融负债
应付票据 23,198.99 28.94% 18,056.62 25.43% 14,852.70 25.31%
应付账款 22,191.43 27.68% 22,592.10 31.81% 22,080.57 37.62%
预收款项 - - - 0.00% - 0.00%
合同负债 702.12 0.88% 766.97 1.08% 1,670.41 2.85%
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应付职工
1,944.08 2.43% 2,051.91 2.89% 2,365.42 4.03%
薪酬
应交税费 590.35 0.74% 318.28 0.45% 286.25 0.49%
其他应付
735.18 0.92% 1,299.99 1.83% 1,782.32 3.04%
款
一年内到
期的非流 926.19 1.16% 1,316.27 1.85% 993.00 1.69%
动负债
其他流动
2,703.82 3.37% 1,634.88 2.30% 632.72 1.08%
负债
流动负债
80,160.97 100.00% 71,017.06 100.00% 58,692.42 100.00%
合计
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，
合并占流动负债的 86.83%、89.59%和 90.52%。
1、短期借款
报告期各期末，公司的短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
质押借款 - - 1,297.79
保证借款 21,460.00 21,479.83 11,258.09
信用借款 4,680.00 1,000.00 1,000.00
保证、质押借款 1,000.00
保证、抵押借款 - 471.70 450.00
计提利息 28.81 26.28 23.15
合计 27,168.81 22,977.81 14,029.02
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 14,029.02 万元、22,977.81 万元和
27,168.81 万元，占流动负债的比例分别为 23.90%、32.36%和 33.89%。
报告期各期末，公司短期借款金额呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规
模不断扩大，对营运资金需求不断增加，通过增加短期借款来解决公司流动资金
周转所需。
2、应付票据
报告期各期末，公司的应付票据情况如下：
单位：万元
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商业承兑汇票 2,241.72 - -
银行承兑汇票 20,957.27 18,056.62 14,852.70
合计 23,198.99 18,056.62 14,852.70
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 14,852.70 万元、18,056.62 万元和
23,198.99 万元，占流动负债比例分别为 25.31%、25.43%和 28.94%。其中 2022
年末商业承兑汇票系公司与建设银行和建信融通有限责任公司合作开展“融信通”
业务所致。
公司应付票据主要用于支付供应商货款。报告期各期末，公司应付票据金额
占流动负债的比例逐年上升主要是为提高资金使用效率，增加商业汇票所致。
报告期内，公司不存在应付票据到期未支付的情形。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付货款 18,710.24 19,766.64 19,678.37
应付设备款 2,406.33 2,148.31 2,284.41
应付其他 1,074.85 677.15 117.79
合计 22,191.43 22,592.10 22,080.57
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 22,080.57 万元、22,592.10 万元和
22,191.43 万元，占流动负债比例分别为 37.62%、31.81%和 27.68%。
报告期各期末，公司应付货款与当期材料采购额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付货款 18,710.24 19,766.64 19,678.37
当期采购额 133,259.15 133,591.37 94,304.74
应付货款占当期采购额比例 14.04% 14.80% 20.87%
报告期各期末，公司应付货款占同期采购额的比例分别 20.87%、14.80%和
97
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
14.04%。2020 年末，公司应付货款占当期采购额的比例明显高于其他报告期，
主要系：由于公司业务规模不断扩大，部分主要供应商给予公司更优惠的结算政
策导致 2020 年末应付账款有所增加。
4、预收款项（合同负债）
预收款项是公司根据合同订单 的约定向部分客户预收的合同货款，自 2020
年 1 月 1 日起，公司根据新收入准则将该部分款项的不含税金额在合同负债列示，
税金在其他流动负债-待转销项税列示。
报告期各期末，公司预收款项（合同负债）情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
预收货款/合同负债 702.12 766.97 1,670.41
合计 702.12 766.97 1,670.41
5、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
短期薪酬 1,941.63 2,051.91 2,365.42
离职后福利-设定提
2.45 - -
存计划
合计 1,944.08 2,051.91 2,365.42
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 2,365.42 万元、2,051.91 万元
和 1,944.08 万元，占流动负债的比例分别为 4.03%、2.89%和 2.43%。2021 年末
应付职工薪酬较 2020 年有所下降，主要系公司 2021 年经营业绩有所下滑，导致
员工奖金下降。
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
增值税 379.15 108.90 -
98
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
企业所得税 0.61 8.95 191.63
个人所得税 42.43 32.10 27.82
城市维护建设税 38.59 21.18 1.73
教育费附加 27.65 15.13 1.25
土地使用税 16.02 16.02 16.02
房产税 68.28 111.32 44.04
印花税 17.45 4.68 3.76
资源税 0.17
合计 590.35 318.28 286.25
7、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
往来款 74.51 1.00 52.99
代收代扣款项 31.29 43.48 42.64
押金、保证金 16.44 16.11 14.20
限制性股票回购义务 612.95 1,239.40 1,672.50
合计 735.18 1,299.99 1,782.32
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,782.32 万元、1,299.99 万元和
735.18 万元，占流动负债的比例分别为 3.04%、1.83%和 0.92%，主要系限制性
股票回购义务、往来款、代收代扣款项等。
限制性股票回购义务系公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，首次授予 111.5
万股，首次授予价格 15.00 元/股，确认限制性股票回购义务 1,672.50 万元；2021
年末限制性股票回购义务较 2020 年末变动系：一方面，预留股份于 2021 年度授
予员工；另一方面，首次授予股份第一批解锁及离职员工回购所致。2022 年末
限制性股票回购义务较 2021 年末减少 626.45 万元，系 2022 年公司对未达到限
制性股票结算条件的 71.23 万股股票予以回购注销所致。
8、一年内到期的非流动负债
99
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一年内到期的长期借款 815.98 1,316.27 993.00
一年内到期的租赁负债 110.21 - -
合计 926.19 1,316.27 993.00
9、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
未终止确认的商业承兑汇票 2,629.51 1,566.73 451.24
待转销项税 74.30 68.15 181.49
合计 2,703.82 1,634.88 632.72
10、非流动负债
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 500.00 11.65% 1,515.94 33.06% 2,281.59 50.93%
租赁负债 54.38 1.27% - - - -
预计负债 - 0.00% - - 300.00 6.70%
递延收益 3,632.74 84.64% 3,066.94 66.88% 1,892.53 42.24%
递延所得税
104.71 2.44% 2.70 0.06% 6.06 0.14%
负债
非流动负债
4,291.84 100.00% 4,585.58 100.00% 4,480.18 100.00%
合计
报告期内，公司的非流动负债主要系长期借款和递延收益。其中，长期借款
系银行借款和应付融资租赁款，递延收益系与资产有关的政府补助，具体情况如
下：
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
100
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
抵押借款 - - 154.17
保证借款 - 1,042.00
保证、抵押借款 500.00 1,515.94 1,085.42
合计 500.00 1,515.94 2,281.59
（2）递延收益
报告期内，公司与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产
- - 22.26
业化注
轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发
85.50 114.00 142.50
及产业化
高性能改性尼龙生产技术改造补助 120.00 180.00 240.00
汽车发动机舱尼龙复合材料的研发和产
7.50 10.00 12.50
业化
汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研
120.00 150.00 180.00
发及产业化
汽车轻量化高性能复合材料的研发和产
193.50 258.00 322.50
业化项目
长玻纤增强热塑性复合材料的研发和产
20.00 25.00 30.00
业化
汽车发动机舱用高性能复合材料研发 49.33 61.67 74.00
工业企业技术装备投入普惠性奖补 1,160.32 919.21 203.39
首席专家工作室项目资助 21.00 24.00 27.00
江苏省产业技术研究院企业联合创新中
35.00 40.00 45.00
心
高性能复合材料智能化生产线的建设 65.24 74.56 83.88
江北新区首席专家工作室—高频覆铜板
22.00 25.00 28.00
及 5G 材料的研究
汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产
154.00 176.00 198.00
线建设
汽车高性能复合材料设计检测验证平台 210.00 240.00 270.00
5G 光通信透镜用热塑性聚酰亚胺塑料
6.18 12.00 13.50
树脂的研发
先进复合材料结构与功能一体化低成本 160.00 180.00 -
101
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
设计与制造技术的研发
大丝束长碳纤维增强阻燃尼龙复合材料
80.00 90.00 -
制备关键技术
江苏省现代服务业发展专项资金 437.50 487.50 -
新型功能复合材料研发与生产总部基地 479.17
本质安全新能源电池用绝缘膜关键技术
206.50
研发
合计 3,632.74 3,066.94 1,892.53
（3）预计负债
2020 年末预计负债金额 300.00 万元，系公司与安徽振威泵业公司买卖合同
纠纷计提。2020 年 9 月 23 日，江苏省南京江北新区人民法院签发“（2020）苏
0192 民初 381 号”一审判决民事判决书，该判决结果为公司赔偿原告安徽振威
泵业有限公司损失 300 万元。公司不服判决，向江苏省南京市中级人民法院提起
上诉，法院已立案受理。公司根据谨慎性原则和会计政策于当期计提预计负债
300 万元。
2021 年 7 月 1 日，江苏省南京市中级人民法院签发“（2020）苏 01 民众 10893
号”终审判决民事判决书，该判决结果为公司赔偿原告安徽振威泵业有限公司损
失 165 万元。公司根据判决结果冲回预计负债 300 万元及营业外支出 135 万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目
年度 年度 年度
资产负债率（合并） 51.63% 50.18% 46.44%
资产负债率（母公司） 48.39% 45.90% 42.47%
流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
利息保障倍数（倍） 5.25 3.91 14.02
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
102
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 46.44%、50.18%和 51.63%，公
司流动比率分别为 1.60、1.47 和 1.37，速动比例分别为 1.10、1.03 和 0.95，公司
利息保障倍数分别为 14.02、3.91 和 5.25。
报告期，资产负债率呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规模扩大，公司
流动资金需求大幅增加，从而导致流动比率、速动比率均有所下降，但由于公司
经营业绩良好，导致利息保障倍数有所回升；2021 年经营业绩下滑，导致利息
保障倍数大幅下降。
报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标的对比情况如下：
项目 指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 67.01% 65.38% 53.73%
金发科技 流动比率 0.97 1.13 1.53
速动比率 0.71 0.73 1.02
资产负债率 63.89% 43.31% 37.92%
普利特 流动比率 1.22 1.77 1.87
速动比率 0.83 1.25 1.38
资产负债率 28.34% 40.22% 32.59%
银禧科技 流动比率 2.55 1.98 2.31
速动比率 2.03 1.54 1.48
资产负债率 37.16% 30.54% 32.65%
道恩股份 流动比率 2.40 3.48 3.53
速动比率 2.02 2.43 2.47
资产负债率 51.60% 43.11% 29.48%
沃特股份 流动比率 1.26 1.46 2.51
速动比率 0.61 0.80 1.58
资产负债率 45.53% 63.30% 63.35%
聚赛龙 流动比率 2.01 1.48 1.41
速动比率 1.57 1.08 1.06
资产负债率 48.92% 47.65% 41.62%
平均值
流动比率 1.74 1.88 2.19
103
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
项目 指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
速动比率 1.30 1.31 1.50
资产负债率 51.63% 50.18% 46.44%
发行人 流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
2020 年、2021 年，公司偿债能力指标低于银禧科技、道恩股份、优于金发
科技、聚赛龙，与普利特、沃特股份相当；2022 年，同行业公司普利特营业收
入大幅增长，流动资金需求增加，偿债能力指标有所下降；同行业公司聚赛龙于
2022 年完成首次公开发行并上市，因募集资金到位使得 2022 年偿债能力指标有
所上升；公司 2022 年偿债能力指标较 2021 年基本相当。总体来看，公司偿债能
力指标与同行业相比不存在重大差异、异常情形。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，本次债券发行完成后，累计债券余额不超过最近
一期末净资产的 50%。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额不超过 21,850.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过 21,850.00 万元（含本数），占最近一期末净资产的比例 27.62%，未超过 50%。
本次发行可转换公司债券募集资金后，资产负债率将暂时有所提升，但由于
可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为
公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，
因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
虽然报告期内公司各年度现金流状况存在一定的波动性，但销售资金回笼较
好，各期末现金及现金等价物余额较大，同时公司具有良好的银行信用，银行融
资渠道通畅，资信状况良好，拥有较强的偿债能力。本次融资不会对公司的偿债
能力造成重大不利影响。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目
年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.53 次、3.91 次和 3.33 次，2021
年应收账款周转率较 2020 年有所上升主要是公司营业收入增长所致；2022 年营
收账款周转率较 2021 年有所下降，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应
收账款于次年一季度收回所致。报告期内，公司的存货周转率分别为 3.90 次、
4.77 次和 4.51 次，2022 年度较 2021 年度存货周转率下降主要系公司在原材料价
格有所回落时增加部分原材料备货量所致。
报告期内，公司与同行业可比公司资产周转指标的对比情况如下：
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目 指标
年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 7.26 8.10 8.29
金发科技
存货周转率（次） 6.20 7.16 7.06
应收账款周转率（次） 3.00 3.21 3.25
普利特
存货周转率（次） 4.31 5.42 5.06
应收账款周转率（次） 3.05 3.48 3.46
银禧科技
存货周转率（次） 5.74 7.26 5.25
应收账款周转率（次） 5.56 5.82 7.56
道恩股份
存货周转率（次） 8.20 8.77 8.71
应收账款周转率（次） 4.04 4.36 4.02
沃特股份
存货周转率（次） 2.19 3.14 2.96
应收账款周转率（次） 3.95 3.96 3.74
聚赛龙
存货周转率（次） 4.77 5.11 5.50
应收账款周转率（次） 4.48 4.82 5.05
平均值
存货周转率（次） 5.24 6.14 5.76
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
发行人
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
注：同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率根据披露的年报数据重新计算而得。
公司应收账款周转率低于金发科技、道恩股份，与普利特、银禧科技、沃特
股份、聚赛龙相当，低于行业平均水平；公司存货周转率低于金发科技、道恩股
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
份、聚赛龙、银禧科技，普利特，高于沃特股份，低于行业平均水平，与同行业
相比不存在重大差异，异常情况。
（五）财务性投资
1、财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资是指：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
2、最近一期末公司财务性投资情况
截至 2022 年末，公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
序号 科目 账面价值
1 交易性金融资产 0.01
2 其他权益工具投资 -
3 其他应收款 575.17
4 其他流动资产 558.51
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
5 长期股权投资 241.85
6 其他非流动金融资产 2,219.27
合计 3,594.81
（1）交易性金融资产
截至 2022 年末，公司交易性金融资产为 0.01 万元，系尚未交割的远期外汇
合约产生。由于公司存在境外销售业务，为降低外汇波动对公司经营业绩的影响，
公司签署远期外汇合约进行套期保值，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经
营业务，不涉及外汇投机活动，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2022 年末，公司其他权益工资投资余额为 0。
（3）其他应收款
截至 2022 年末，公司其他应收款账面价值为 575.17 万元，该科目项下核算
的主要系与日常经营相关的保证金、押金及代垫款项等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产账面价值为 558.51 万元，该科目项下核
算的主要系待抵扣进项税以及预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2022 年末，公司长期股权投资账面价值为 241.85 万元，为公司对南京
东聚的投资。南京东聚于 2018 年 10 月设立，设立目的为集聚全球碳纤维改性热
塑性复合材料制备技术领域创新资源，推动科技成果转化。公司出资 300 万元，
持有南京东聚 30%股权。公司对南京东聚的投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2022 年末，公司其他非流动金融资产账面价值为 2,219.27 万元，系公
司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石
107
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。
综上所述，截至 2022 年末，公司持有的财务性投资仅为公司对南京创熠时
节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企
业（有限合伙）的投资，账面金额为 2,219.27 万元，占公司合并报表归属于母公
司净资产的 2.84%，因此公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资，本次募
集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
公司于 2021 年 9 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京创熠时节致
远一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币
1,500 万元，认购南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）份额，
并于 2021 年 11 月 1 日完成 750 万元的实缴出资，后续尚需完成 750 万元的实缴
出资。根据协议约定，合伙人出资分两期缴付。有限合伙人交付二期出资应当具
备如下条件：累计实缴出资中用于项目投资的资金已达成累计实缴出资的 75%
以上，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；本合伙企业投资期尚
未结束（投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算）。根据南京
创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的
说明，南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）累计用于项目投资
的资金占累计实缴出资的比例为 46%，目前尚未满足合伙协议约定的二期出资条
件，且考虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳二次出资的后续计划。
公司于 2021 年 6 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京建邺领益基
石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币 2,000
万元，认购南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并分别于
2021 年 6 月 29 日、2022 年 4 月 2 日完成 600 万元、800 万元的实缴出资，后续
尚需完成 600 万元的实缴出资。根据协议约定，除执行事务合伙人出资缴付通知
108
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
书另有规定外，合伙企业认缴出资按 30%；40%；30%分三期缴付。执行事务合
伙人应根据合伙企业投资情况，独立按照本协议约定的出资金额及出资比例向全
体合伙人发出出资缴付通知书。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出
资通知书上载明其应缴付的出资额支付至合伙企业募集结算资金占用账户。根据
南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的
说明，南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）累计用于项目投资的资
金占累计实缴出资的比例为 78.54%，鉴于前两期实缴出资尚未使用完毕，且考
虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳三期出资的后续计划。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”最近一期末，
公司持有的财务性投资金额为 5,641.81 万元，其中 800 万元财务性投资为本次发
行董事会决议日前六个月实施，此外发行人仍负有 1,350 万元合伙企业出资的缴
付义务，因此新投入和拟投入的财务性投资金额共计 2,150 万元，公司已于 2023
年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，在本次向不特定对象发行可转换
债券募集资金总额中进行扣减。扣减后，公司本次发行募集资金总额不超过
21,850 万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人存在新投入或拟
投入的财务性投资，涉及金额为 2,150 万元，该财务性投资相关事项已从募集资
金总额中扣除。
七、盈利能力分析
（一）整体经营情况
1、经营情况分析
报告期内，公司的营业收入和利润状况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
109
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
营业收入 170,754.13 165,936.09 113,867.09
营业毛利 22,361.70 19,172.64 20,902.06
期间费用 15,980.09 14,909.14 12,984.84
营业利润 5,444.65 2,836.82 7,238.64
利润总额 5,410.03 2,990.12 6,894.19
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
归属于母公司所有者的净利润 5,540.40 3,178.37 6,116.86
报告期内，公 司营业 收入分别为 113,867.09 万元、 165,936.09 万元和
170,754.13 万元，2020 年度至 2022 年度变动幅度分别为 45.73%和 2.90%。公司
归属与母公司所有者的净利润分别为 6,116.86 万元、3,178.37 万元和 5,540.40 万
元，2020 年度至 2022 年度变动幅度分别为-48.04%和 74.32%。
2021 年度，轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目和汽车
轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目于 2021 年 6 月正式投产，公司生
产能力有所提升，同时，随着下游新能源汽车、轨道交通等基础行业建设稳步增
长，客户订单增长旺盛，但由于上游主要大宗原料及辅料价格大幅上涨等因素影
响，公司 2021 年度盈利指标产生较大幅度的下滑。2022 年度受原材料价格波动
的影响，公司 2022 年度盈利指标有较大幅度回升。
2、2021 年度净利润下滑的原因
2021 年度，公司实现净利润 3,038.13 万元，同比下降 50.39%，主要系：
（1）原材料价格上涨的影响
110
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
从上图可见，2021 年原油、PP、PA6、PA66 市场价格持续走高。报告期内，
公司主要原材料为 PP、PA6、PA66 等大宗原料，采购价格随市场直接变化。同
时，公司主营业务成本中材料成本占比较高，约 80%以上。因此随着上述材料市
场价格不断上涨，公司成本端承受了较大压力。2020 年度至 2021 年度，公司主
营业务毛利率从 18.55%下降至 11.44%。
（2）信用减值损失的影响
针对存在信用风险的客户，公司基于谨慎性原则，对于 1 年以内的应收账款
按 8%计提坏账准备。而对比同行业可比公司的坏账计提政策，对于 1 年以内的
应收账款同行业公司一般按 5%或低于 5%计提坏账准备。相对谨慎的坏账计提
政策导致公司坏账计提比例显著高于同行业可比公司，报告期内，公司应收账款
坏账计提比例基本保持在 11%左右，而同行业可比公司实际坏账计提比例一般在
111
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
5%左右。2021 年度公司营业收入大幅增长，导致期末应收账款余额大幅增长，
进而导致账面计提的坏账准备大幅增长。
公司应收账款实际坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31
金发科技 4.00% 4.80%
普利特 4.80% 3.90%
银禧科技 3.85% 4.57%
道恩股份 3.26% 5.33%
沃特股份 4.21% 4.07%
聚赛龙 2.31% 2.32%
平均值 3.74% 4.17%
发行人 11.14% 10.52%
（3）2020 年熔喷聚丙烯材料业务收入较高，毛利贡献较大
2020 年公司开发的熔喷聚丙烯材料投入市场，当年实现收入 12,490.91 万元，
毛利 6,196.51 万元，毛利率 49.61%，对公司 2020 年毛利贡献较大；由于熔喷聚
丙烯材料市场供需发生变化，公司大幅减少该业务规模，2021 年该业务规模较
小且毛利贡献较小。
2020 年度、2021 年度，公司熔喷聚丙烯材料销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,132.99 12,490.91
营业成本 1,027.56 6,294.40
毛利 105.42 6,196.51
扣除熔喷聚丙烯材料业务的影响，公司 2020 年度、2021 年度营业收入及毛
利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 164,586.92 99,200.04
综合毛利 18,851.04 14,518.67
112
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项目 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 11.45% 14.64%
扣除熔喷聚丙烯材料业务的影响，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
65.38%，受前述原材料价格上涨影响，2021 年度综合毛利率较 2020 年度有所下
降。
3、2022 年度净利润大幅增长的原因
2022 年度净利润较上年大幅增长，主要系公司上游主要大宗原材料价格有
所下降，导致公司主营产品毛利率有所回升。
报告期内，公司主要原材料为 PP、PA6、PA66 等大宗原料，采购价格随市
场而变化。同时，公司主营业务成本中材料成本占比较高，约 80%以上，因此上
述原材料价格波动是公司主要产品高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯单位
成本变动的主要因素。公司高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯大多以季度为
周期与汽车主机厂协商调整产品单价，部分汽车主机厂有其价格调整公式，调整
价格的主要依据是过去 3-6 月产品价格变动趋势，并结合当前的原材料价格进行
调整。上述价格调整机制，使得在原材料成本下降的背景下，公司会应客户要求
将产品价格向下调整，但下降的幅度通常会小于原材料价格的降幅。当原材料采
购价格上升时，公司产品售价也会相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加
上公司产品定价还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以
通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下
游客户。
①高性能改性尼龙
高性能改性尼龙的主要原材料系 PA6、PA66，其 2020 年、2021 年、2022
年产品售价（含税）与主要原材料 PA6、PA66 市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
113
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
数据来源：同花顺 iFind，公司统计
从上图可知，2021 年以来，PA66 原材料价格变动幅度高于产品单价变动幅
度。受 PA66 原材料价格波动的影响，2021 年度至 2022 年度，公司高性能改性
尼龙产品毛利率从 14.82%上升至 16.14%。
②高性能工程化聚丙烯
高性能工程化聚丙烯的主要原材料系 PP，其 2020 年、2021 年、2022 年产
品售价（含税）与主要原材料 PP 市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：同花顺 iFind，公司统计；2020 年、2021 年及 2022 年产品售价已扣除熔喷
114
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
聚丙烯材料的影响。
从上图可知，2021 年以来，PP 原材料价格变动幅度高于产品单价变动幅度。
受 PP 原材料价格波动的影响，2021 年度至 2022 年度，公司高性能工程化聚丙
烯产品毛利率从 8.14%上升至 10.59%。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 170,550.22 99.88% 165,719.91 99.87% 111,690.95 98.09%
其他业务收入 203.91 0.12% 216.18 0.13% 2,176.14 1.91%
合计 170,754.13 100.00% 165,936.09 100.00% 113,867.09 100.00%
报告期内，公司主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，
营业收入主要来自于上述产品的销售收入。报告期内，公司主营业务收入占营业
收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。2020 年公司其他业务收入金额
2,176.14 万元，其中包含贸易品收入 2,160.63 万元。贸易品收入自 2021 年度起
因显著增加并入主营业务收入列示。
2、主营业务收入的构成及变动分析
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能改性
68,010.28 39.88% 64,583.99 38.97% 39,292.21 35.18%
尼龙
高性能工程
62,909.62 36.89% 59,905.85 36.15% 53,396.21 47.81%
化聚丙烯
高性能合金
18,510.57 10.85% 17,578.29 10.61% 8,236.41 7.37%
及其他材料
塑木环境工
12,383.91 7.26% 14,209.98 8.57% 10,766.13 9.64%
程材料
115
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易品 8,735.84 5.12% 9,441.79 5.70% - -
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯、高性能合金及其他材料、塑木环境工程材料的销售，其中高性能改性尼龙、
高性能工程化聚丙烯合计占比较高，分别为 82.99%、75.12%和 76.76%。报告期
内，公司主营业务收入呈持续增长趋势。
2020 年度主营业务收入增长主要来自于高性能工程化聚丙烯的销售。高性
能工程化聚丙烯销售收入增长主要系产品均价和销量上升所致。高性能改性尼龙
销售收入有所下降主要系受原材料价格下降的影响，产品销售单价下降所致。
2021 年度主营业务收入增长主要来自于高性能改性尼龙的销售、高性能合
金及其他材料及高性能工程化聚丙烯的销售。由于轨道交通及汽车用高性能尼龙
复合材料生产线建设项目和汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目
于 2021 年 6 月正式投产，公司生产能力有所提升，同时随着下游新能源汽车、
轨道交通等基础行业建设稳步增长，高性能改性尼龙、高性能合金及其他材料和
高性能工程化聚丙烯销量大幅上升，导致 2021 年度主营业务收入大幅增长。
2022 年度主营业务收入增长主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯的销售。受益于新能源汽车行业的迅速发展，汽车零部件领域的客户订单需
求增加，导致 2022 年度高性能改性尼龙、改性能工程化聚丙烯产品销量上升，
收入增长。
（2）主营业务收入按下游应用领域分类
报告期内，公司主营业务收入按下游应用领域分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
轨道交通扣
13,651.88 8.00% 12,310.38 7.43% 7,199.51 6.45%
件系统
汽车零部件 114,653.86 67.23% 94,293.68 56.90% 63,714.23 57.05%
116
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通讯电子电
17,132.07 10.05% 31,812.94 19.20% 16,260.52 14.56%
气
建筑工程 12,383.91 7.26% 14,209.98 8.57% 10,766.13 9.64%
其他 12,728.41 7.46% 13,092.93 7.90% 13,750.56 12.31%
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源汽车零部件、轨道交通扣件系统、通
讯电子电气、建筑工程等下游应用领域。其中汽车零部件领域是公司主要下游应
用领域。受益于新能源汽车行业的迅速发展，客户订单需求增加，公司汽车零部
件领域销售收入呈逐年上升趋势。随着高铁、轨道交通行业的快速发展，轨道交
通扣件系统领域销售收入呈逐年上升趋势。随着电动工具厂商进行库存消化和部
分产业链外移，通讯电子电气领域 2022 年度销售收入较 2021 年有所下降。
（3）主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北
3,464.36 2.03% 2,761.91 1.67% 1,352.05 1.21%
区
华北
18,817.61 11.03% 17,336.29 10.46% 11,256.91 10.08%
区
华东
91,822.65 53.84% 85,763.41 51.75% 58,060.08 51.98%
区
华南
13,955.85 8.18% 23,283.21 14.05% 15,964.71 14.29%
区
华中
16,517.90 9.69% 11,123.24 6.71% 7,097.97 6.36%
区
西北
1,203.95 0.71% 575.17 0.35% 379.94 0.34%
区
西南
11,462.41 6.72% 10,077.11 6.08% 7,977.04 7.14%
区
国外 13,305.50 7.80% 14,799.56 8.93% 9,602.25 8.60%
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司业务主要集中在华东、华北、华南地区，以上区域合计占主
营业务收入的比例分别为 76.36%、76.26%和 73.06%。华南地区 2022 年度销售
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收入有所下降，主要系通讯电子电气领域产品销售收入下降所致。
（三）营业成本分析
1、营业成本按业务类型分类
报告期内，公司营业成本按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成
148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 97.86%
本
其他业务成
- 0.00% - 0.00% 1,989.26 2.14%
本
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 92,965.02 100.00%
报告期营业成本整体呈上升趋势，与收入增长趋势相符。
2、主营业务成本构成明细
报告期内，公司主营业务成本构成明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 121,245.48 81.71% 121,279.66 82.64% 79,024.17 86.86%
人工成本 3,726.56 2.51% 3,299.74 2.25% 2,566.83 2.82%
制造费用 6,299.88 4.25% 5,212.79 3.55% 3,363.60 3.70%
燃料动力 4,045.89 2.73% 3,294.07 2.24% 2,128.39 2.34%
运费及相
5,096.41 3.43% 5,353.36 3.65% 3,892.77 4.28%
关费用
外购成本 7,978.23 5.38% 8,323.82 5.67% - -
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 100.00%
报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比较高，分别为 86.86%、82.64%
和 81.71%。随着生产销售规模的扩大，公司各项成本总体上升趋势，各项成本
占比基本稳定。外购成本系公司贸易品销售对应的材料或产品成本。
报告期内，公司主营业务成本分产品情况如下：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能改
57,032.77 38.43% 55,014.42 37.49% 31,132.33 34.22%
性尼龙
高性能工
程化聚丙 56,249.94 37.91% 55,032.01 37.50% 43,428.44 47.74%
烯
高性能合
金及其他 15,904.80 10.72% 15,923.43 10.85% 7,613.88 8.37%
材料
塑木环境
10,983.43 7.40% 12,330.58 8.40% 8,801.11 9.67%
工程材料
贸易品 8,221.50 5.54% 8,463.00 5.77% - 0.00%
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 100.00%
报告期内，公司主要产品为高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能
合金及其他材料，塑木环境工程材料等，其中高性能改性尼龙及高性能工程化聚
丙烯销售成本合计占比分别为 81.96%、74.98%和 76.34%，与其销售收入的占比
相一致。报告期内，公司主营业务成本产品构成及变动趋势与公司主营业务收入
的产品构成及变动趋势基本保持一致。
（四）毛利及毛利率分析
1、营业毛利及毛利率情况
报告期内，公司营业毛利及占比构成如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
22,157.78 99.09% 18,956.47 98.87% 20,715.18 99.11%
毛利
其他业务
203.91 0.91% 216.18 1.13% 186.88 0.89%
毛利
合计 22,361.70 100.00% 19,172.64 100.00% 20,902.06 100.00%
报告期内，公司营业毛利率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 12.99% 11.44% 18.55%
其他业务毛利率 100.00% 100.00% 8.59%
综合毛利率 13.10% 11.55% 18.36%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.55%、11.44%和 12.99%，综合毛
利率分别为 18.36%、11.55%和 13.10%。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
高性能改性
10,977.51 16.14% 9,569.58 14.82% 8,159.88 20.77%
尼龙
高性能工程
6,659.68 10.59% 4,873.84 8.14% 9,967.77 18.67%
化聚丙烯
高性能合金
2,605.77 14.08% 1,654.86 9.41% 622.52 7.56%
及其他材料
塑木环境工
1,400.49 11.31% 1,879.40 13.23% 1,965.02 18.25%
程材料
贸易品 514.34 5.89% 978.79 10.37% - -
合计 22,157.78 12.99% 18,956.47 11.44% 20,715.18 18.55%
报告期内，公司主营业务毛利主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯，两者合计对公司主营业务毛利率的贡献度分别为 87.51%、76.19%和 79.60%。
（1）高性能改性尼龙毛利率变动分析
高性能改性尼龙主要影响毛利率的因素情况如下：
单位：元/t
2022 年度 2021 年 2020 年
高性能改性尼龙 变动影 毛利率 变动影 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 响 影响数
平均销售单价 19,145.86 -0.53% -0.44% 19,248.17 15.43% 10.24% 16,675.11
平均单位成本 15,697.86 -1.93% 1.61% 16,006.94 25.30% -16.79% 12,774.66
其中：平均单位材料成本 14,802.56 -3.00% 2.39% 15,260.91 27.32% -17.01% 11,986.54
120
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书摘要
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
报告期内，公司高性能改性尼龙毛利率分别为 20.77%、14.82%和 16.14%，
扣除运费及相关费用的影响，高性能改性尼龙毛利率分别为 23.39%、16.84%和
18.01%，存在一定波动性。高性能改性尼龙毛利率产生波动性原因系公司以销定
产，按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料 PA6 和 PA66 价格波
动时公司产品售价也相应变动，但产品价格调整有一定的滞后性，导致原材料采
购变动敏感于客户售价变动。
（2）高性能工程化聚丙烯变动分析
高性能工程化聚丙烯主要影响因素情况如下：
单位：元/t
2022 年度 2021 年 2020 年
高性能工程化聚丙烯 变动影 毛利率 变动影 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 响 影响数
平均销售单价 9,586.28 0.94% 0.81% 9,496.80 -13.06% -11.62% 10,922.96
平均单位成本 8,180.72 -1.10% 0.95% 8,272.00 -2.14% 1.90% 8,452.83
其中：平均单位材料成本 7,271.53 -3.12% 2.45% 7,506.02 -2.23% 1.80% 7,677.12
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
报告期内，公司高性能工程化聚丙烯毛利率分别为 18.67%、8.14%和 10.59%，
扣除运费及相关费用的影响，高性能工程化聚丙烯毛利率分别为 22.61%、12.90%
和 14.66%，存在一定波动性。高性能工程化聚丙烯毛利率产生波动的原因主要
系 2020 年产品均价相对较高所致。2020 年公司开发的熔喷聚丙烯材料大量投入
市场，其单位售价高于传统的汽车用改性聚丙烯类产品，导致 2020 年度聚丙烯
类产品均价较高，毛利率相对较高；2021 年由于熔喷聚丙烯材料市场供需发生
变化，公司大幅减少该业务规模，导致 2021 年度产品均价大幅下降，毛利率大
幅下降。2022 年受原材料 PP 价格波动的影响，毛利率有所回升。
扣除熔喷聚丙烯材料的影响因素，高性能工程化聚丙烯毛利率波动及影响因
素分析如下：
单位：元/t
高性能工程化聚丙烯 2022 年度 2021 年 2020 年
121
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变动影 毛利率 变动 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 影响 影响数
平均销售单价 9,597.17 1.65% 1.42% 9,441.17 0.98% 0.83% 9,349.71
平均单位成本 8,157.57 -0.81% 0.69% 8,223.80 2.12% -1.81% 8,053.19
其中：平均单位材料成本 7,249.93 -2.83% 2.20% 7,461.46 1.95% -1.51% 7,318.48
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
由上表可知，扣除熔喷聚丙烯材料的影响因素后，高性能工程化聚丙烯毛利
率系原材料价格波动所致。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,642.47 1.55% 2,393.99 1.44% 2,331.06 2.05%
管理费用 6,334.24 3.71% 5,549.39 3.34% 5,125.90 4.50%
研发费用 6,034.09 3.53% 5,787.20 3.49% 4,662.11 4.09%
财务费用 969.29 0.57% 1,178.57 0.71% 865.76 0.76%
合计 15,980.09 9.36% 14,909.14 8.98% 12,984.84 11.40%
报告期内，公司期间费用分别为 12,984.84 万元、14,909.14 万元和 15,980.09
万元，占同期营业收入比例分别为 11.40%、8.98%和 9.36%。报告期内，随着公
司经营规模扩大，营业收入逐年增加，期间费用总额基本同步增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,778.71 67.31% 1,537.08 64.21% 1,414.21 60.67%
业务招待费 414.25 15.68% 348.92 14.57% 287.18 12.32%
差旅费 159.92 6.05% 183.93 7.68% 135.39 5.81%
展览宣传费 91.49 3.46% 93.37 3.90% 203.97 8.75%
122
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 46.77 1.77% 39.03 1.63% 60.42 2.59%
股份支付 22.33 0.85% 64.13 2.68% 80.34 3.45%
其他 128.99 4.88% 127.53 5.33% 149.55 6.42%
合计 2,642.47 100.00% 2,393.99 100.00% 2,331.06 100.00%
公司销售费用主要系职工薪酬、业务招待费、运杂费等。报告期内，公司销
售费用金额分别为 2,331.06 万元、2,393.99 万元和 2,642.47 万元，占营业收入的
比例分别为 2.05%、1.44%和 1.55%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,024.64 47.75% 2,627.35 47.34% 2,237.38 43.65%
折旧费 938.51 14.82% 650.63 11.72% 626.19 12.22%
中介机构费用 305.58 4.82% 431.19 7.77% 309.62 6.04%
物料消耗 183.98 2.90% 138.51 2.50% 104.87 2.05%
业务招待费 424.44 6.70% 251.36 4.53% 301.34 5.88%
无形资产摊销 92.75 1.46% 83.99 1.51% 87.19 1.70%
办公费 685.29 10.82% 506.59 9.13% 382.57 7.46%
差旅费 34.39 0.54% 45.10 0.81% 63.33 1.24%
租赁费 54.54 0.86% 29.19 0.53% 34.31 0.67%
汽车费用 121.75 1.92% 98.34 1.77% 95.86 1.87%
会务费 53.02 0.84% 54.32 0.98% 88.36 1.72%
股份支付 92.31 1.46% 303.62 5.47% 380.28 7.42%
其他 323.04 5.10% 329.20 5.93% 414.62 8.09%
合计 6,334.24 100.00% 5,549.39 100.00% 5,125.90 100.00%
公司管理费用主要系职工薪酬，折旧费、办公费及中介机构费用等。报告期
内，公司管理费用金额分别为 5,125.90 万元、5,549.39 万元和 6,334.24 万元，占
营业收入的比例分别为 4.50%、3.34%和 3.71%。2021 年管理费用率有所下降，
123
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主要系 2021 年经营业绩有所下降，导致管理人员职工薪酬增幅低于营业收入增
幅。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,169.57 52.53% 2,933.84 50.70% 2,253.13 48.33%
物料动力
1,593.94 26.42% 1,568.98 27.11% 1,316.68 28.24%
费
检测费 485.67 8.05% 547.10 9.45% 434.31 9.32%
技术服务
264.39 4.38% 277.12 4.79% 218.15 4.68%
费
股份支付 29.56 0.49% 43.30 0.75% 80.34 1.72%
折旧费 389.48 6.45% 261.39 4.52% 265.21 5.69%
其他 101.47 1.68% 155.47 2.69% 94.29 2.02%
合计 6,034.09 100.00% 5,787.20 100.00% 4,662.11 100.00%
公司研发费用主要系职工薪酬、物料动力费、检测费等。报告期内，公司研
发费用分别 4,662.11 万元、5,787.20 万元和 6,034.09 万元，占营业收入的比例分
别为 4.09%、3.49%和 3.53%。公司一向重视产品的技术研发以及生产过程的工
艺改进，研发投入始终保持较高的水准，报告期内公司研发费用率相对稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 1,272.00 131.23% 1,028.80 87.29% 529.36 61.14%
减：利息
55.54 5.73% 63.20 5.36% 94.01 10.86%
收入
手续费及
104.29 10.76% 156.40 13.27% 100.94 11.66%
其他
汇兑损益 -351.45 -36.26% 56.57 4.80% 329.48 38.06%
124
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合计 969.29 100.00% 1,178.57 100.00% 865.76 100.00%
公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和手续费及其他支出。公司利息
收入主要来自银行的存款利息。报告期内，公司财务费用分别为 865.76 万元、
1,178.57 万元和 969.29 万元，占营业收入的比例分别 0.76%、0.71%和 0.57%，
财务费用率相对稳定。
（六）利润表其他主要项目分析
1、其他收益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
与资产相关的政府补助 540.90 524.99 346.96
与收益相关的政府补助 499.86 498.74 443.53
合计 1,040.77 1,023.73 790.49
2、资产减值损失及信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -285.19 -337.61 -259.03
信用减值损失 -1,082.28 -1,917.96 -890.58
合计 -1,367.47 -2,255.57 -1,149.61
注：损失以“-”号列示。
报告期内，公司减值损失合计分别为-1,149.61 万元、-2,255.57 万元和
-1,367.47 万元。
报告期内，公司资产减值损失主要是存货跌价准备；其他资产并未发生明显
减值迹象，故其他资产未计提资产减值准备。
公司信用减值损失主要系应收账款、应收票据及其他应收款的减值损失。报
告期内，公司信用减值损失分别为-890.58 万元、-1,917.96 万元和-1,082.28 万元。
3、投资收益
单位：万元
125
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -38.40 28.80 -121.73
银行理财产品收益 36.45 138.76 225.51
远期外汇合约投资收益 -7.22 150.38 39.05
合计 -9.17 317.95 142.82
4、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 298.99 194.41 1,056.81
递延所得税费用 -261.03 -242.43 -287.02
合计 37.96 -48.01 769.78
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-14.10 0.02 -26.61
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,040.77 1,023.73 790.49
量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -300.00
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产产 81.74 263.26 79.47
生的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-29.69 157.73 -41.73
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 1.19 225.51
目
合计 1,078.71 1,445.93 727.11
减：所得税影响额 74.26 224.65 114.69
非经常性损益合计 1,004.45 1,221.28 612.42
减：少数股东权益影响额 28.71 26.64 42.83
126
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益 975.74 1,194.64 569.59
报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益为 569.59 万元、1,194.64
万元和 975.74 万元，公司非经常性损益主要为政府补助、银行理财收益。报告
期内公司非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响，不影响公司盈利能力的
稳定性。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
投资活动产生的现金流量净额 -5,856.39 -521.67 -3,173.75
筹资活动产生的现金流量净额 -982.60 5,874.14 3,664.33
汇率变动对现金的影响 55.34 46.72 -67.12
现金及现金等价物净增加额 -4,011.20 -251.27 1,902.50
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.52 -1.86 0.24
2、公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
加：资产减值损失/信用减值损失 1,367.47 2,255.57 1,149.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生
3,941.64 3,013.56 2,071.69
物性生物资产折旧
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
使用权资产折旧 72.62 - -
无形资产摊销 92.75 83.99 87.19
长期待摊费用摊销 321.50 342.01 290.32
处置固定资产、无形资产和其他长
9.18 -5.64 23.89
期资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号
4.92 5.63 2.72
填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号
-52.51 25.88 -40.42
填列）
财务费用（收益以“-”填列） 925.43 884.35 596.49
投资损失（收益以“-”号填列） 9.17 -317.95 -142.82
递延所得税资产减少（增加以“-”
-363.05 -239.06 -281.86
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”
102.02 -3.37 -5.16
号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,870.16 -1,950.06 -12,308.24
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-12,142.05 -20,758.86 -17,386.80
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”
5,833.09 7,546.92 20,700.84
号填列）
其他 148.32 428.45 597.19
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
由上表可知，2020 年度、2021 年度、2022 年度经营活动产生的现金流量净
额远低于净利润，主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目的影响，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,870.16 -1,950.06 -12,308.24
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-12,142.05 -20,758.86 -17,386.80
号填列）
其中：应收票据（含应收款项融资）
-5,831.41 -7,498.99 -9,386.98
的减少
应收账款的减少 -5,408.10 -12,389.07 -8,289.55
预付账款的减少 19.13 -770.79 446.25
其他因素的减少 -921.67 -100.01 -156.52
128
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经营性应付项目的增加（减少以“-”
5,833.09 7,546.92 20,700.84
号填列）
其中：应付票据的增加 5,142.37 3,203.91 7,514.36
应付账款的增加 -1,578.89 1,712.74 8,153.06
其他因素的增加 2,269.61 2,630.27 5,033.42
2020 年、2021 年、2022 年应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额及
营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
应收票据（含应收款
16,162.15 23.54% 13,082.17 30.91% 9,993.40 6.12%
项融资）余额
应收账款余额 54,057.08 11.15% 48,634.38 34.13% 36,258.70 28.74%
小计 70,219.23 13.78% 61,716.55 33.44% 46,252.10 23.07%
营业收入 170,754.13 2.90% 165,936.09 45.73% 113,867.09 19.45%
应收票据（含应收款
项融资）及应收账款 41.12% 37.19% 40.62%
余额占营业收入比例
由上表可知，2020 年、2021 年应收票据及应收款项余额的变动系公司营业
规模扩大所致。
综上，2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,479.05 万元，比净
利润少 4,645.35 万元，主要系：公司营收规模扩大，2020 年末与经营相关的应
收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加 17,676.53 万元；公司根据
销售订单及原材料价格走势提前备货，2020 年末存货余额增加 12,308.24 万元；
与经营性应收项目相关的预付账款及其他因素减少 289.73 万元，导致经营性应
收项目增加 17,386.80 万元；随着采购量的同步增加，2020 年末与经营相关的应
付账款和应付票据余额合计增加 15,667.42 万元，与经营性应付项目相关的其他
影响因素增加 5,033.42 万元，导致经营性应付项目增加 20,700.84 万元;综合上述
因素 2020 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-5,650.45 万元，比净利润少
129
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8,688.58 万元，主要系：2021 年公司生产销售规模进一步扩大，公司与经营相关
的应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加 19,888.06 万元，与经
营性应收项目相关的预付账款及其他因素增加 870.80 万元，导致经营性应收项
目增加 20,758.86 万元；由于销售收款周期一般长于采购付款周期，与经营相关
的应付账款与应付票据余额合计仅增加 4,916.65 万元，与经营性应付项目相关的
其他影响因素增加 2,630.27 万元，导致经营性应付项目增加 7,546.92 万元，综合
上述因素 2021 年度经营活动现金流量低于净利润。
2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 2,772.44 万元，比净利润少
2,599.63 万元，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应收账款于次年一季度
收回所致。
与同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比情况如
下：
单位：万元
可比
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
经营活动产生现金流量 343,162.49 221,500.31 621,698.64
金发 净利润 200,041.35 165,666.77 460,948.50
科技 经营活动产生现金流量占净
1.72 1.34 1.35
利润的比例
经营活动产生现金流量 -11,217.01 -13,648.47 41,359.58
普利 净利润 21,657.78 2,100.42 39,810.56
特 经营活动产生现金流量占净
-0.52 -6.50 1.04
利润的比例
经营活动产生现金流量 34,067.57 -9,418.50 13,413.21
银禧 净利润 -311.47 7,610.27 10,103.88
科技 经营活动产生现金流量占净
-109.38 -1.24 1.33
利润的比例
经营活动产生现金流量 -3,904.79 -16,398.03 86,007.37
道恩 净利润 16,630.89 24,718.26 86,915.08
股份 经营活动产生现金流量占净
-0.23 -0.66 0.99
利润的比例
沃特 经营活动产生现金流量 11,939.09 -2,350.18 13,026.55
股份 净利润 2,597.52 7,229.95 7,181.98
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可比
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
经营活动产生现金流量占净
4.60 -0.33 1.81
利润的比例
经营活动产生现金流量 -5,433.60 -12,869.59 -13,205.65
聚赛 净利润 3,289.21 6,416.92 7,697.58
龙 经营活动产生现金流量占净
-1.65 -2.01 -1.72
利润的比例
经营活动产生现金流量占净
平均值 -17.58 -1.57 0.80
利润的比例
经营活动产生现金流量 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
发行 净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
人 经营活动产生现金流量占净
0.52 -1.86 0.24
利润的比例
由上表可知，2020 年度，公司经营活动产生现金流量净额占净利润的比例
低于金发科技、普利特、银禧科技、道恩股份、沃特股份，优于聚赛龙，低于同
行业平均水平。2020 年经营活动产生现金流量净额占净利润比例低于同行业平
均水平，主要系：一方面，公司与客户结算周期一般在 30-90 天，采用汇票结算
占比高于同行业平均水平，导致经营活动现金流入相对较低；另一方面，存货余
额增长幅度高于同行业可比公司平均水平，根据销售订单及原材料价格走势备货
占用公司流动资金，导致经营活动现金流出相对较高。
2020 年末期末应收票据及应收款项融资（包括期末终止确认的尚未到期的
背书或贴现票据）与营业收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2020-12-31
金发科技 18.17%
普利特 25.64%
银禧科技 28.62%
道恩股份 16.75%
沃特股份 13.76%
聚赛龙 29.69%
平均值 22.11%
发行人 24.38%
2021 年度，除金发科技外的其他同行业可比公司经营活动产生现金流量净
131
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额均为负，与公司一致；2022 年度，公司经营活动产生现金流量净额占净利润
的比例低于金发科技、沃特股份，优于银禧科技、道恩股份、聚赛龙、普利特，
高于同行业平均水平。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 4,592.78 24,500.00 49,000.00
取得投资收益收到的现金 36.45 289.14 339.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资
19.02 8.42 14.32
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 4,648.25 24,797.56 49,353.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
7,536.18 3,871.46 4,867.47
产支付的现金
投资支付的现金 3,000.00 21,450.00 47,660.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
-31.55 -2.22 -
金净额
投资活动现金流出小计 10,504.63 25,319.24 52,527.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,856.39 -521.67 -3,173.75
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,173.75 万元、-521.67
万元和-5,856.39 万元，主要系：一方面，公司首发募投项目陆续建设导致资本性
投入增加；另一方面，公司购买银行结构性存款导致投资支付的现金增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 200.00 - 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - 200.00
的现金
取得借款收到的现金 34,480.50 30,419.54 19,553.16
收到其他与筹资活动有关的现金 - 303.40 1,672.50
筹资活动现金流入小计 34,680.50 30,722.94 21,425.66
偿还债务支付的现金 31,808.25 21,916.27 13,275.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现 3,155.00 2,847.04 1,802.20
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金
支付其他与筹资活动有关的现金 699.84 85.49 2,683.44
筹资活动现金流出小计 35,663.10 24,848.80 17,761.33
筹资活动产生的现金流量净额 -982.60 5,874.14 3,664.33
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 3,664.33 万元、5,874.14 万元
和-982.60 万元。2020 年度、2021 年度筹资活动现金流量净额为正，主要系银行
借款增加所致。2022 年度筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还到期的短期
借款及长期借款所致。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
7,536.18 3,871.46 4,867.47
期资产支付的现金
报告期内，公司资本性支出主要用于投入首发募投项目的建设。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出计划为本次募集资金拟投资的募投项目，
详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中的说明。
十、技术创新分析
公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况和保持持续技
术创新的机制和安排详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司
技术水平和研发情况”中的披露。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事无项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至募集说明书签署日，公司不存在对合并范围外企业提供重大担保情况。
133
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（二）诉讼及其他或有事项
截至募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁
的情形。
（三）重大期后事项
截至募集说明书签署日，公司无其他重要的资产负债日后事项。
十二、本次发行对公司的影响
（一）发行人业务及资产的变动或整合计划
1、对公司经营业务的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相
关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司
的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础。
2、对公司资产状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的
后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，
利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转
换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
（二）发行人新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步拓展公司产品
线及应用领域，同时碳纤维复合材料制件是公司向下游高附加值制品产业链延伸
的重要举措。募投项目的顺利实施，可进一步增强公司的盈利能力，提升新技术、
新产品的研发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持
续稳定向好发展，实现资本与实业的良性互动，符合行业发展趋势以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够增强公司的核心
竞争力，巩固行业地位。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不
134
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存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。
（三）对发行人控制权的影响
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
135
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设
1 13,422.74 12,225.00
项目
2 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目 10,750.31 9,625.00
合 计 24,173.05 21,850.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划总投资 13,422.74 万元，拟由发行人子公司安徽聚兴隆实施，实
施地点位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型
功能区。
项目拟新建年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料的生产线，包括新建厂房并
投入生产设备等。项目建成后，预计产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品
以及年产 3.5 万吨改性材料（包括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）。
2、本项目与公司现有主营业务、核心技术的关系
136
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发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合
金材料、塑木环境建筑工程材料、高性能弹性体材料等改性塑料和塑木型材以及
碳纤维复合材料制件的研发、生产和销售。建设项目的产品特种工程塑料及改性
材料与公司现有产品在原材料供应、生产流程、环保处理和质量控制等各个方面
基本一致。本项目拟针对下游家电行业、医疗生物行业建立专属的生产线，并通
过新型号设备、新工艺技术提升产品品质、应用层次和使用的稳定性，提高整体
的技术水平，同时为季节性生产高峰建立一定的产能储备。公司现有的技术、管
理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。本项目的实施
不会改变公司现有生产经营模式。
3、项目实施的背景
（1）国家对新材料产业的政策支持
特种工程塑料及改性材料是功能性高分子材料的细分品种，国务院颁布的
《中国制造 2025》中提出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高
分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、
凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强
基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加
快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。加快基础材料升级换代。”
（2）符合节能减排趋势
近年来，节能减排已成为各行业发展中需重点考量的权重因素，对公司主要
客户——汽车制造行业而言，车身重量的减轻意味着排放的减少。整车重量每减
轻 10%，燃油效率可提高 6-8%；重量每减少 100kg，每百公里的油耗可降低
0.3-0.6L，进而每百公里二氧化碳排放量可减少约 5g（数据来源：《中国汽车轻
量化市场发展现状及发展前景分析》，数据非专门为本次发行准备，发行人未支
付费用或提供帮助）。我国在汽车制造中在大力推广应用铝合金、镁合金、高强
度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动
力系统、核心部件轻量化设计，汽车轻量化已成为行业整体的发展方向。因此采
用比重更小的特种工程塑料、改性工程塑料来代替部分金属部件可以大幅降低整
车重量，达到降低油耗，减少碳排放，最终实现节能减排的目标。
（3）电子电器、医疗器械、航空航天等多领域发展对特种工程塑料的需求
137
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特种工程塑料是继通用塑料、工程塑料之后的第三代高分子材料，具备轻量
化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性绝缘性等特点。20 世纪 60 年代全球电子、电气、
航空、航天等军工及汽车工业等领域的高速发展，对材料属性产生了更高的需求，
特种工程塑料是在该背景下发展出来的一类具备优异性能的工程塑料。
目前已实现工业化生产的特种工程塑料产包含以下几大类品种：含氟塑料、
聚芳酯（PAR）、聚砜合物（PSU）、聚芳砜（PPSU）、聚醚砜（PESU）、聚
苯硫醚（PPS）、聚芳香族聚聚芳醚酮（PAEK）、聚醚醚酮（PEEK）、聚醚酮
酮（PEKK）、聚酰亚胺（PI）及热致液晶聚合物（TLCP）等等。伴随着科学技
术的发展，人类对太空的不断探索、全球电子信息领域的高速推进、生物医学工
程等领域的持续创新，都会助力特种工程塑料的研究与开发，同时，新技术新产
业的不断诞生亦会丰富改性材料的应用场景，扩大适用范围，使其应用达到新的
高度。
（4）特种工程塑料国产化替代的需求
特种工程塑料是化工高分子新材料领域中的一个重要组成部分。相较于通用
塑料及工程塑料，特种工程塑料凭借其耐热、绝缘、耐腐蚀等独特而优异的物理
性能，主要应用于电子电气、特种工业等对材料使用温度有一定要求的高科技领
域。
我国原始技术积累相对薄弱，与国外先进水平存在一定差距，尤其在关键领
域，仍然没有突破国际跨国公司的技术壁垒。加之国内特种工程塑料的中小企业
限于资金缺乏等方面的因素，技术投入不够，导致基础树脂合成企业数量较少，
改性加工型企业众多，产品的开发与市场服务相脱节，产品专用料比例低，中低
档产品偏多，存在结构分布不够合理，批次稳定性差等问题，最终形成了竞争力
较差的局面。因而国内的产能和品质无法满足市场的庞大需要，核心产品只能高
度依赖进口。这就要求我国本土特种工程塑料企业提升工业化品种的技术水平、
规模化水平，注重改性技术和应用技术的开发以升级产品的性能和质量，加速科
研成果转化，尽快实现国内空白品种的产业化。
4、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
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1）提高公司产品核心竞争力
发行人自成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销
售，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯、电子电气、航空航天、环保
建筑工程等领域。随着国家对上述行业的支持发展，下游客户对改性塑料质量及
性能需求也会进一步提升。发行人既有厂区生产线的产出品部分程度上已无法迅
速完全的满足市场上的更高需求，从而削弱自身在行业内的竞争力。稳固并提升
行业地位需要具备改性塑料领域的三个核心竞争要素，即助剂的配方，能够决定
利润点；工艺流程的成熟度，可以决定生产顺畅度，有效“防错防呆”；设备的
优良以及与配方的匹配性决定生产的效率，进而有效降低人工成本。募投项目的
新产线在技术上升级助剂配方，在生产流程上与原产线无实质差异，但需要购置
与新助剂工艺配方更贴合产品生产的设备，此举可大幅度降低人工强度。同时新
产线在设计时，在高度上做了大幅度提升的处理，使整个车间能够达到降噪、降
温、通风的效果。发行人对本次项目的投入，将进一步增强产品在下游行业的竞
争力，维持公司的持续创新能力并进一步提升产品的核心竞争力。
2）进一步增强公司的盈利能力
本项目充分结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投
资计划，是对现有业务的进一步拓展。发行人深耕汽车、轨道交通领域多年，下
游客户行业相对集中，在未来发展规划中，发行人已将家电、生物医药作为重点
布局的领域。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目的实施将进一步拓展公
司产品线及应用领域，进一步增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，保持公
司的市场竞争能力，维持发展动力。
3）提升特种工程塑料国产化水平
我国特种工程塑料在整体产能规模、合成工艺、产品性能以及应用开发都与
国外存在差距，高端特种工程塑料产品仍旧依赖进口。本项目的实施将进一步提
升特种工程塑料品种的技术水平、规模化水平，提升产品的性能和质量，减少对
国外特种工程塑料的进口依赖，提高国产化的水平。
（2）项目实施的可行性
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1）具有较强的技术优势
发行人自成立以来一直坚持走自主研发、技术创新的发展道路，截至 2022
年 12 月 31 日，共拥有授权专利 112 项，其中 57 项为发明专利，“几种无机纳
米材料的制备及应用研究”项目和“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备
关键技术”项目获国家科学技术进步二等奖，“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑
料及其制造方法”、“矿物与长玻璃纤维增强尼龙 6 复合材料及其制备方法”获
中国发明专利优秀奖。发行人通过产学研合作创建了江苏省改性塑料工程技术研
究中心、江苏省院士工作站。发行人检测中心通过了中国合格评定国家认可委员
会（CNAS）实验室的认可。工程技术中心和检测中心的设立强化了技术优势，
为发行人技术的提升打下坚实的基础。
2）具有较好的人才储备和梯队建设
自成立以来，发行人一直坚持走自主研发、技术创新的发展道路，重视人才
培养与团队建设，由高分子材料专业背景和丰富行业经验的技术专家组成了核心
研发团队。公司不断培养和提升既有研发人员的技术水平和研发能力，构建更具
创新能力更加国际化研发团队。已组建尼龙项目团队、聚烯烃项目团队、聚酯和
合金项目团队、热塑性弹性体项目团队、长玻纤项目团队、碳纤维复合材料项目
团队、塑木复合材料项目团队、高铁项目团队、通讯电子材料项目团队及特种工
程塑料改性项目团队，为项目实施奠定了人才基础。
3）具有稳定的客户资源
发行人经过二十多年的研发积累，形成了较强的产品竞争优势，凭借自身的
技术实力及综合服务能力，与下游客户建立了长期稳定的良好合作关系。尤其依
托在客户产品研发阶段即提前介入开发的服务模式所产生的材料产品优秀属性，
使公司逐步成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料的主要供应商之一，是中国
汽车用尼龙、聚丙烯材料市场领域的重要供应商之一，得到了相关厂商的广泛认
可。同时，随着多元化的市场开拓，发行人的改性材料也逐步规模化进入通讯电
子、医疗健康等领域，有助于本项目客户资源的导入。
5、项目选址
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本项目选址位于安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、
康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以来安县自然资源和规划局
复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准）。2022 年 7 月 29 日，发行人与安
徽来安汊河经济开发区管理委员（以下简称“汊河管委会”）会签署了《投资协
议书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准的项目
用地。2022 年 12 月 26 日，实施主体安徽聚兴隆已取得了本次募投项目用地的
《不动产权证书》（编号为：皖（2022）来安县不动产权第 0009733 号）。
6、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为发行人子公司安徽聚兴隆，项目建设期为 24 个月。
7、项目投资概算
本项目投资总额 13,422.72 万元，其中工程建设费用 2,876.19 万元，设备购
置及安装 7,862.00 万元，基本预备费 536.91 万元，铺底流动资金 2,147.64 万元，
拟使用本次募集资金投入 12,225.00 万元。
8、经济效益测算
本次募投项目是充分考虑了因原材料价格上涨、市场竞争加剧等导致改性塑
料行业整体毛利率降低，影响前募效益实现的主要因素，并参考发行人 2022 年
1-6 月的财务数据进行的测算，同时亦考虑了本次募投项目产品与既有产品的差
异特点，前次募投部分项目效益未及预期对本次募投项目效益测算不构成重大影
响。本项目所得税后内部收益率为 23.62%，投资回收期（所得税后）为 7.51 年，
项目投资回报情况良好。
如特种工程塑料相关产品销售不佳，公司需将相关产能调整全部调整为生产
一般改性塑料，则募投项目一达产后年均毛利率降低至 16.58%，所得税后内部
收益率降低至 17.40%，投资回收期（所得税后）延长至 8.64 年。
9、项目备案与环保情况
本项目已于 2022 年 8 月取得了来安县发展改革委出具的项目代码为
2208-341122-04-01-115972 的《来安县发展改革委项目备案表》；于 2022 年 10
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月 8 日取得滁州市来安县生态环境分局出具的编号为来环审[2022]45 号的《审批
意见》。
10、新增产能的合理性及消化措施
（1）新增产能合理性
以塑代钢是工业的发展趋势，加快基础材料的升级换代同时大规模在高端材
料领域进行国产替代进口是国家的发展方向，符合节能减排的发展路线。
本次募投项目一建成后，预计产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品以
及年产 3.5 万吨改性材料（包括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）。以 2022
年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至 2027 年募投项目一
100%达产，发行人合金产能增加 1.7 万吨，产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯
产能增加 1.8 万吨，产能年增长率 4.14%。假设国内改性材料市场的市场规模、
规模化以上企业的产量在 2022 年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增，
其中改性塑料市场规模 2019-2021 平均增幅 21.43%，规模化以上企业 2019-2021
年度产量平均增幅 16.43%；2019 年至 2021 年，发行人合金及其他材料的销量和
销售额年均增长率分别为 52.92%和 70.44%，工程化聚丙烯的销量和销售额年均
增长率分别为 32.10%和 29.54%。募投项目产能的增幅小于行业增长率与发行人
上述对比年度销售额/销量增长率。
报告期内，公司特种工程塑料板块销售规模尚处于百吨级的水平，本次募投
新增特种工程塑料产能 1.5 万吨，扩产倍数较大。新增的特种工程塑料产能是发
行人根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体
市场空间和增长趋势情况以及过往发行人客户从小规模销售到规模化供货的整
体周期情况，提前进行的产能布局。且按照估算，1.5 万吨的产能远低于行业内
高端产品国产替代进口的发展趋势以及未来特种工程塑料占工程塑料规模由 2%
升至 10%的增量需求（据中国塑料工业协会的数据，2021 年我国工程塑料需求
量约为 665 万吨，同比增长约 6%；根据前瞻产业研究院的统计数据，目前我国
特种塑料产量及消费量占工程塑料总量的比例约为 2%左右，远低于发达国家 10%
左右的比重，预期未来特种塑料在工程塑料中的使用比例将不断提升。数据非专
门为本次发行准备，发行人未支付费用或提供帮助）。
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（2）消化措施
近年来，改性塑料以其优良的性能逐步获得下游行业的认可。随着下游客户
对产品性能指标、技术参数等要求的提升，以及高端市场的国产替代趋势，为发
行人持续进行技术投入、产品改进和工艺提升带来了潜在的市场机会。
改性塑料业务模式的一大特点，就是由下游不同行业领域的客户对上游材料
供应商提出材料属性和性能的参数指标。改性塑料生产商根据不同的差异化需求，
提供小批量的试料并逐步调试。待试料满足客户的要求后，生产商方能形成相对
固定的产品助剂配方，并开始规模化的生产。对于本次募投合金和改性聚丙烯而
言，发行人将凭借过往在改性塑料领域所积累的配方、工艺、流程等相关技术经
验，通过与客户的持续沟通反馈，持续提升既有行业产品的性能，在保持与现有
客户的稳定合作，巩固并增强盈利能力的同时，积极拓展新的意向客户。除了在
既有领域发力外，发行人自身也在重点规划布局医疗健康和生物、家电领域的市
场应用，对相关领域客户进行拓展工作。
本次募投项目建设完毕后，发行人特种工程塑料业务规模将由百吨级扩大至
1.5 万吨，扩产倍数较大，其主要原因是发行人实现了小规模生产到规模化量产
的跨越。从发行人过往经验来看，发行人产品进入市场的前期试料过程长短差异
存在较大的不确定性，而与客户建立正式合作后的产能爬坡周期一般为 1.5 至 2
年，通过 2 年左右的磨合，双方逐步建立稳定的合作关系，订单量达到相对较高
的规模。本次募投项目的建设，是发行人根据对特种工程塑料市场需求的预判，
进行的前瞻性布局，随着本次项目的逐步达产，发行人目前正在接洽的客户在完
成试料后也将逐步实现产能爬坡，二者在时间周期上有一定的匹配性，发行人本
次新增的特种工程塑料产能也将得以逐步消化。
经过多年生产经营，发行人凭借优异的产品质量赢得了客户的高度信赖和认
可，积累了大量的客户资源，并形成了较为稳定的长期合作关系。基于销售体系
的建设成果，发行人培育了一大批销售骨干，在寻找潜在客户、双向信息沟通、
推销产品、提供服务、收集信息情报等方面具有较为丰富的经验，具备对市场发
生快速变化的灵活反应能力。未来发行人将持续优化内部管理体系的标准化建设，
加强管理各部门之间协调配合，不断提升产品的交付质量，增强客户认可度，充
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分利用现有客户资源，加深与现有客户的合作，进一步提高客户黏性的同时，持
续加大新客户和新市场的开拓力度。同时进一步制定有吸引力的制度留住现有人
才骨干，通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、技术和销售人才，
扩大公司的高素质人才队伍，为本次募投项目的产能消化提供支持，进而提升自
身的市场占有率和品牌影响力。
（二）安徽聚兴隆年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划总投资 10,750.31 万元，拟由发行人子公司安徽聚兴隆实施，实
施地点位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型
功能区。
项目拟新建年产 30 吨碳纤维复合材料的生产线，包括新建厂房并投入生产
设备等。
2、本项目与公司现有主营业务的关系
为优化产品结构，增加产品附加值，提升盈利能力，发行人近年来将碳纤维
复合材料定位为自身产业多元化的重要发展方向。于 2018 年与东华大学签订技
术服务合同，合作开展碳纤维热塑性复合材料的研究，助力发行人建立该领域的
研发能力，并提供技术支撑。2020 年成立的控股子公司聚隆复材，是发行人碳
纤维复合材料的产业基地，承担了该领域的中试职责，致力于以国产碳纤维预浸
料为原料，通过技术创新，开发工业领域（以航空航天与轨道交通为主）面向产
业化的先进复合材料结构制品，进而实现国产碳纤维在工业领域的大规模应用。
发行人目前拥有已获授权的、与碳纤维复合材料有关的实用新型专利 7 项，另有
多项相关专利正在申请中。
本项目产品碳纤维复合材料制件是发行人结合国家产业政策和行业发展特
性，从经营效益和经营策略角度出发，基于现有的技术储备，以新材料产业链为
依托，对现有业务的进一步拓展，是公司向下游高附加值制品延伸的重要举措。
碳纤维产品可以升级公司的产品线，丰富产品的应用领域，从而拉动公司的业绩
增长，增强公司的市场竞争力。
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3、项目实施的背景
（1）符合国家的产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中明确“深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应
用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。”并提出“加强碳纤维、
芳纶等高性能纤维及其复合材料电子高纯材料关键技术突破。”
2022 年 4 月 21 日，工业和信息化部，国家发改委颁布了《关于化纤工业高
质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43 号），强调推动碳纤维新材
料高端化发展，“提高碳纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致
性和批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工
程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用”。
（2）碳纤维复合材料是新材料“轻质高强”发展的需要
轻质高强是材料发展的永恒主题。碳纤维与玻璃纤维相比较，具有抗拉强度
高、较好的高温性能等特点，其弹性模量可以达到玻璃纤维的 4~6 倍。尤其当碳
纤维和环氧树脂、酚醛树脂、聚四氟乙烯等树脂基体结合在一起组成复合材料时，
与传统的玻璃钢相比，碳纤维-环氧树脂复合材料不仅比重小，其强度和弹性模
量能够超过铝合金，甚至接近于高强度钢，弥补了玻璃钢弹性模量低的缺点。基
于此特点，碳纤维复合材料零件允许在极限应力状态下服役，克服了玻璃纤维树
脂复合材料只允许在低于极限应力 60%的条件下使用的缺点。碳纤维增强塑料在
高温老化试验中的强度损失较其他材料小，此外，碳纤维符合材料抗高温老化、
抗冲击性能、抗疲劳性能、减摩耐磨性能、自润滑性、耐腐蚀性以及耐热性，冲
击韧性、损伤容限等方面具有一定的优势。
（3）符合我国自主创新的产业发展思路
碳纤维复合材料在国外逐步完成了体系化的发展，产品已经开始成规模使用。
而作为制造业大国，我国碳纤维复合材料的应用产品与研究单位实验室样品和先
进企业的尖端产品的对比种，存在较大的差距。国内碳纤维增强树脂基复合材料
结构应用以跟踪替代为主，自主设计应用能力较弱，自动化成型工艺的应用比例
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较低。复合材料设计和工艺技术落后使复合材料性能离散大、减重效率和成品率
低，直接导致成本高升，这些已经成为制约复合材料应用的突出问题。虽然国内
民用碳纤维增强树脂基复合材料的产量在近年已经占到全球复合材料产量的 30%
以上，但这些应用在产品类别中主要处在相对中低端的水平线上，因而附加值低。
推进国内自主技术创新，开发碳纤维增强树脂基复合材料在高端领域的应用，从
达到减少国内对进口材料的依赖，掌握自主权已经成为了行业内的发展目标。
4、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
1）向下游高附加值制品产业链延伸的重要举措
发行人专注于材料行业，已经积累了丰富的技术开发、产品生产、市场拓展
管理经验。碳纤维复合材料是发行人近几年的重点研发方向，是发行人向下游高
附加值制品产业链延伸的重要举措。碳纤维复合材料是发行人基于当前产业、产
品结构的基础，针对当前市场的多方位需求，为抓住新材料产业发展带来的巨大
机遇，进行的开辟业务板块，拓展产品品类的措施。为发行人未来进一步发展奠
定坚实的基础。
2）提高行业定位，增强盈利能力、提升整体竞争力
发行人旨将复合材料整体化设计与低成本制造工艺相结合，成为能够提供高
附加值产品的关键零部件供应商，进一步服务于航空航天、海装、轨道交通、汽
车等重大工业领域的高端客户群体。提升公司在行业的整体位置，依靠高附加值
产品的输出，增强公司的盈利能力。
3）助力碳纤维复合材料国产化
我国碳纤维技术及装备水平处在相对落后的位置，无法满足国家重大装备等
高端领域的需求。相关数据统计，2021 年全球碳纤维需求数据为 11.8 万吨，销
售金额达到 34 亿美元。这当中，中国市场占据了全球市场 52.9%的份额，拥有
举足轻重的地位和重要性。2021 年国内市场的 62,379 吨需求中，进口量达到了
33,129 吨，占需求总量的 53.1%，国产供应量仅为 29,250 吨，占比 46.9%。（数
据来源：《2021 年全球碳纤维复合材料市场报告》，数据非专门为本次发行准
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备，发行人未支付费用或提供帮助）国产供给量尚未达到国内需求量的一半，我
国有广阔的市场和庞大的发展空间需要开拓和填补。本项目产品可应用于航空航
天、轨道交通、汽车等国家重点支持产业，有效推动航空航天和轨道交通等领域
关键零部件国产化的发展。
（2）可行性
1）发行人在碳纤维复材技术领域有一定的基础
发行人依托东华大学签署合作协议，展开对碳纤维复合材料向轻量化、智能
化、绿色化转变的研究，具备了开发低成本、高效率的热塑性复合材料成型技术，
已经初步形成了碳纤维复合材料制件的设计与开发能力。
控股子公司聚隆复材致力于碳纤维复合材料制件加工制造技术，是发行人碳
纤维复合材料的产业基地，承担了该领域的中试职责，致力于以国产碳纤维预浸
料为原料，通过技术创新，开发工业领域（以航空航天与轨道交通为主）面向产
业化的先进复合材料结构制品，在碳纤维复合材料结构功能一体化上取得了初步
的研究成果。发行人目前拥有已获授权的、与碳纤维复合材料有关的实用新型专
利 7 项，另有多项相关专利正在申请中。发行人现有的技术人员，可以涵盖材料
开发、工艺设计与工艺仿真、质量检测等与碳纤维复合材料产品开发与设计有关
的专业领域。
2）发行人在碳纤维复材市场已形成一定基础
发行人不断推动碳纤维复合材料制件在航空航天、轨道交通、汽车等领域的
布局。目前已经实现碳纤维增强复合材料制件的小批量供货。已完成相关行业零
件制造、整机装配、投放试飞等工作，质量和性价比均获得了客户的认可，为下
一阶段的工作奠定了坚实的基础。
3）具备良好的服务模式
公司在产品销售中，一直遵循在客户进行研发设计阶段即提前介入到开发中
去，配合客户对其自身产品的研发、升级及工艺上的打磨的理念。该模式可以令
公司产品最大化与客户产品相契合，满足客户的需求，提升客户的体验感。助力
公司新产品的市场的开拓。
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5、项目选址
本项目选址位于安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、
康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以来安县自然资源和规划局
复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准）。2022 年 7 月 29 日，公司与安徽
来安汊河经济开发区管理委员（以下简称“汊河管委会”）会签署了《投资协议
书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准的项目用
地。2022 年 12 月 26 日，实施主体安徽聚兴隆已取得了本次募投项目用地的《不
动产权证书》（编号为：皖（2022）来安县不动产权第 0009733 号）。
6、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为发行人子公司安徽聚兴隆，项目建设期为 24 个月。
7、项目投资概算
本项目投资总额 10,750.31 万元，其中工程建设费用 2,726.25 万元，设备购
置及安装 5,874.00 万元，基本预备费 430.01 万元，铺底流动资金 1,720.05 万元，
拟使用本次募集资金投入 9,625.00 万元。
8、经济效益测算
经测算，本项目所得税后内部收益率为 16.84%，投资回收期（所得税后）
为 7.54 年，项目投资回报情况良好。
9、项目备案与环保情况
本项目已于 2022 年 8 月取得了来安县发展改革委出具的项目代码为
2208-341122-04-01-265057 的《来安县发展改革委项目备案表》；于 2022 年 10
月 8 日取得了滁州市来安县生态环境分局出具的编号为来环审[2022]46 号的《审
批意见》。
10、新增产能的合理性及消化措施
（1）新增产能合理性
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报告期内，聚隆复材通过小规模的碳纤维复合材料制件生产和销售，已经为
发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。发行人现有产能约为 6 吨，
实际销售规模约为 3 吨，本次新增产能为 30 吨，扩产倍数约为 10 倍。就发行人
目前已实现销售的航空、电气领域的碳纤维复合材料市场需求而言（根据广州赛
奥碳纤维技术股份有限公司编制的《2021 年全球碳纤维复合材料市场报告》，
2021 年国内航空航天及电子电气领域碳纤维复合材料的需求量为 5,231 吨，碳纤
维复合材料在实际应用时，有时需要根据所使用位置差异以及所需要达到的不同
性能指标，制作成不同类型的结构件，即进一步加工成碳纤维复合材料制品，因
此上述碳纤维复合材料的需求量在一定程度上会转化为碳纤维复合材料制件的
数量），发行人本次新增产能占比不足 1%。考虑到潜在客户开拓过程中的验证
周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材
料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间。
（2）消化措施
发行人已具备的碳纤维复合材料制件的相关工艺技术，在满足性能要求的基
础上，可以达到节约人工工时，降低成本的效果。如整体成型多腔结构件的制备
技术，可以节约固件，降低制件 25%的重量，减少装配工时；使用纤维变角度铺
缝工艺（AFP）制备预制体，可以使纤维方向与应力方向一致，在满足刚度前提
下，充分发挥纤维的承载能力；采用 RTM 成型代替原有的精密铝合金铸造材料，
能够实现减重 30%；通过非热压罐制造工艺，使复合材料与金属件一体化成型，
与金属结构相比，能够降低重量 20%，整体减少制造成本 40%；通过不同温度
的热压罐成型，能够降低装备间隙，提高装配精度；使用热压罐成型工艺，达到
胶接共固化，降低变形量，在自由状态下，完全贴合模具。
发行人基于储备的技术能力，已与多家高校、公司及研究机构达成正式合作，
且客户均为相关领域内的大型企事业单位（或下属子公司）。双方建立起的合作
关系，将有助于发行人在碳纤维复合材料制件领域取得市场认可。随着本次募投
项目产能的逐步提升，发行人会不断深化与现有客户的合作关系，针对重点客户，
匹配对应的资源保证项目的进度，在稳定产品质量和可靠性的基础上，通过优化
服务品质，促进双方建立起稳定且具备规模的合作关系，提高市场占有率。同时，
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发行人通过参加展会、研讨会等方式拓宽销售渠道，通过向下游客户展示自身所
具备的技术水平，介绍已经成功的案例成果的方式开展宣传工作。技术作为行业
竞争力的核心要素，发行人会不断加大在该领域的研发工作，提升制件的性能，
为未来项目建成后消化产能做好储备工作。
三、本次募集资金对发行人的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，并对现有业务领域
进行一定的拓展。建设项目符合国家相关的产业政策，与公司发展战略紧密相关。
本次募集资金投资项目有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，推进
公司经营发展战略的实施。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实
现稳定增长。实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基
础。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转债发行（和转股）完成后，公司资本实力将进一步增强，公司财务
状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定
性和抗风险能力，为公司未来的发展提供了保障。本次募集资金开始投入使用后，
公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益后，
公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
随着本次募投项目的实施，项目效益逐步释放，公司的营业收入规模及利润
水平将不断增加。因募投项目存在一段建设期，公司短期内净资产收益率、每股
收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公
司整体盈利能力将增强公司的整体竞争实力和长期盈利能力，进一步提升公司在
行业内的影响力。
（三）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与
控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞
争。
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四、关于主营业务与募集资金投向的合规性
1、发行人主营业务为高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能
塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料产品
的研发、生产和销售，本次募集资金投向年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
产线建设项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合国家政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修订），本次募投项目产业结构归类如下：
本次募投项目一“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中石化化工类别中
的“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙
烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳 α 烯烃等关键原料的开发与
生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料
生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降
解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”以
及“11、5 万吨/年及以上溴化丁基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶，丙烯酸
酯橡胶，固含量大于 60%的丁苯胶乳、异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学
改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、
氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、
有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”相关内容，属
于鼓励类产业。
本次募投项目二“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）纺织类别中的“4、高性能纤
维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量
≥230GPa）、芳纶（AF）、芳砜纶（PSA）、超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE）
（ 纺 丝 生 产 装 置 单 线 能 力 ≥300 吨 / 年 ， 断 裂 强 度 ≥40cN/dtex ， 初 始 模 量
≥1800cN/dtex）、聚苯硫醚纤维（PPS）、聚酰亚胺纤维（PI）、聚四氟乙烯纤
维（PTFE）、聚苯并双噁唑纤维（PBO）、聚芳噁二唑纤维（POD）、玄武岩
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纤维（BF）、碳化硅纤维（SiCF）、聚醚醚酮纤维（PEEK）、高强型玻璃纤维
（HT-AR）、聚（2,5-二羟基-1,4-苯撑吡啶并二咪唑）（PIPD）纤维等]”相关内
容，属于鼓励类产业。
综上，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，均属于鼓励类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能的情形。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项
目符合国家产业政策。
2．关于募集资金投向与主业的关系
相关情况说明
相关情况说明
安徽聚兴隆年产 30 吨碳
项目 安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及
纤维复合材料生产线建
改性材料生产线建设项目
设项目
是。
少量扩产。改性行业塑料行业存在较为
是。
明显的季节性波动。一般情况下，下半
现在控股子公司聚隆复
1 是否属于对现有业务 年的下游需求会增加订单量，销售收入
材碳纤维复合材料制件
（包括产品、服务、技 会高于上半年，特别是第四季度会明显
的产能较低，满负荷仅为
术等，下同）的扩产 高于前三季度。为应对订单增长所带来
6 吨/年。本募投项目是对
的生产需求，发行人在生产线建设时即
现有产线的扩产。
会考虑该部分临时性增量需求的产能，
建立安全产能储备。由此导致了上半年
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销售淡季时发行人产能利用率相对较
低，进而拉低了全年的综合产能利用率。
本次募投主要是针对现有业务的升级和
基于现有业务在其他应用领域的拓展。
是。
2 是否属于对现有业务 通过购置新型号设备、使用新配方的工
否
的升级 艺技术提升产品品质、应用层次和使用
的稳定性，提高整体的技术水平。
是。
3 是否属于基于现有业
本项目的产品拟针对下游的家电行业、
务在其他应用领域的 否
医疗、生物行业建立专属的生产线，对
拓展
现有应用领域的拓展。
4 是否属于对产业链上 是。
下游的（横向/纵向） 属于横向延伸，扩大产品的在家电、生 否
延伸 物医疗领域的使用。
5 是否属于跨主业投资 否 否
五、募集资金的专户管理
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，
募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。公司募集资金将存放于董事
会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
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第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书
及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）查阅相关文件。
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（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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