南京聚隆：南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-07-24
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-058
南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“发行人”、“公
司”、“本公司”）、长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人（联席主承销
商）”、“主承销商”、“长城证券”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“联席主承销商”、“主承销商”、“华泰联合证券”）根据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206 号〕）、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）、《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731 号）和
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023 年 2
月修订）》（深证上〔2023〕135 号）等相关规定组织实施向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”或“聚隆转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023
年 7 月 25 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公
布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 7 月 26 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售
时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股
东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年
金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件
号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得
参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公
告》”履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 7 月 28 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律
责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的
最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投
资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和主承销
商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露，在批文有效期内择机重启发行。
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本次发行认购金额不足 21,850 万元的部分由主承销商包销，包销基数为
21,850 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额
为 6,555 万元。当包销比例超过本次发行的 30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商
将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所
报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申
购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
7、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
8、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律
法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行
承担。
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重要提示
1、南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]1061 号文同
意 注 册 。 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 简 称 为 “ 聚 隆 转 债 ”， 债 券 代 码 为
“123209”。
2 、 本 次 发 行 21,850 万 元 可 转 债 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 共 计
2,185,000 张，按面值发行。
3、本次发行的聚隆转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 25
日，T-1 日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为
“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认
购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 107,800,400，剔除发行人股票回购专用证券账户库
存股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 107,800,400 股。按本次发行
优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,184,898 张，约占本次发行的可
转债总额 2,185,000 张的 99.9953%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
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6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“聚隆发债”，申购代码为“370644”。每个账户最小
认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，
超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的聚隆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的聚隆转债上
市首日即可交易。
8、本次转债发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市
手续，上市事项将另行公告。
9、投资者务请注意公告中有关“聚隆转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有聚隆转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行聚隆转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本
次发行聚隆转债的任何投资建议。投资者欲了解本次聚隆转债的详细情况，敬
请阅读《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《募集说明书提示
性公告》”）已刊登在 2023 年 7 月 24 日（T-2 日）的《中国证券报》、《证券时
报》、《大众证券报》上。《募集说明书》已于 2023 年 7 月 24 日（T-2 日）在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
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13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券
报》、《证券时报》、《大众证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时
公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、南京聚隆、公司 指南京聚隆科技股份有限公司
可转换公司债券、可转 指发行人本次发行的 21,850 万元可转换公司债券
债、转债、聚隆转债
本次发行 指发行人本次向不特定对象发行 21,850 万元，票面金额为
100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记公司
保荐人（联席主承销
商）、长城证券、主承销 指长城证券股份有限公司
商
联席主承销商、华泰联合 指华泰联合证券有限责任公司
证券、主承销商
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 7 月 25 日
优先配售日、网上申购日 指 2023 年 7 月 26 日，本次发行向原股东优先配售、接受网
（T 日） 上投资者申购的日期
原股东 指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的
发行人所有股东（发行人股票回购专用证券账户除外）
有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
照规定的程序、申购数量符合规定等
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公
司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转债总额为人民币 21,850 万元，发行数量为 2,185,000 张。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
1、南京聚隆主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用等级为 A+。
2、本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。
3、本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限和转股来源
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。
（九）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股，不低于募集说明书公告
之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（十）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过
因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
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在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 7 月 26 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7
月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发
行，认购金额不足 21,850 万元的部分由主承销商包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
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原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.020268 张可转债。发行人现有总股
本 107,800,400 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0 股后，享有原股
东优先配售权的股本总数为 107,800,400 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 2,184,898 张，约占本次发行的可转债总额 2,185,000 张
的 99.9953%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
13
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
4、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的聚隆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的聚隆转债将于
上市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行认购金额不足 21,850 万元的部分由主承销商包销，包销基数为
21,850 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额
为 6,555 万元。当包销比例超过本次发行的 30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将
调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报
告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告
中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
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日期 交易日 发行安排
2023 年 7 月 24 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性
T-2 日
星期一 公告》《发行公告》《网上路演公告》
2023 年 7 月 25 日 1、网上路演
T-1 日
星期二 2、原 A 股股东优先配售股权登记日
1、刊登《发行提示性公告》
2023 年 7 月 26 日 2、原 A 股股东优先配售日（缴付足额资金）
T日
星期三 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2023 年 7 月 27 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期四 2、进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2023 年 7 月 28 日
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
星期五
款（确保资金账户在 T+2 日日终有足额认购资金）
2023 年 7 月 31 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
T+3 日
星期一 包销金额
2023 年 8 月 1 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023
年 7 月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张（100 元）为一个申购单位（具体参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）
可转债发行条款”之“3、发行方式”之“（1）原股东可优先配售的可转债数
量”）。
（二）有关优先配售的重要日期
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1、股权登记日：2023 年 7 月 25 日（T-1 日）。
2、优先配售认购时间（T 日）：2023 年 7 月 26 日，在深交所交易系统的正
常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发
行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、优先配售缴款时间：2023 年 7 月 26 日（T 日），逾期视为自动放弃优先
配售权。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购 1 张“聚隆配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配聚隆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按
其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“聚隆配债”
的可配余额。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（四）原股东的优先认购程序
1、投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“聚隆配债”的可配余
额。
2、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
3、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
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4、投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
5、投资者的委托一经接受，不得撤单。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
的余额网上申购部分，T 日无需缴付申购资金。具体申购方法请参见下文“三、
网上向一般社会公众投资者发行”相关内容。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的聚隆转债总额为不超过人民币 21,850 万元（含）。网上向一般
社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）
可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）网上申购时间
2023 年 7 月 26 日（T 日），深交所交易系统的正常交易时间内，即 9:15-
11:30，13:00-15:00。
（五）申购办法
1、申购代码为“370644”，申购简称为“聚隆发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），超出部分申购无效。投资者各自具体的
申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并
自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资
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金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为
申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用
同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 7 月 26 日（T 日）
（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。申购手续与在二级市场买
入股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各
项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时，应
按各证券交易网点规定办理委托手续。
3、配售原则
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束
后深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的聚
隆转债张数，确定方法为：
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①当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申
购量认购聚隆转债。
②当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按
每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每
一个中签号码可以认购 10 张聚隆转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（七）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量：
1、申购配号确认
2023 年 7 月 26 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一
个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向
投资者发布配号结果。
2、公布发行情况
南京聚隆与主承销商将分别于 2023 年 7 月 27 日（T+1 日）和 2023 年 7 月
28 日（T+2 日）刊登《网上中签率及优先配售结果公告》和《中签号码公告》，
内容包括原股东优先配售情况和网上摇号中签结果等。发行人和主承销商将于
2023 年 8 月 1 日（T+4 日）在《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行结果公告》中详细披露网上投资者获配未缴款金额以及主
承销商的包销比例。
3、摇号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签
方式确定发行结果。2023 年 7 月 27 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结
果。
4、确认认购数量
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2023 年 7 月 28 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购聚隆转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（八）缴款程序
2023 年 7 月 28 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2023
年 8 月 1 日（T+4 日）披露的《发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次向不特定对象发行数量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止
发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续
安排进行信息披露，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
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五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 21,850 万元的部分
由主承销商包销。本次发行包销基数为 21,850 万元。主承销商根据网上资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 6,555 万元。当包销比例超过本次发
行的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认
购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销
商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
7 月 25 日（T-1 日）就本次发行在全景网（https://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》。
九、发行人和主承销商
1、发行人：南京聚隆科技股份有限公司
联系地址： 南京市江北新区聚龙路 8 号
联系电话： 025-58647479
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联系人： 证券事务部
2、保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
联系地址：
15 层
联系电话： 0755-28801396、28801397
联系人： 投资银行事业部资本市场部
3、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券一号楼 4
联系地址：
层
联系电话： 025-83387679
联系人： 股票资本市场部
发行人：南京聚隆科技股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
2023 年 7 月 24 日
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（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
发行人：南京聚隆科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
