证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
南京聚隆科技股份有限公司
（南京江北新区聚龙路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书
保荐人（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二三年七月
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与发行人相关的风险
1、与本次募投项目二相关的风险
（1）募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差
异的风险
公司本次募投项目二具体产品形式为碳纤维复合材料制件，产品形式不包含
直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于碳纤维、碳纤维复合材料的下
游环节。而在来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》中本次
募投项目二的备案名称为“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”，是因为
发行人基于未来发展规划的考量，可能视业务发展情况逐步向上游产业链进行延
伸，在项目备案时，发行人考虑了在来安县的整体投资计划与自身未来的发展空
间，选择了范围更广的碳纤维复合材料作为备案名称。本次募投项目二具体产品
与项目备案名称存在差异。
鉴于在整个碳纤维产业链上的环节不同，本次募投项目二在产品、工艺、专
利、毛利率等方面与上游碳纤维产业上市公司存在一定差异，碳纤维或碳纤维复
合材料的市场容量、增长率等亦不能完全对应碳纤维复合材料制品的相应数据，
发行人参考相关行业情况对本次募投项目二进行的规划存在无法完全实现的风险。
公司过往业务以改性塑料领域为主，本次募投二产品所涉及的客户群体与改
性塑料板块存在较大差异。公司涉足碳纤维产业时间相对较短，且碳纤维复合材
料制件与碳纤维、碳纤维复合材料处在整个产业链的不同环节，公司技术积累目
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前集中于碳纤维复合材料制件结构设计、工艺设计、工装模具设计等应用方面，
对于碳纤维以及碳纤维复合材料的相关积淀较为薄弱，若相关碳纤维行业上游公
司根据其业务发展需要将业务链向碳纤维复合材料制件环节延伸，则公司可能面
临较大的竞争压力，本次募投项目二的产能消化及效益预测亦可能存在一定的不
确定性。
（2）募投项目二新增产能消化的风险
发行人现有碳纤维复合材料制件产能约为 6 吨，实际合同销售量近 3 吨，报
告期内实现收入金额 493.02 万元，尚处于较小的业务规模，本次新增产能为 30
吨，产能大幅度增加。发行人评估本次募投项目二市场容量及产能消化风险时，
行业数据主要依据上游碳纤维复合材料相关的市场数据，而上游碳纤维复合材料
的市场空间并不完全等同于碳纤维复合材料制件的市场空间。作为碳纤维产业链
相对下游和分支的领域，若上游碳纤维和碳纤维复合材料领域的企业切入制品生
产环节，发行人仍面临着较大的市场竞争压力。发行人目前尚未就本次募投新增
产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新
的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。且如果后续产业政
策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作
的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客
户没有与发行人继续开展合作，导致发行人碳纤维复合材料制件板块订单获取能
力下降，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集
资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。
（3）原材料价格波动对募投项目二盈利能力的风险
项目二平均毛利率为 38.65%，年均净利润为 2,193.55 万元；当原材料价格上
涨 5%时，平均毛利率降至 36.66%，净利润减至 2,004.62 万元；当原材料价格上
涨 10%时，毛利率降至 34.67%，净利润减至 1,815.70 万元。未来预浸料等原材料
价格因宏观经济波动、行业发展等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投
项目效益实现产生不利影响。
（4）募投项目二无法达到预期收益水平的风险
本次募投项目二拟使用募集资金 9,625 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元
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的 44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为
2,193.55 万元，占两个项目年均新增净利润之和的 20.27%。项目二达产后碳纤维
复合材料制件的平均毛利率为 38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合
材料（部分包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率 30%-45%的区间内。
项目二产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和
对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且
碳纤维复合材料制件属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模
销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化
为成熟客户尚需要较长的周期，若未来客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化
或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发
行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平
的风险。
2、与本次募投项目一相关的风险
（1）募投项目一新增产能消化的风险
本次募投项目一达产后，发行人将年新增 1.7 万吨合金、1.8 万吨改性聚丙烯
和 1.5 万吨特种工程塑料的生产能力。以 2022 年为基期设定假设，募投项目一达
产时，发行人合金产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯产能年增长率 4.14%。报告
期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，报告期销售规
模为 156.48 吨，本次募投新增特种工程塑料产能 1.5 万吨，扩产倍数较大。若国
内特种工程塑料市场发展缓慢，或发行人客户拓展能力欠佳，将导致本次特种工
程塑料新增产能消化存在一定的不确定性。发行人目前尚未就本次募投新增产能
消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍
存在一定的不确定性。
（2）原材料价格波动对发行人整体业绩以及募投项目一盈利能力的风险
发行人主要原材料包括 PP、PA 等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营
业务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。
报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率
较高。当原材料成本上涨 5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低 3.59%、
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3.96%和 3.87%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 3.51%、3.95%和 3.79%；当
原材料成本上涨 10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低 7.19%、7.93%
和 7.73%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 7.03%、7.90%和 7.59%。
本次募投项目一实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，年
均净利润为 8,628.84 万元。当原材料价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，
净利润减少至 5,261.55 万元；当原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至
10.75%，净利润减少至 1,984.27 万元。
报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较
大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波
动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司
整体经营业绩及募投项目一效益实现产生不利影响。
（3）募投项目一无法达到预期收益水平的风险
项目一拟使用募集资金 12,225 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元的 55.95%。
本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润 8,628.84 万元，占
两个项目年均新增净利润之和的 79.73%。项目一产品聚丙烯的毛利率为 14.43%，
较 2022 年度发行人聚丙烯产品实际毛利率 10.59%显著上升；产品合金的毛利率
为 13.17%，较发行人 2022 年度合金产品实际毛利率 15.01%略低；而特种工程塑
料产品毛利率为 21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚 2022 年度 21.51%、
17.51%的毛利率存在一定差异。
上述产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对
市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且项
目一中的特种工程塑料属于发行人近年来新拓展的业务产品线，报告期内尚未实
现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在
客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能
无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变
动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期
收益水平的风险。
3、经营活动现金流量波动风险
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,479.05 万元、-5,650.45
万元和 2,772.44 万元，净利润分别为 6,124.40 万元、3,038.13 万元和 5,372.07 万
元。报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增
幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、
经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅
低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
4、报告期综合毛利率低于同行业可比公司的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%和 13.10%。同期同行
业上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%和 13.38%。报告期各期
公司综合毛利率均低于行业均值。主要原因系产品结构差异所致。未来若发行人
所处的行业环境不景气，竞争加剧，原材料市场价格持续上涨，且发行人未能持
续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值等，则发
行人将面临持续竞争能力不足，毛利率持续低于同行业公司，对经营情况和盈利
水平产生不利影响。
5、前次募集资金投资项目效益不达预期
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目“汽车轻量化用聚丙烯
新型功能材料生产线建设项目（募 2）”尚未实现累计承诺效益。该项目已于 2021
年 6 月达到预定可使用状态正式进入投产，其未能实现承诺收益的原因主要系：
（1）原承诺收益是基于发行人首发前三年业务毛利力水平进行测算，随着改性
塑料行业自身和下游汽车行业竞争环境变化，业务毛利率水平较前次募投项目可
行性分析时有所下降，项目实际毛利率有所降低；（2）由于设备调试及其他宏
观因素影响，项目实际运行时间较短，产能利用率尚未释放。
虽然发行人本次募集资金投资项目一与前次募集资金投资项目的产品、客户
等存在一定差异，但均属于改性塑料行业，前次募集资金投资项目效益不达预期
的相关因素亦可能会对公司本次募投项目效益实现产生一定风险。
6、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购
置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本
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次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53 万元。假设本次募投项目顺利实施，新增
折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为
33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期
实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但
鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定
计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
7、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料
改性领域深耕多年，行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利
实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件
均为小规模的生产和销售，公司虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对
本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模
与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模
化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存
在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。
同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提
升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若
发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断
产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未
能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续
没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升
级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投
项目实施不及预期的风险。
8、应收账款无法收回的风险
报告期 内， 公司营 业 收入分 别为 113,867.09 万元 、 165,936.09 万元和
170,754.13 万元。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分别为
36,258.70 万元、48,634.38 万元和 54,057.08 万元。随着公司经营规模的扩大，应
收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提
了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情
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况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。
9、存货跌价损失的风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货净额分别为 29,548.13 万元、
31,160.58 万元和 33,745.55 万元，占流动资产的比例分别为 31.45%、29.84%和
30.76%，占资产总额的比例分别为 21.72%、20.68%和 20.63%。存货库龄主要在
一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期
内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把
握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存
货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经
营现金流产生不利影响。
10、贸易业务的风险
公司贸易业务主要系 PP、PA 等大宗原料销售。2020 年度、2021 年度及 2022
年度，公司贸易收入分别为 2,160.63 万元、9,441.79 万元和 8,735.84 万元，占营
业收入的比例分别为 1.90%、5.69%和 5.12%，对净利润的贡献分别为 2.38%、27.38%
和 8.14%。
公司部分贸易客户同时涉及自产产品的销售，公司对于此类贸易业务参照自
产产品销售给予客户相应的账期，若公司贸易业务规模持续扩大，此类客户贸易
形成的应收账款亦将相应扩大，尽管公司已严格控制应收账款风险并按照谨慎性
原则计提了坏账准备，但仍无法排除因客户状况恶化导致的应收账款无法收回的
可能，进而对公司业绩产生不利影响。
公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但
公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，
公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料
价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至
给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观环境与行业形势的风险
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公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业
务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领
域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与
上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动，将
对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客
户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市
场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会
影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧，毛利率持续降低的风险
发行人所处的改性材料行业属于技术密集型产业。目前，我国改性材料厂商
众多，市场竞争较为激烈。报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%
和 13.10%。同期同行业可比上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%
和 13.38%，毛利率在波动的情形下均存在一定程度的下滑。随着国家加大对材
料行业的支持力度，未来可能会有更多的竞争者加入市场争夺份额，发行人可能
面临市场竞争加剧的风险。如果未来发行人不能持续保持竞争优势，将对盈利能
力产生不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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3、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行人主体信用等级为 A+，评级展望
为稳定，本次债券信用等级为 A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导
致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本
次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发
行条件。
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估
股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳
定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导
致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一
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定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风
险。
五、关于本公司的股利分配情况及分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
1、利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
3、现金股利分配条件和分配比例：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件：
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。公司在制定利润
分配具体方案时，应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投
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资者意见，应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议
通过。
7、利润分配政策的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
（1）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 64,000,000 股
扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 235,000 股后的股本 63,765,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计发放现金红利
19,129,500.00 元，以资本公积转增股本每 10 股转增 7 股。2021 年 6 月 28 日，
公司根据 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予部分登记完成，回购专户持
有股份由 235,000 股减少至 30,000 股，调整分配总额，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3 元（含税），发放总额 19,191,000.00 元。公司 2020 年度利润分配方
案已实施完毕。
（2）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以年度股东大会召开日的总股本 108,682,100
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股扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 30,000 股后的股本 108,652,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计发放现金红利
21,730,420 元。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以 2023
年 3 月 31 日的总股本本 107,939,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税），合计发放现金红利 16,190,970 元。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例
不变，相应调整分配总额。2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 31 日，
公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股本由 10,796.98 万股减少
至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票 13.94 万股回购注销办理
完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。公司相应调整了利润分
配总额，调整后的分红总金额为 16,170,060 元。公司 2022 年度利润分配方案已
实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 5,540.40 3,178.37 6,116.86
现金分红（含税） 1,617.01 2,173.04 1,919.10
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 29.19% 68.37% 31.37%
最近三年累计现金分红额 5,709.15
最近三年年均可分配净利润 4,945.21
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 115.45%
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六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事
与高级管理人员本次可转债的认购安排
（一）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
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公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划
提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023
年 1 月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（二）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
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具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（三）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至
2023 年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司
总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
1-1-18
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委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（四）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制人
之一，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
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3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于
2023 年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
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（五）持股 5%以上股东舜天股份承诺
“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，
不存在减持发行人股份的情形；
2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制
的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存在
减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日，
拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司总股本的比例为 1%，
上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
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注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（六）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；
2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至
2023 年 5 月 24 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司
总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
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（七）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人
员，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
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（八）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券的计划或安排。
2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。
特此承诺。”
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ........... 3
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................................................ 11
三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................................................ 11
四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ............................................................................ 12
五、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ................................................................................ 12
六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转
债的认购安排 ................................................................................................................................... 16
目 录.......................................................................................................................... 25
第一节 释义.............................................................................................................. 28
一、一般术语 ................................................................................................................................... 28
二、专业术语 ................................................................................................................................... 29
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 32
一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 32
二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 33
三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安排 ................................ 50
四、本次发行有关机构 ................................................................................................................... 52
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................................................ 54
第三节 风险因素...................................................................................................... 55
一、与发行人相关的风险 ............................................................................................................... 55
二、与行业相关的风险 ................................................................................................................... 62
三、其他风险 ................................................................................................................................... 63
第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 66
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .................................................................... 66
二、公司的组织结构及对外投资情况 ............................................................................................ 66
三、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................................... 75
四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况 ....................................................................................................................................... 76
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................................................ 89
六、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................. 101
七、发行人主要业务的有关情况 .................................................................................................. 115
八、公司技术水平和研发情况...................................................................................................... 127
九、主要固定资产和无形资产情况 .............................................................................................. 130
十、特许经营权情况 ..................................................................................................................... 139
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十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 .......................................................................... 139
十二、公司境外经营情况 ............................................................................................................. 139
十三、股利分配政策及股利分配情况 .......................................................................................... 139
十四、最近三年债券发行情况...................................................................................................... 143
第五节 合规经营与独立性.................................................................................... 144
一、合规经营情况 ......................................................................................................................... 144
二、关联方资金占用情况 ............................................................................................................. 146
三、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 147
四、关联方和关联交易 ................................................................................................................. 147
第六节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 163
一、重要性水平的判断标准.......................................................................................................... 163
二、最近三年的财务报表 ............................................................................................................. 163
三、合并财务报表的编制基础、范围 .......................................................................................... 167
四、公司最近三年的主要财务指标 .............................................................................................. 168
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................................................. 170
六、财务状况 ................................................................................................................................. 173
七、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 206
八、现金流量分析 ......................................................................................................................... 224
九、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 230
十、技术创新分析 ......................................................................................................................... 231
十一、重大担保、诉讼、其他或有事无项和重大期后事项 ...................................................... 231
十二、本次发行对公司的影响...................................................................................................... 231
第七节 本次募集资金运用.................................................................................... 233
一、本次募集资金概况 ................................................................................................................. 233
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................................... 233
三、本次募集资金对发行人的影响分析 ...................................................................................... 247
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性 .............................................................................. 248
五、募集资金的专户管理 ............................................................................................................. 251
第八节 历次募集资金运用.................................................................................... 252
一、近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................................................... 252
二、前次募集资金实际使用情况.................................................................................................. 252
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................................................. 259
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...................................................................... 260
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .............................................................. 261
六、前次募集资金使用情况的专项报告结论 .............................................................................. 261
第九节 发行人及有关中介机构声明.................................................................... 262
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 262
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................................................... 263
三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 268
四、律师事务所声明 ..................................................................................................................... 271
五、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 272
六、信用评级机构声明 ................................................................................................................. 273
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................................................. 274
第十节 备查文件.................................................................................................... 277
一、备查文件 ................................................................................................................................. 277
二、地点 ......................................................................................................................................... 277
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
第一节 释义
一、一般术语
发行人、公司、本公司、
指 南京聚隆科技股份有限公司
南京聚隆
聚隆化学 指 南京聚隆化学实业有限责任公司
控股股东、实际控制人 指 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫
江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司，为发行人股东
南京奶业 指 南京奶业（集团）有限公司，为发行人股东
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），为发行人股
高达梧桐 指
东
舜天国际 指 江苏舜天国际集团经济协作有限公司，为发行人股东
聚锋新材 指 南京聚锋新材料有限公司，为发行人控股子公司
聚隆新材料科技（扬州）有限公司，为发行人全资子公
聚隆扬州 指
司
南京聚隆复合材料技术有限公司，为发行人控股子公司；
聚隆复材 指 2021 年 4 月 7 日，公司名称变更为南京聚隆复合材料技
术有限公司
南京致维 指 南京致维复合材料有限公司，为聚隆复材曾用名
聚隆香港 指 南京聚隆香港有限公司，为发行人全资子公司
广东聚旺 指 广东聚旺科技有限公司，为发行人控股子公司
南京复材科技 指 南京聚隆复合材料科技有限公司
安徽聚兴隆 指 安徽聚兴隆新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
南京聚新锋 指 南京聚新锋新材料有限公司，为发行人控股孙公司
南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司，为发行人参
南京东聚 指
股公司
南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙），为
建邺领益 指
发行人参股的有限合伙企业
南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙企
时节致远 指
业），为发行人参股的有限合伙企业
金发科技 指 金发科技股份有限公司
普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司
银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司
道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
沃特股份 指 深圳市沃特新材料股份有限公司
聚赛龙 指 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
保荐人、保荐机构、保
荐人（主承销商）、保 指 长城证券股份有限公司
荐机构（主承销商）、
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
保荐人（牵头主承销
商）、长城证券
联席主承销商、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
主承销商 指 长城证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
可转债 指 可转换公司债券
公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可
本次发行 指
转换公司债券的行为
A股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
世纪同仁、律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所、会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、资信评级机
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
募投项目 指
目
公司章程 指 南京聚隆科技股份有限公司章程
股东大会 指 南京聚隆科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南京聚隆科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京聚隆科技股份有限公司监事会
本募集说明书、募集说 《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
明书 公司债券募集说明书》
报告期内天衡所为公司出具的以 2020 年 12 月 31 日、2021
《审计报告》 指 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日为基准日的年度审计
报告
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
二、专业术语
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，在信息技术基础上，以系
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
统化的思想整合物流、信息流、资金流，把客户需要和企业内部的生产
经营活动以及供应商的资源结合在一起的一种管理方法。
Manufacture Executive System，制造执行系统，是一套面向制造企业车
MES 指 间执行层的生产信息化管理系统，提供生产计划排程管理、生产调度管
理。
通用塑料有 5 大品种，分别是聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯
通用塑料 指
（PVC）、聚苯乙烯（PS）和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）。
在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度范围内承受机械
应力，能够应用于较为苛刻的化学物理环境，是一种强度、耐冲击性、
工程塑料 指 耐热性、硬度和抗老化性能均优的塑料材料。工程塑料的品种主要有聚
碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、聚甲醛（POM）、聚酯（PBT 和 PET）
和聚苯醚（PPO）等。
将塑料通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或
改性塑料 指 改变树脂分子链结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得
的高分子树脂新材料。
由人工合成一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体，受热
合成树脂 指 时通常有熔融或软化的温度范围，在外力作用下可呈塑性流动状态，某
些性质与天然树脂相似。
聚合物 指 一般指高分子化合物，相对质量达几千到百万的化合物。
聚酰胺（俗称尼龙），是一种半结晶材料，具有良好的力学性能、耐热
性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性等，因摩擦系数低，具有一定
PA 指 的阻燃性，易于加工，适用玻璃纤维和其它填料填充增强改性。主要应
用于汽车、仪表、机械、电子、建筑、包装等，是用途最广的工程塑料
之一。
聚丙烯，是一种半结晶性材料，具有良好的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、
PP 指 抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等的抵抗力较差，
高温下抗氧化性较弱。主要应用于汽车工业、器械、日用消费品等。
聚乙烯，是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗稀释性、抗酸碱腐蚀
PE 指 性、抗溶剂性、但对芳香烃溶剂、氯化烃溶剂等没有抵抗力，高温下抗
氧化性弱。
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，具有超强的易加
ABS 指 工型、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要应用于
一般机械零件、减磨耐磨零件、传动零件和电讯零件。
聚碳酸酯，英文名称为，是一种非结晶材料；具有特别好的抗冲击强度、
PC 指 热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性。主要应用
于电气和商业设备、器具、交通运输行业等。
聚对苯二甲酸丁二醇酯，是一种结晶性材料，具有高耐热性、韧性、耐
PBT 指 疲劳性、自润滑性、低摩擦系数、耐候性、吸水率低等特点，主要应用
于汽车工业、电器元件。
聚苯硫醚，是一种综合性能优异的热塑性特种工程塑料，其耐高温，耐
PPS 指 腐蚀和优越的机械性能在电子电气、汽车、机械、航空航天及化工领域
均有广泛应用。
两种或以上不同的塑料经物理共混或化学接枝等方法处理而获得的功
塑料合金 指
能改变或性能改善的新材料。
ISO90001 指 国际化组织 9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。
是挥发性有机化合物（volatile organic compounds）的英文缩写，世界卫
VOC 指 生组织对总挥发性有机化合物（VOC）的定义为，熔点低于室温而沸点
在 50～260℃之间的挥发性有机化合物的总称。
1-1-30
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 南京聚隆科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Julong Science&Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南京聚隆
股票代码 300644
10,780.04 万元人民币（工商变更流程中，工商登记暂为 10,796.98
注册资本
万元人民币）
法定代表人 刘曙阳
股份公司设立时间 2009 年 9 月 29 日
公司注册地址 南京江北新区聚龙路 8 号
工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高
新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；
化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加
工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、
经营范围 普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及
技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 913201917041934615
邮政编码 210032
电话 025-58647479
传真 025-58746904
公司网址 www.njjulong.cn
电子信箱 jlzq@njjulong.cn
负责信息披露和投
证券事务部
资者关系的部门
董事会秘书 范悦谦
证券事务代表 虞燕
注：2023 年 5 月 31 日，公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股本由
10,796.98 万股减少至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票 13.94 万股回购
注销办理完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。前述注册资本变动的工商
登记尚在办理中。
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二、本次发行概况
（一）本次发行的背景和目的
公司本次募集资金拟用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设
项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，该等项目主要为资本性支出。
近年来公司业务持续发展，规模不断扩大，公司内生性资金主要用于满足现有业
务的稳定发展。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，
无法支撑公司未来业务发展规划和目标的实现。因此，公司需要通过资本市场的
融资手段，获取外部长期资金的支持。本次发行的可转债在符合条件时可转换为
公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，可供投资者根据需
要进行普通股转化，兼具股性和债性。因此可转债通常具有较低的票面利率，能
够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够筹集业务发展所需资金、适
当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东
利润回报。
（二）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案及相关事项已经公司 2022 年 8 月 5 日召开的第五届董
事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023
年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事
项）、2023 年 7 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议审议（进一步明确可
转债发行相关具体事项）通过。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得
了中国证监会同意注册的批复。
（三）本次发行的可转换公司债券的基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行可转债总额为人民币 21,850 万元，发行数量为 2,185,000 张。
3、票面金额和发行价格
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限和转股来源
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股，不低于募
集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
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应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的
计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门
的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象及发行方式
（1）发行对象
○1 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 25
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
○2 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
○3 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
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（2）发行方式
○原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.020268 张可转债。发行人现有总股本
107,800,400 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0 股后，享有原股东
优先配售权的股本总数为 107,800,400 股。按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 2,184,898 张，约占本次发行的可转债总额 2,185,000 张的
99.9953%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
○网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
15、向原股东配售的安排
原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发
行人 A 股普通股股份数量按每股配售 2.0268 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，每股可配 0.020268 张可转债。
公司现有总股本为 107,800,400 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额为 2,184,898 张，约占本次发行的可转债总额
2,185,000 张的 99.9953%，由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售
简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司拟修改债券持有人会议规则；
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要
内容；
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D、公司不能按期支付可转债本息；
E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
J、公司提出债务重组方案的；
K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料
1 13,422.74 12,225.00
生产线建设项目
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设
2 10,750.31 9,625.00
项目
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合计 24,173.05 21,850.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 21,850.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）债券评级及担保情况
1、债券评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 10 月 25 日出
具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信
用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等级
为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。
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中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期
跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（六）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件：
（1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募
集资金用途；
（5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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（七）受托管理情况
1、受托管理机构
公司已聘请长城证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜签署受托管理协议。投资者认购或持有本次发行的
可转换公司债券将被视为接受公司与长城证券签订的受托管理协议，并同意委托
长城证券担任受托管理人。
2、受托管理协议的关键内容
（1）重大事项公司通知义务
本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在两个工作日内书面通知
受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
○公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
○2 公司变更财务报告审计机构、资信评级机构；
○3 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
○公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
○公司控股股东或者实际控制人变更；
○6 公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
○7 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
○8 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
○公司股权、经营权涉及被委托管理；
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○公司丧失对重要子公司的实际控制权；
○公司或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
○12 公司转移债券清偿义务；
○13 公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
○14 公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
○公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
○公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
○公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
○18 公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
○19 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
○20 公司涉及需要说明的市场传闻；
○公司未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
○公司违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
○23 募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
○24 公司拟变更债券募集说明书的约定；
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○公司拟修改债券持有人会议规则；
○公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
○27 法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务
指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；
○28 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
○29 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股
价格；
○30 募集说明书约定的赎回条件触发，公司决定赎回或者不赎回；
○可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
○未转换的可转债总额少于三千万元；
○其他可能影响公司偿债能力或债券持有人权益的事项；
○34 中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，公司应当就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。触发信息披露义务的，公司应当按照相关规定及时披露上述事项及后续
进展。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
公司知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
（2）公司对本次债券的风险控制义务
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公司在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
○制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
○提前落实偿债资金，按期还本付息，并应不晚于每个还本付息日前 20 个
工作日向受托管理人告知还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，公司不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：1）提供虚假
财务报表和/或资产债务证明；2）恶意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置
公司主要财产（包括但不限于固定资产、无形资产、股权、知识产权等）、重要
债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其
关联方发生资产、业务混同等。
○内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
告知乙方；
○采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
○配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
预计不能偿还本次债券时，公司应当及时告知受托管理人，按照受托管理人
要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与
偿债保障措施。
公司承诺：在出现预计不能按期偿付债券本息时，应至少同时采取如下偿债
保障措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；3）主要负责人不得调离。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，公司应当配合受托管理
人办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
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信用担保；申请人自身信用担保。
公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现
期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
公司出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
三、承销方式、承销期、发行费用情况、承销时间安排、上市流通安
排
（一）承销方式
本次发行由保荐人（牵头主承销商）长城证券和联席主承销商华泰联合证券
以余额包销方式承销。
本次发行由长城证券及华泰联合证券分别承销 70%和 30%，余额部分亦按
照此比例进行包销，各主承销商对本次发行的承销义务相互独立。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发行，将公告中止发行原
因，并在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 21,850 万元的部分由
主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销
金额为 6,555 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启
动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，
主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，
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公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（二）承销期
本次可转债发行的承销期自 2023 年 7 月 24 日至 2023 年 8 月 1 日。
（三）发行费用概算
项目 金额（万元）
保荐与承销费用 396.23
受托管理费用 9.43
会计师费用 75.47
律师费用 71.67
资信评级费用 47.17
信息披露费用 51.42
路演、发行手续费用等 23.15
合计 674.57
上述费用为不含增值税金额，上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根
据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实
际情况确定。
（四）承销时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
2023 年 7 月 24 日 T-2 日
示性公告》《发行公告》《网上路演公告》
1、网上路演
2023 年 7 月 25 日 T-1 日
2、原 A 股股东优先配售股权登记日
1、刊登《发行提示性公告》
2、原 A 股股东优先配售日（缴付足额资金）
2023 年 7 月 26 日 T日
3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2023 年 7 月 27 日 T+1 日
2、进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴
2023 年 7 月 28 日 T+2 日
纳认购款（确保资金账户在 T+2 日日终有足额
认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
2023 年 7 月 31 日 T+3 日
结果和包销金额
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2023 年 8 月 1 日 T+4 日 刊登发行结果公告
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（五）上市流通安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
（一）发行人
发行人 南京聚隆科技股份有限公司
法定代表人 刘曙阳
董事会秘书 范悦谦
证券事务代表 虞燕
办公地址 南京市江北新区聚龙路 8 号
联系电话 025-58647479
传真 025-58746904
（二）保荐人（牵头主承销商）
名称 长城证券股份有限公司
法定代表人 张巍
保荐代表人 胡耿骅、张延冬
项目协办人 韩文娟
项目组其他成员 杨帆、乔莹莹、李浩洋
办公地址 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
联系电话 0755-83516222
传真 0755-83516266
（三）律师事务所
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 吴朴成
经办律师 邵珺、张辰
办公地址 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
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联系电话 025-83232150
传真 025-83329335
（四）会计师事务所
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郭澳
经办注册会计师 罗顺华、孙晓薇
办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话 025-84711188
传真 025-84724882
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
经办人员 陈良玮、何佳欢
办公地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
（六）联席主承销商
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
联系部门 股票资本市场部
联系地址 江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券一号楼 4 层
联系电话 025-83387679
传真 025-83387711
（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
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（八）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）与本次募投项目二相关的风险
1、募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差异
的风险
公司本次募投项目二具体产品形式为碳纤维复合材料制件，产品形式不包含
直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于碳纤维、碳纤维复合材料的下
游环节。而在来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》中本次
募投项目二的备案名称为“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”，是因为
发行人基于未来发展规划的考量，可能视业务发展情况逐步向上游产业链进行延
伸，在项目备案时，发行人考虑了在来安县的整体投资计划与自身未来的发展空
间，选择了范围更广的碳纤维复合材料作为备案名称。本次募投项目二具体产品
与项目备案名称存在差异。
鉴于在整个碳纤维产业链上的环节不同，本次募投项目二在产品、工艺、专
利、毛利率等方面与上游碳纤维产业上市公司存在一定差异，碳纤维或碳纤维复
合材料的市场容量、增长率等亦不能完全对应碳纤维复合材料制品的相应数据，
发行人参考相关行业情况对本次募投项目二进行的规划存在无法完全实现的风险。
公司过往业务以改性塑料领域为主，本次募投二产品所涉及的客户群体与改
性塑料板块存在较大差异。公司涉足碳纤维产业时间相对较短，且碳纤维复合材
料制件与碳纤维、碳纤维复合材料处在整个产业链的不同环节，公司技术积累目
前集中于碳纤维复合材料制件结构设计、工艺设计、工装模具设计等应用方面，
对于碳纤维以及碳纤维复合材料的相关积淀较为薄弱，若相关碳纤维行业上游公
司根据其业务发展需要将业务链向碳纤维复合材料制件环节延伸，则公司可能面
临较大的竞争压力，本次募投项目二的产能消化及效益预测亦可能存在一定的不
确定性。
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2、募投项目二新增产能消化的风险
发行人现有碳纤维复合材料制件产能约为 6 吨，实际合同销售量近 3 吨，报
告期内实现收入金额 493.02 万元，尚处于较小的业务规模，本次新增产能为 30
吨，产能大幅度增加。发行人评估本次募投项目二市场容量及产能消化风险时，
行业数据主要依据上游碳纤维复合材料相关的市场数据，而上游碳纤维复合材料
的市场空间并不完全等同于碳纤维复合材料制件的市场空间。作为碳纤维产业链
相对下游和分支的领域，若上游碳纤维和碳纤维复合材料领域的企业切入制品生
产环节，发行人仍面临着较大的市场竞争压力。发行人目前尚未就本次募投新增
产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新
的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。且如果后续产业政
策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作
的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客
户没有与发行人继续开展合作，导致发行人碳纤维复合材料制件板块订单获取能
力下降，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集
资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。
3、原材料价格波动对募投项目二盈利能力的风险
项目二平均毛利率为 38.65%，年均净利润为 2,193.55 万元；当原材料价格上
涨 5%时，平均毛利率降至 36.66%，净利润减至 2,004.62 万元；当原材料价格上
涨 10%时，毛利率降至 34.67%，净利润减至 1,815.70 万元。未来预浸料等原材料
价格因宏观经济波动、行业发展等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投
项目效益实现产生不利影响。
4、募投项目二无法达到预期收益水平的风险
本次募投项目二拟使用募集资金 9,625 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元
的 44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为
2,193.55 万元，占两个项目年均新增净利润之和的 20.27%。项目二达产后碳纤维
复合材料制件的平均毛利率为 38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合
材料（部分包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率 30%-45%的区间内。
项目二产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和
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对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且
碳纤维复合材料制件属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模
销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化
为成熟客户尚需要较长的周期，若未来客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化
或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发
行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平
的风险。
（二）与本次募投项目一相关的风险
1、募投项目一新增产能消化的风险
本次募投项目一达产后，发行人将年新增 1.7 万吨合金、1.8 万吨改性聚丙烯
和 1.5 万吨特种工程塑料的生产能力。以 2022 年为基期设定假设，募投项目一达
产时，发行人合金产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯产能年增长率 4.14%。报告
期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，报告期销售规
模为 156.48 吨，本次募投新增特种工程塑料产能 1.5 万吨，扩产倍数较大。若国
内特种工程塑料市场发展缓慢，或发行人客户拓展能力欠佳，将导致本次特种工
程塑料新增产能消化存在一定的不确定性。发行人目前尚未就本次募投新增产能
消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍
存在一定的不确定性。
2、原材料价格波动对发行人整体业绩以及募投项目一盈利能力的风险
发行人主要原材料包括 PP、PA 等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营
业务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。
报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率
较高。当原材料成本上涨 5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低 3.59%、
3.96%和 3.87%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 3.51%、3.95%和 3.79%；当
原材料成本上涨 10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低 7.19%、7.93%
和 7.73%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低 7.03%、7.90%和 7.59%。
本次募投项目一实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，年
均净利润为 8,628.84 万元。当原材料价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，
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净利润减少至 5,261.55 万元；当原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至
10.75%，净利润减少至 1,984.27 万元。
报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较
大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波
动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司
整体经营业绩及募投项目一效益实现产生不利影响。
3、募投项目一无法达到预期收益水平的风险
项目一拟使用募集资金 12,225 万元，占拟募集资金总额 21,850 万元的 55.95%。
本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润 8,628.84 万元，占
两个项目年均新增净利润之和的 79.73%。项目一产品聚丙烯的毛利率为 14.43%，
较 2022 年度发行人聚丙烯产品实际毛利率 10.59%显著上升；产品合金的毛利率
为 13.17%，较发行人 2022 年度合金产品实际毛利率 15.01%略低；而特种工程塑
料产品毛利率为 21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚 2022 年度 21.51%、
17.51%的毛利率存在一定差异。
上述产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对
市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。且项
目一中的特种工程塑料属于发行人近年来新拓展的业务产品线，报告期内尚未实
现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在
客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能
无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变
动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期
收益水平的风险。
（三）经营活动现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,479.05 万元、-5,650.45
万元和 2,772.44 万元，净利润分别为 6,124.40 万元、3,038.13 万元和 5,372.07 万
元。报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增
幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、
经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅
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低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
（四）报告期综合毛利率低于同行业可比公司的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%和 13.10%。同期同行
业上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%和 13.38%。报告期各期
公司综合毛利率均低于行业均值。主要原因系产品结构差异所致。未来若发行人
所处的行业环境不景气，竞争加剧，原材料市场价格持续上涨，且发行人未能持
续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值等，则发
行人将面临持续竞争能力不足，毛利率持续低于同行业公司，对经营情况和盈利
水平产生不利影响。
（五）前次募集资金投资项目效益不达预期
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目“汽车轻量化用聚丙烯
新型功能材料生产线建设项目（募 2）”尚未实现累计承诺效益。该项目已于 2021
年 6 月达到预定可使用状态正式进入投产，其未能实现承诺收益的原因主要系：
（1）原承诺收益是基于发行人首发前三年业务毛利力水平进行测算，随着改性
塑料行业自身和下游汽车行业竞争环境变化，业务毛利率水平较前次募投项目可
行性分析时有所下降，项目实际毛利率有所降低；（2）由于设备调试及其他宏
观因素影响，项目实际运行时间较短，产能利用率尚未释放。
虽然发行人本次募集资金投资项目一与前次募集资金投资项目的产品、客户
等存在一定差异，但均属于改性塑料行业，前次募集资金投资项目效益不达预期
的相关因素亦可能会对公司本次募投项目效益实现产生一定风险。
（六）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购
置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本
次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53 万元。假设本次募投项目顺利实施，新增
折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为
33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预
期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。
但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原
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定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
（七）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料
改性领域深耕多年，行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利
实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件
均为小规模的生产和销售，公司虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对
本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模
与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模
化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存
在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。
同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提
升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若
发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断
产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未
能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续
没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升
级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投
项目实施不及预期的风险。
（八）募投项目测算的风险
本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选
取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大革新、
发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情况和测算
时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测算数据产生
偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。
（九）应收账款无法收回的风险
报告期 内， 公司营 业 收入分 别为 113,867.09 万元 、 165,936.09 万元和
170,754.13 万元。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分别为
36,258.70 万元、48,634.38 万元和 54,057.08 万元。随着公司经营规模的扩大，应
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收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提
了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情
况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。
（十）存货跌价损失的风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货净额分别为 29,548.13 万元、
31,160.58 万元和 33,745.55 万元，占流动资产的比例分别为 31.45%、29.84%和
30.76%，占资产总额的比例分别为 21.72%、20.68%和 20.63%。存货库龄主要在
一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期
内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把
握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存
货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经
营现金流产生不利影响。
（十一）贸易业务的风险
公司贸易业务主要系 PP、PA 等大宗原料销售。2020 年度、2021 年度及 2022
年度，公司贸易收入分别为 2,160.63 万元、9,441.79 万元和 8,735.84 万元，占营
业收入的比例分别为 1.90%、5.69%和 5.12%，对净利润的贡献分别为 2.38%、27.38%
和 8.14%。
公司部分贸易客户同时涉及自产产品的销售，公司对于此类贸易业务参照自
产产品销售给予客户相应的账期，若公司贸易业务规模持续扩大，此类客户贸易
形成的应收账款亦将相应扩大，尽管公司已严格控制应收账款风险并按照谨慎性
原则计提了坏账准备，但仍无法排除因客户状况恶化导致的应收账款无法收回的
可能，进而对公司业绩产生不利影响。
公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但
公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，
公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料
价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至
给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。
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（十二）技术人员流失和技术失密风险
公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此公司组建了一支具有
较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目储备了相应的技
术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。技术团队稳定性对公
司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。虽然公司
已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员
的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺
也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，
将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次
募投项目的实施进度等。
二、与行业相关的风险
（一）宏观环境与行业形势的风险
公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业
务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领
域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与
上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动，将
对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客
户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市
场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会
影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）行业竞争加剧，毛利率持续降低的风险
发行人所处的改性材料行业属于技术密集型产业。目前，我国改性材料厂商
众多，市场竞争较为激烈。报告期内，发行人综合毛利率分别为 18.36%、11.55%
和 13.10%。同期同行业可比上市公司综合毛利率的平均值分别为 21.34%、13.88%
和 13.38%，毛利率在波动的情形下均存在一定程度的下滑。随着国家加大对材
料行业的支持力度，未来可能会有更多的竞争者加入市场争夺份额，发行人可能
面临市场竞争加剧的风险。如果未来发行人不能持续保持竞争优势，将对盈利能
力产生不利影响。
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三、其他风险
（一）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其
波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等
因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生
波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（二）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（三）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（四）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行人主体信用等级为 A+，评级展望
为稳定，本次债券信用等级为 A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导
致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
（五）可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本
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次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或持有到期不能转股的风险。
（六）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。
（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、
市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正
方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（八）转股价格向下修正的风险
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转
股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅
度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价
格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的
转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的
风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东
大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前
有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作
用。
（九）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减
少损失。
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 107,969,800 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 22,972,876 21.28
二、无限售条件股份 84,996,924 78.72
三、股份总数 107,969,800 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 占总股本比 持有有限售条件
股东名称 股东性质
（股） 例（%） 股份数量（股）
刘越 境内自然人 15,956,458 14.78 11,967,343
江苏舜天股份有限公司 国有法人 15,624,770 14.47 0
吴劲松 境内自然人 7,194,041 6.66 5,395,531
刘曙阳 境内自然人 5,709,608 5.29 4,282,206
蔡静 境外自然人 1,961,306 1.82 0
严渝荫 境内自然人 1,935,781 1.79 0
陈文健 境内自然人 1,693,500 1.57 0
南京高达梧桐创业投
境内一般法人 1,386,780 1.28 0
资基金（有限合伙）
江苏舜天国际集团经
国有法人 1,175,040 1.09 0
济协作有限公司
陈镇洪 境内自然人 1,013,000 0.94 0
合计 53,650,284 49.69 21,645,080
二、公司的组织结构及对外投资情况
（一）发行人组织结构图
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规
和公司章程，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构和
法人治理结构：股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会
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是公司的监督机构，董事会、监事会对股东大会负责，发行人的组织结构图如下：
上述各部门主要职能如下：
部门 主要职能
按季度按年完成审计委员会要求提供的相关报告。及时与审计委员会、会计
师事务所沟通相关情况。按规定逐步完成内控监督职责。对母公司、子公司、
孙公司相关部门、相关流程实行监控。协助年度财务报表审计工作。协助做
好母公司、子公司、孙公司企业所得税汇算清缴、研发费用加计扣除、固定
审计部 资产报损税前扣除的审核工作。母公司、子公司、孙公司年度研发费用的投
入、高新产品收入的审核工作。部分资质复核、申报工作。参与部分项目申
报、验收审核工作。与税务部门合作，沟通协调相关工作。监督半年母公司、
子公司、孙公司存货盘点，负责年底事务所对母公司、子公司、孙公司存货
盘点工作。领导交办的其他临时性事务。
负责政府资金项目、荣誉、资质等日常管理工作，组织公司相关部门共同申
报政府资金项目、荣誉、资质等。组织与相关政府部门之间的联系沟通，协
战略发展 助公司重大公共活动的组织开展，树立和维护公司在社会的良好形象。负责
中心 组织公司企业文化宣传工作，协助配合党支部、综合管理部、工会举办各种
活动，增强员工凝聚力。协助开展公司专利管理相关工作。公司信息化建设
与管理相关工作。领导交办的其他临时性事务。
负责制定本公司的年度投资与发展计划，关注市场信息，寻找投资机会，拟
定公司投资管理制度；选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投
投资部 资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同
等有关文件；负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判；对已投资
项目进行跟踪与核查；完成公司领导交办的其他工作。
财务部 参与制定公司财务制度及相应的实施细则。严格按规章制度进行公司日常财
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
部门 主要职能
务核算，参与公司的经营管理。负责公司日常账务的处理、财务报表的编制。
负责公司日常费用发票的审核、报销。负责公司融资业务，根据公司资金运
作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转。负责公司日常收付业务、
会同业务部门加强往来款项的回收及管理。负责公司资产管理，定期组织资
产清查；负责公司预、决算的编制；负责公司的税务申报、统计申报工作；
负责财务档案资料建档和保管工作；领导交办的其他临时性事务。
公司相关方及内外信息的沟通和传达；公司印章管理：公章、合同章、法人
章；公司后勤管理：车辆管理、食堂管理、保洁管理、宿舍管理、绿化管理、
综合管理 门禁管理、大型活动筹备及活动组织、会议接待及维修相关工作；公司安全
部 环境管理相关工作；公司基建管理相关工作；公司磅房管理相关工作；公司
6S 管理相关工作；公司三级文件及相关记录发放与回收工作；公司档案管理
相关工作；领导交办的其他临时性事务。
公司人力资源规划与实施。负责员工入离职管理。员工的招聘、培训、考核
及评价工作。负责各部门绩效的考核和监督管理。负责公司薪酬管理相关工
人力资源
作。员工满意度的调查和内部沟通协调及员工关系工作。公司企业文化维护、
部
党建工作、员工职业道德教育和企业社会责任宣贯工作。领导交办的其他临
时性事务。
进行日常设备故障维修和调查、及时报告故障的修理情况；收集数据、调查
故障发生原因，并采取持续改善，改进设备等措施防止故障再次发生；指导
动力装备 设备使用部门进行设备正确操作，协助工艺部完善设备操作指导文件；关键
部 设备的建档、日常维护和保养管理。公司备品备件的申购、验收及安全库存
管理。协助计划生产部完成公司生产制造用设备符合性验收管理。领导交办
的其他临时性事务。
计划生产 生产计划与调度；生产过程质量控制；生产成本控制；安全生产与劳动保护；
部 现场管理、车间管理；产品标识和可追溯性的管理工作；领导交办其他事项。
原材料检验、质量评判和不合格的反馈、跟踪验证；制造过程产品的检验、
过程符合性的质量监督，有权停止生产，并对不合格品提出处置建议；不合
格控制（识别、记录、隔离、返工验证）管理；产品报告及样品、样件的交
付管理；成品性能合格判定；负责过程的监督，优化产品检验和过程检验；
关键岗位，关键设备，关键特性识别与监控；过程数据分析与应用管理；主
导质量异常的调查分析与措施验证，并对质量异常关闭负责；检验员的培训
和能力评价；主导顾客投诉的调查和改进措施的跟进；对接责任部门，给出
质量部
原因分析以及整改措施。并对质量异常关闭负责；客户投诉现场服务；产品
召回、退货和索赔处理；新产品量产评审以及产品定型后的变更管理；负责
PPAP 与质量相关的文件的评审、编制；主导质量异常的调查分析与措施验
证，并对质量异常关闭负责；公司体系文件优化的推动，组织开始质量体系
的培训；内部体系审核（产品、过程、内审）管理。与外部审核对接，整改
措施的落实与验证，提升公司质量管理水平；领导交办的其他临时性事务；
质量活动的开展。
围绕公司工程塑料等产品开发或应用中的重点问题、难点问题进行深入研
究、进行技术突破，创新，形成技术优势，进而转化成产品优势，提升产品
竞争力，同时建立自主知识产权。围绕轻量化新技术，将研发与应用推广相
轻量化项
结合，随着应用的推广，开展产品系列化开发，维护同时建立自主知识产权。
目部
根据公司提出的需求或轻量化工程塑料市场发展趋势，规划产品方向，开展
研发工作，进行技术突破，根据产品应用推广，形成系列化产品。领导交办
的其他临时性事务。
收集、整理国内外各类新品开发的技术信息并应用于实践工作，协助销售完
技术中心 成新项目的开发及管理，进行新产品立项、设计与开发、量产等，配合生产
进行过程的设计和开发，协助工艺编制。根据市场信息及企业特点及时提出
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
部门 主要职能
技术方面的开发方向，以及新工艺、新技术的应用。新材料的选材及试用，
负责企业标准、原料标准、产成品控制标准的制订。小试组配合产品工程师
完成新产品开发、新工艺和新材料应用的试验工作。配合质量部严格质量把
关，对检测监控提供技术支持。及时跟进市场反馈情况，了解客户使用状况，
为顾客提供必要的技术支持。负责产品的技术改良、配方优化工作。新产品
的科技成果项目申报和产业化推广工作。技术文件的制定、发放、管理和回
收的工作。定型产品的维护、持续改进工作。配方降本、优化相关工作。领
导交办的其他临时性事务。
客户的开发及管理（市场营销与策划、销售计划管理、合同与订单管理、客
户开发与管理、销售渠道与价格管理、销售人员与费用管理、应收账款管理
销售部 等）。拟订和组织所有客户合同的评审和建档管理。客户的日常维护工作。
售后服务的客户协助、支持工作。客户满意度的调查与分析，客户特殊要求
清单的制定。领导交办的其他临时性事务。
国际市场客户的开发及管理。国内外客户的日常维护工作。售后服务的客户
国际贸易 协助、支持工作。进口原材料市场调查，预测价格并实施采购，为公司节约
部 成本。境外供应商管理。海关报关和核销物资的监督管理。核销手册的管理
工作。领导交办的其他临时性事务。
原材料采购计划的实施管理。生产制造设备（办公用品）的市场调查、合同
的签定、交付、验收评价管理。办公用品采购与售后管理。对供方的调查、
选择和评价，适用时，组织现场评审和管理。新供方的质量保证能力的调查
供应部
和评价，新材料符合性的跟踪和供方反馈。合格供应商年度合同或协议的签
定，合格供方的管理和周期性评价管理。不合格原料及供应商的监督和持续
改善管理。领导交办的其他临时性事务。
原材料入库管理。产成品出库管理。存货管理与不定期盘点，做到账实相符。
物流部 半成品、产成品流转管理。物流供应商相关管理工作。按时、准确交付货物，
提高客户满意度。物流仓库 6S 管理工作。领导交办的其他临时性事务。
“三会”准备、召开及后续相关工作。信息披露工作。投资者关系维护工作。
证券事务
与上级监管部门、中登公司、证券交易所保持联络，接受有关任务并落实完
部
成。与机构的交流沟通工作。领导交办的其他临时性事务。
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的控股子/孙公司以及对外投资参股
的企业基本情况如下：
1、聚锋新材
聚锋新材的基本情况如下：
公司名称 南京聚锋新材料有限公司
统一社会信用代码 91320191738873860A
成立日期 2002 年 7 月 18 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 吴劲松
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
注册资本 3,932.1179 万元人民币
南京聚隆持股 76.2948%；南京市产业发展基金有限公司持股
公司股东
13.3014%；南京高新创业投资有限公司持股 10.4038%
企业类型 有限责任公司
新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销
售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
经营范围
设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 87,136,014.68
最近一年主要财务数据
（上述数据为单体数据，经 净资产（元） 21,261,216.37
天衡所审计）
营业收入（元） 116,249,538.20
净利润（元） 3,985,829.61
注：南京市产业发展基金有限公司所持的 13.3014%股权已转让给吴劲松个人，目前工
商登记正在办理过程中。
2、聚隆扬州
聚隆扬州的基本情况如下：
公司名称 聚隆新材料科技（扬州）有限公司
统一社会信用代码 91321084MA21RW3M56
成立日期 2020 年 6 月 22 日
注册地和主要生产经营地 江苏省扬州市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 2,600 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；生物基材料聚合技术研发；
汽车零部件研发；物联网技术研发；建筑废弃物再生技术研发；
资源再生利用技术研发；物联网技术服务；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；新型建筑材料制造（不含危险
经营范围
化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；汽车零部件及配件制造；医用包装材料制造；塑料制
品销售；工程塑料及合成树脂销售；包装材料及制品销售；合
成材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑材料销
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
售；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 49,004,961.45
最近一年主要财务数据
净资产（元） 31,864,223.56
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 134,188,250.91
净利润（元） 5,194,839.79
3、聚隆复材
聚隆复材的基本情况如下：
公司名称 南京聚隆复合材料技术有限公司
曾用名 南京致维复合材料有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1XBF5W37
成立日期 2018 年 10 月 18 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 2,050 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 80.00%；南京东聚持股 20.00%
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及
碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危
经营范围 险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 14,633,761.96
最近一年主要财务数据
净资产（元） 9,403,453.86
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 5,883,046.39
净利润（元） -3,192,581.18
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
4、聚隆香港
聚隆香港的基本情况如下：
公司名称 南京聚隆香港有限公司
注册证明书编号 3019779
成立日期 2021 年 2 月 10 日
注册地和主要生产经营地 中国香港
股份数目/股本总额 150 万股/150 万美元
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限公司
主营业务 进出口贸易
项目 2022 年度
总资产（元） 1,565,951.79
最近一年主要财务数据
净资产（元） -39,388.51
（上述数据未经审计）
营业收入（元） 1,296,868.80
净利润（元） -38,176.21
5、广东聚旺
广东聚旺的基本情况如下：
公司名称 广东聚旺科技有限公司
曾用名 东莞旺顺生物科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA5368BG47
成立日期 2019 年 4 月 24 日
注册地和主要生产经营地 广东省东莞市
法定代表人 刘曙阳
注册资本 3,000 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 55.00%；廖海荣、肖毅、王皆保合计持股 45%
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；
经营范围 塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；电子产品销售；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成材料制
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂
制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 22,301,890.92
最近一年主要财务数据
净资产（元） 9,892,028.43
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 11,404,377.22
净利润（元） -3,189,346.06
注：广东聚旺为 2022 年新纳入合并报表范围，公司并表期间为 2022 年 5-12 月。
6、安徽聚兴隆
安徽聚兴隆的基本情况如下：
公司名称 安徽聚兴隆新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91341122MA8PA7104P
成立日期 2022 年 7 月 29 日
注册地和主要生产经营地 安徽省滁州市来安县
法定代表人 刘曙阳
注册资本 5,000 万元人民币
公司股东 南京聚隆持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；高
性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；磁性材料生产；生
态环境材料制造；新型膜材料制造；模具制造；模具销售；塑
料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；磁性材料销
售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
经营范围 合成树脂销售；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；增材制造；增材制造装备制造；民用航空材料
销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品
销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；机械零件、零部件销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目 2022 年度
最近一年主要财务数据
总资产（元） 19,848,395.22
（上述数据未经审计）
净资产（元） 19,848,395.22
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
营业收入（元） -
净利润（元） -151,604.78
7、南京聚新锋
南京聚新锋的基本情况如下：
公司名称 南京聚新锋新材料有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1WQQRL4L
成立日期 2018 年 6 月 21 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 董延京
注册资本 1,000 万元人民币
公司股东 发行人控股子公司聚锋新材持股 100.00%
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新材料研发；环保材料、塑料材料、木材及制品的研发、生产、
销售、技术服务；废旧物资回收；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
经营范围
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；金属制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2022 年度
总资产（元） 37,206,245.86
最近一年主要财务数据
净资产（元） 2,970,179.46
（上述数据经天衡所审计）
营业收入（元） 68,741,658.66
净利润（元） -3,916,718.17
8、南京东聚
南京东聚的基本情况如下：
公司名称 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1XA3212Q
成立日期 2018 年 10 月 10 日
注册地和主要生产经营地 江苏省南京市
法定代表人 秦友山
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
注册资本 1,000 万元人民币
南京聚凝管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 55.00%；南京聚
公司股东 隆持股 30.00%；南京智能制造产业园建设发展有限公司持股
15.00%
企业类型 有限责任公司
碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
项目 2022 年度
最近一年主要财务数据 总资产（元） 14,878,297.00
（上述数据经南京华生会
净资产（元） 7,850,975.73
计师事务所（特殊普通合
伙）审计） 营业收入（元） 30,035,675.45
净利润（元） -1,515,398.01
截至本募集说明书签署日，除上述主要权益性投资外，南京聚隆还在南京创
熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合
伙企业（有限合伙）两家产业基金担任有限合伙人（LP），具体情况请参见本
募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况”之“五、
财务性投资”相关内容。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，刘曙阳与
刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。截
至 2022 年 12 月 31 日，刘曙阳直接持有公司 5,709,608 股股份，占比 5.29%；刘
越直接持有公司 15,956,458 股股份，占比 14.78%；吴劲松直接持有公司 7,194,041
股股份，占比 6.66%；严渝荫直接持有公司 1,935,781 股股份，占比 1.79%。刘
曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 28.52%。
1、刘曙阳
刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319631102****，
高级经济师，现任南京聚隆董事长。
2、刘越
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229****，
现任南京聚隆董事。
3、吴劲松
吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010419680811****，
现任聚锋新材董事长、南京聚隆董事。
4、严渝荫
严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319381007****，
现已退休。
（二）控股股东、实际控制人对外投资其他企业的情况
报告期内，除南京聚隆外，控股股东和实际控制人控制的其他企业为聚赛特
投资（后更名为衡水时昌企业管理中心（有限合伙）），该企业为员工持股平台，
无其他实际经营业务，已于 2021 年 5 月 17 日注销完毕。
截至本募集说明书出具日，刘曙阳持有南京壹大实业发展有限公司 31.1765%
的股权，该公司主营业务为建筑安装业，与公司不存在同业竞争关系。
除上述企业外，控股股东和实际控制人不存在其他未予披露的对外投资情况。
（三）控股股东和实际控制人上市以来的变化情况
公司上市以来，控股股东和实际控制人无变化。
（四）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至本募集说明书签署日，除刘越质押 448 万股、吴劲松质押 266.443 万股
外，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻结及其他权
利限制的情况。
四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
年内作出的重要承诺及其履行情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所
作出的重要承诺事项主要内容如下：
1、股份限售承诺
（1）公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫承诺如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方
管理其在本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的上述股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期
间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司股
份的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不
转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2 年内依法减
持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公
告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减
持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
（2）已辞职的高级管理人员蒋顶军承诺如下：
“自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月
内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在
上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司
股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价
格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份
不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在
公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
（3）已辞职的高级管理人员罗玉清承诺如下：
“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6
个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如
公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发
行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超
过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。”
2、股份减持承诺
公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫承诺如下：
“限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售的股
份除外）。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的
20%，减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告
之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；如连续 3 个月通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三
个交易日通知公司予以公告。如违反减持比例的承诺，应将超比例出售股票所取
得的收益（如有）上缴公司。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺
将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证券交
易所关于股份流通限制有新要求，本人承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中
国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
如违反减持价格的承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价
格之差以及转让股份数相乘计算。未及时上缴收益或作出补偿时，公司有权从应
付现金股利中扣除相应的金额。”
3、股东一致行动承诺
公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫承诺如下：
“一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或
股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，
如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京聚隆
《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，
直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚隆董
事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。二、对于非
由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东大会召开前，各
方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的
名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会
议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如
对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内
容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定的前提下，则各
方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。三、甲、乙、丙、丁四方共同承
诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东或董事行使表决权时将严格遵守《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚隆《公司章程》的规定，不损害南
京聚隆中小股东的合法利益。《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚
隆上市之日起六年终止，协议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤
销或解除。”
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4、非交易过户承诺
曾在原聚赛特投资持股的董监高及其他核心人员承诺如下：
“（1）自衡水时昌（原聚赛特投资）所持南京聚隆科技股份有限公司股份
过户至本人名下之日起，就本人过入的股份，本人承诺继续严格遵守聚赛特在南
京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的有关承诺。（2）自聚赛
特所持南京聚隆股份过户至本人名下之日起，就本人过入的股份，本人承诺将严
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件中相关主体买卖股份的相关规
定。（3）为确保全体合伙人的减持比例符合上述规定，本人承诺在承诺期间内
拟减持股份的，须提前 3 个交易日通知南京聚隆。如未能履行承诺，本人将自行
承担相应法律责任。”
（二）与本次发行相关的承诺
1、填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、本次发行可转换公司债券认购意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
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控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（2）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
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7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（3）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至
2023 年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司
总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
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自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（4）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制
人之一，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
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5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注 1：根据南京聚隆于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提
前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于 2023 年 1
月 29 日提前终止减持计划。
注 2：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（5）持股 5%以上股东舜天股份承诺
“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，
不存在减持发行人股份的情形；
2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控
制的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）
存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月
24 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司总股本的比
例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
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3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（6）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；
2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至
2023 年 5 月 24 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司
总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
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行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（7）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人
员，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
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本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定；
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
注：原出具承诺时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于 2023
年 2 月 17 日废止，由《上市公司证券发行注册管理办法》替代。
（8）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券的计划或安排。
2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。
特此承诺。”
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
截至本募集说明书签署日，公司董事会由 7 名成员构成，其中独立董事 3 名；
公司监事会由 3 名成员构成，其中职工监事 1 名；发行人聘任了总裁、副总裁、
财务总监等高级管理人员共 5 名（其中 1 人为副总裁兼董事会秘书），核心技术
人员 3 名。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
刘曙阳 董事长 男 2016 年 08 月 16 日 2024 年 9 月 16 日
刘越 董事 女 2021 年 12 月 09 日 2024 年 9 月 16 日
吴劲松 董事 男 2016 年 08 月 06 日 2024 年 9 月 16 日
倪晓飞 董事 男 2021 年 09 月 17 日 2024 年 9 月 16 日
王玉春 独立董事 男 2020 年 09 月 16 日 2024 年 9 月 16 日
杨鸣波 独立董事 男 2020 年 05 月 12 日 2024 年 9 月 16 日
姚正军 独立董事 男 2022 年 03 月 18 日 2024 年 9 月 16 日
马维勇 监事会主席、职工监事 男 2020 年 03 月 24 日 2024 年 9 月 16 日
徐晓燕 监事 女 2021 年 09 月 17 日 2024 年 9 月 16 日
周艳 监事 女 2021 年 09 月 17 日 2024 年 9 月 16 日
陆体超 总裁 男 2019 年 07 月 25 日 2024 年 9 月 16 日
张金诚 副总裁 男 2019 年 12 月 06 日 2024 年 9 月 16 日
范悦谦 副总裁 男 2020 年 08 月 24 日 2024 年 9 月 16 日
丁益兵 副总裁 男 2022 年 06 月 24 日 2024 年 9 月 16 日
范悦谦 董事会秘书 男 2021 年 09 月 22 日 2024 年 9 月 16 日
许亚云 财务总监 女 2021 年 09 月 22 日 2024 年 9 月 16 日
公司董事会中，独立董事有3名，独立董事占董事会成员人数的比例不低于
三分之一；不存在兼任高级管理人员的董事；监事会中职工监事1名，职工代表
担任的监事不少于监事总人数的三分之一。公司现任董事、监事及高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员
的情况，不属于被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，且
在最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近三年内未受到过证券交易所
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的公开谴责或三次以上通报批评。公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人
员的任职符合法律、法规规定的任职资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程
序和内部人事聘用制度。
公司核心技术人员为蒋顶军、周勇、朱江。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历
1、董事简历
（1）刘曙阳，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级经济师。曾任中石化金陵石化公司团委书记，中石化金陵石化海南公
司总经理，中石化金陵石化公司化工二厂党委书记、厂长，江苏钟山化工有限公
司总经理。曾任南京聚隆副总裁、总裁，现任南京聚隆董事长。
（2）刘越，女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年毕业于华东师范大学。曾任职于新华社经济参考报，现任南京聚隆董事。
（3）吴劲松，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任中国银行江苏省分行国际部任职，期间公派赴德国进修深造。曾任中国银行
汉堡分行行长，南洋商业银行（中国）押汇部总经理，上海银行南京分行国际部
经理，上海银行南京分行党委委员、行长助理兼任上海银行无锡分行行长。现任
聚锋新材董事长，南京聚隆董事。
（4）倪晓飞，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中共党员，注册会计师、注册税务师。曾任江苏舜天国际集团机械进出口有限公
司进口公司财务经理、财务部副经理、江苏舜天股份有限公司财务部副经理，现
任江苏舜天股份有限公司投资部经理，南京聚隆董事。
（5）王玉春，男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，会计学教授。曾任安徽财经大学会计学院教授、副院长、校“财会审”研
究中心副主任、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人、南京财经
大学会计学院学术委员会主任、财务与会计研究院负责人、校学术委员会副主任，
现任南京财经大学会计学教授、研究生导师，南京聚隆独立董事。
（6）杨鸣波，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
学历，高分子材料专业教授。曾任成都科技大学高分子材料系助教、讲师、副教
授、四川联合大学教务处副处长、塑料工程系教授、第七届国务院学科评议组成
员、中国塑料加工工业协会副理事长、技术委员会副主任、中国工程塑料协会副
理事长、《中国塑料》《工程塑料应用》杂志编委会委员、四川大学高分子科学
与工程学院院长，现任四川大学高分子材料科学与工程学院教授、博士生导师，
南京聚隆独立董事。
（7）姚正军，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，材料科学与工程专业教授。曾任南京航空航天大学发展计划处处长、材
料科学与技术学院院长等职，现任南京航空航天大学教授、博士生导师，面向苛
刻环境的材料制备与防护技术工业和信息化部重点实验室主任，江苏省金属学会
副理事长，南京聚隆独立董事。
2、监事简历
（1）马维勇，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任南京华飞彩色显示系统有限公司生产主管、南京亚恒科技发展有限公司采购
工程师、弓箭玻璃器皿（南京）有限公司生产/仓储主管、博世热力（南京）有
限公司精益物流主管、南京聚隆物流部经理、制造中心生产部经理，现任南京聚
隆制造中心副总监、监事会主席、职工监事。
（2）徐晓燕，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任南京莱特光学有限公司人事专员、南京聚隆人事主管，现任南京聚隆综合管
理部副经理、监事。
（3）周艳，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任昆山好孩子集团仓库账务统计员、东风风神4S店仓库主管，现任南京聚隆科物
流部主管、监事。
3、高级管理人员简历
（1）陆体超，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高分子材料
专业本科学历。曾任上海长命牙刷厂技术员、技术科长、上海灿坤电器有限公司
塑胶厂厂长助理、塑胶厂厂长、华新丽华工程塑料有限公司品技部部长、副总经
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理、上海金发科技发展有限公司副总经理、营销总经理、金发科技国际营销总裁、
广东金发科技有限公司副总经理、金发科技营销副总经理，现任南京聚隆总裁。
（2）张金诚，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，化工过程及
控制自动化专业本科学历。曾任中国石化湖南长岭石油学校教师、湖南岳阳市玻
璃总厂副厂长、岳阳鼎丰玻璃有限公司总经理、中国石化巴陵石化中辰建筑陶瓷
有限公司副总经理、中国石化巴陵石化岳阳巴陵油脂有限公司副总经理、中国石
化巴陵石化湖南巴陵油脂有限公司党委书记、副总经理、南京汇华农业科技股份
有限公司董事长、南京汇华农业科技股份有限公司董事长、总经理、河南博雅置
业有限公司副总经理、南京聚隆广州办经理、天盛控股（集团）有限公司副总裁、
南京聚隆总裁助理兼广州办经理，现任南京聚隆副总裁。
（3）范悦谦，男，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，工程师，具备董事会秘书资格。曾任中国机械工业集团下属苏美达新能源
公司市场营销经理、海外销售经理、国内项目开发经理、中国机械工业集团资本
运营部投资经理、中国机械工业集团下属苏美达集团经营与投资部投资经理、苏
美达资本控股有限公司联席投行总监、江苏省产业技术研究院大数据所（筹）及
江苏集萃科技金融有限公司（筹）所长助理及总经理助理、江苏开放大学商学院
教师，现任南京聚隆副总裁兼董事会秘书。
（4）丁益兵，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，曾任江苏省溧阳市技工学校教师、教务处主任、南京纺织品进出口股份有
限公司投资部项目经理、资金部经理、副总经理、董事会秘书、常务副总经理、
常务副总经理（代行总经理职责），现任南京聚隆副总裁。
（5）许亚云，女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计师。曾任南京金福润食品有限公司成本核算员、总账会计、财务科长、
南京聚隆总账会计、财务副经理、财务经理，现任南京聚隆财务总监。
4、核心技术人员简历
（1）蒋顶军，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研究员级高工。曾任江苏淮阴化工研究所课题组长，南京立汉化工有限公司技术
部经理，南京聚隆副总裁，现任子公司聚隆扬州总经理。
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（2）周勇，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾任五矿常州合成化工总厂技术员，南京聚隆技术工程师，公司技术
总监。
（3）朱江，女，1984 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任通
用汽车研发工程师，帝斯曼公司副科学家，浙江海象新材料研发总监，南京聚隆
研发总监。现任公司大项目与可持续发展总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2022 年从公司领取薪酬
情况如下：
薪酬（万元） 是否在股东单位或者其他
姓名 职务 任职状态
税前 关联单位领取报酬、津贴
刘曙阳 董事长 现任 68.59 否
刘越 董事 现任 12.66 否
吴劲松 董事 现任 23.41 否
倪晓飞 董事 现任 - 是
王玉春 独立董事 现任 6.00 否
杨鸣波 独立董事 现任 6.00 否
姚正军 独立董事 现任 5.00 否
马维勇 监事会主席、职工监事 现任 22.50 否
徐晓燕 监事 现任 18.35 否
周艳 监事 现任 20.67 否
陆体超 总裁 现任 70.06 否
张金诚 副总裁 现任 57.72 否
范悦谦 副总裁、董事会秘书 现任 55.22 否
丁益兵 副总裁 现任 51.96 否
许亚云 财务总监 现任 34.44 否
蒋顶军 核心技术人员 现任 50.72 否
周勇 核心技术人员 现任 59.90 否
朱江 核心技术人员 现任 50.32 否
合计 - - 613.52 -
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在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按照公司薪酬管理制度执行，
按其职务在公司领取工资。公司向独立董事支付津贴 5 万元/年（税后），2022
年 3 月起，公司向独立董事支付津贴 6 万元/年（税后）。公司不单独向非独立
董事、监事支付董事、监事津贴。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况
如下：
姓名 在公司任职 兼职单位 兼任职务
江苏舜天股份有限公司 投资部经理
倪晓飞 董事 旭顺（香港）有限公司 董事
江苏金坛制衣有限公司 监事
南京财经大学会计学院 院学术委员会主任
江苏德源药业股份有限公司 独立董事
王玉春 独立董事 江苏丰山集团股份有限公司 独立董事
南京化学试剂股份有限公司 独立董事
江苏久诺建材科技股份有限公司（已改制
独立董事
为江苏久诺新材科技股份有限公司）
杨鸣波 独立董事 成都健坤聚合物有限公司 董事
南京航空航天大学材料科学与技术学院 教授
面向苛刻环境的材料制备与防护技术工
姚正军 独立董事 主任
业和信息化部重点实验室
江苏省金属学会 副理事长
监事会主席、 南京江北新区智能制造产业园工会联合
马维勇 副主席
职工监事 会
截至本募集说明书签署日，除上述兼职情况外，公司现任董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职。
（四）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况
1、董事变动情况
（1）2020 年初，发行人董事会由刘曙阳、桂生春、蔡敬东、吴劲松、王兵、
郑垲和范明七名董事组成，其中刘曙阳担任董事长。
（2）2020 年 4 月，独立董事范明先生因个人原因，辞去公司第四届董事会
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独立董事职务，2020 年 5 月 12 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，补选杨
鸣波先生为公司独立董事。
（3）2020 年 7 月，独立董事王兵先生因个人原因，辞去公司第四届董事会
独立董事职务，2020 年 9 月 16 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，
补选王玉春先生为公司独立董事。
（4）2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会期满换届，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，选举刘曙阳先生、倪晓飞先生、吴劲松先生、蔡敬东先生
为公司第五届董事会非独立董事，选举杨鸣波先生、王玉春先生、崔益华先生为
公司第五届董事会独立董事。2021 年 9 月 22 日，公司第五届董事会第一次会议
选举刘曙阳为董事长。
（5）2021 年 11 月，蔡敬东先生因个人原因，辞去公司第五届董事会董事
职务。2021 年 12 月 9 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，补选刘
越女士为公司第五届董事会非独立董事。
（6）2022 年 1 月，公司独立董事崔益华先生不幸逝世。2022 年 3 月 18 日，
发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，补选姚正军先生为公司第五届董事
会独立董事。
2、监事变动情况
（1）2020 年初，发行人监事会由刘兆宁、诸葛铮和周小梅三名监事组成，
刘兆宁担任监事会主席，刘兆宁为职工监事。
（2）2020 年 3 月 23 日，刘兆宁先生因退休申请辞去公司职工代表监事职
务。2020 年 3 月 24 日公司职工代表大会选举出马维勇先生为公司第四届监事会
职工代表监事。
（3）2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会期满换届，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，选举徐晓燕女士、周艳女士为第五届监事会非职工代表监
事，与公司 2021 年 9 月 1 日召开的职工代表大会选举出来的职工代表监事马维
勇先生共同组成公司第五届监事会。2021 年 9 月 22 日，公司第五届监事会第一
次会议选举马维勇为监事会主席。
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3、高级管理人员变动情况
（1）2020 年初，公司高级管理人员包括陆体超、蒋顶军、罗玉清、张金诚、
李本阳。其中，陆体超担任总裁，蒋顶军、罗玉清、张金诚担任副总裁，罗玉清
担任公司董事会秘书，李本阳担任财务总监。
（2）2020 年 8 月 24 日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘
任公司副总裁的议案》，公司董事会同意聘任范悦谦先生为公司副总裁。
（3）2021 年 9 月 22 日，因公司董事会、监事会到期换届，公司召开了第
五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司董
事会同意聘任陆体超先生为公司总裁，张金诚先生为公司副总裁，范悦谦先生为
公司副总裁兼董事会秘书，许亚云女士为公司财务总监。
（4）2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于聘任公司副总裁的议案》，董事会同意聘任丁益兵先生为公司副总裁。
4、其他核心人员变动情况
2020 年初，公司核心技术人员为蒋顶军、周勇。
2020 年 5 月 25 日，核心技术人员朱江入职公司。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员持有公司股份情况如下表所示：
持有公司股份数量（股）
序
姓名 职务 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
号
日 日 日
1 刘曙阳 董事长 5,709,608 5,709,608 3,400,000
2 刘越 董事 15,956,458 15,956,458 9,249,010
3 吴劲松 董事 7,194,041 7,194,041 4,231,789
4 陆体超 总裁 385,000 640,000 500,000
5 张金诚 副总裁 732,285 841,061 -
6 许亚云 财务总监 7,650 15,300 -
7 蒋顶军 核心技术人员 - 471,412 369,735
8 周勇 核心技术人员 302,057 302,057 -
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9 朱江 核心技术人员 55,250 110,500 -
（六）员工的激励情况
1、首次授予情况
2020 年 6 月 29 日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意限制性股票首次授予日为 2020 年 6 月 29 日，向符合授予条件
的 35 名激励对象授予 114.5 万股限制性股票。本次拟授予对象为陆体超、张金
诚等 35 名公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
2020 年 7 月 17 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分登记完成的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予情况如下：
首次授予日：2020 年 6 月 29 日。
首次授予价格：15.00 元/股。
股票来源：本激励计划拟向激励对象授予的标的股票来源于公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股。
首次授予数量：111.5 万股。
首次授予人数：28 名，包括公司（含分子公司）高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，赵欣佳、杨焕光、刘定
荣、徐醒、鲍文龙、周小勇和闫超这 7 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司
拟向其授予的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由 35 名调整为 28
名。首次授予的限制性股票数量由 114.5 万股调整为 111.5 万股。调整后的激励
对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。
2、预留授予情况
2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性
股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 31 日
为预留授予日。本次拟授予对象为于立强、周春宇等 7 名公司中层管理人员和核
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心技术（业务）骨干。
2021 年 6 月 25 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分登记完成的公告》，公司限制性股票激励计划预留授予情况如下：
预留授予日：2021 年 5 月 31 日。
预留授予价格：14.80 元/股。
股票来源：本激励计划拟向激励对象授予的标的股票来源于公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股。
预留授予数量：20.50 万股。
预留授予人数：7 名，包括公司（含分子公司）中层管理人员及核心技术（业
务）骨干。
本次预留部分实际授予数量、人数与董事会审议通过的拟授予数量、人数不
存在差异。
3、回购注销部分限制性股票
（1）2021 年 7 月回购
2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,000 股。并于同日披露了《关于回购
注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人。
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 限制性股票激励计划（草案）》相
关规定以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司股权激励计划授予的
激励对象中 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司向上述 1 名激
励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
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51,000 股，本次回购注销的价格为 8.7968 元/股，资金来源为公司自有资金，拟
用于本次回购的资金总额为人民币 448,636.80 元。公司本次限制性股票回购注销
事宜已于 2021 年 9 月 17 日办理完成工商变更手续。
（2）2021 年 11 月回购
2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。并于同日披露了《关于回购
注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人。
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 限制性股票激励计划（草案）》相
关规定以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司股权激励计划授予的
激励对象中 2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向上述 2 名
激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
45,900 股，本次回购注销的价格为 8.85 元/股，资金来源为公司自有资金，拟用
于本次回购的资金总额约为人民币 406,215 元。公司本次限制性股票回购注销事
宜已于 2022 年 1 月 27 日办理完成工商变更手续。
（3）2022 年 6 月回购
2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
2022 年 7 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 32 名激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票 712,300 股。并于同日披露了《关于回购注销
部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人。
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》“第八章 限
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
公司未满足首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的业绩考核
目标，该部分所涉及的 697,000 股限制性股票将由公司回购注销。同时，鉴于公
司股权激励计划授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，公司拟向上述 1 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的 15,300 股限制性
股票。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
712,300 股，本次首次授予部分的回购注销价格为 8.45 元/股加上银行同期存款利
息，预留授予部分的回购注销价格为 8.33 元/股加上银行同期存款利息，资金来
源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 5,998,025 元加上银
行同期存款利息。公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 9 日办理
完成工商变更手续。
（4）2023 年 4 月回购
2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个
解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。其中，回购注销议案尚需提交 2022 年年度
股东大会审议。
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年度东大会，审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》《关于公司注销回购专户库存股的议案》《关于公司变更
注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限
制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人。
根据《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票
的解除限售条件”的规定：公司未满足首次授予第三个解除限售期、预留授予第二
个解除限售期的业绩考核目标，该部分所涉及的 139,400 股限制性股票将由公司
回购注销。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
139,400 股，本次首次授予部分的回购注销价格为 8.45 元/股加上银行同期存款利
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息，预留授予部分的回购注销价格为 8.33 元/股加上银行同期存款利息，资金来源
为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 1,173,748 元加上银行同
期存款利息。
公司自 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 4 月 30 日共计回购 135 万股。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及公司回购股份方案，
本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后三年实
施完毕，未使用部分将予以注销。公司已于 2020 年 6 月和 2021 年 5 月向激励对
象授予限制性股票，截至 2023 年 5 月 18 日，回购专户仍有前期回购股份数量 3
万股。根据相关规定，公司回购专户库存股留存期限已于 2023 年 5 月 6 日届满。
公司将回购专户库存股 3 万股予以注销。
2023 年 5 月 31 日，公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股
本由 10,796.98 万股减少至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票
13.94 万股回购注销办理完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。
截至本募集说明书签署日，本次回购及注销库存股相关事项均已实施完毕。
4、其他员工激励情况
除上述限制性股票激励计划外，公司无其他涉及员工激励的情形。
六、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业及其管理体制
1、发行人所处的行业
发行人主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售。主营业务
产品包括高性能尼龙材料、高性能聚丙烯材料、高性能塑料合金材料等改性塑料
产品和塑木环境建筑工程材料等塑木型材产品，是新材料产业的重要组成部分，
均属高分子材料中的塑料行业范畴。根据《上市公司行业分类指引》，发行人所
属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。控股子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合
材料制件的研发、生产，目前已经开始小批次销售。
塑料按照使用途径的不同通常情况下分为通用塑料、工程塑料以及特种塑料
三大类，工程塑料又可细分为通用工程塑料和特种工程塑料。通用塑料即常见的
聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、ABS 树脂等，使用十分广泛，但力学能力较低
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不能作为工程材料。工程塑料常见的有聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）等，具
备相应的力学性能，强度、耐磨耐疲劳性等参数较高，主要在对塑料要求更为苛
刻的领域应用，可作为机械结构件材料。特种塑料包括聚苯硫醚（PPS）、聚醚
醚酮（PEEK）等，是根据电子电工、航空航天、军工等高要求领域而发展起来
的一类综合性能优异的结构型耐热热塑性工程塑料和耐热聚合物。由于特种塑料
在国内外的定义及所涉及的品种均没有统一的认识，就称谓而言就有特种工程塑
料、超级工程塑料、高性能热塑性塑料等称谓。
塑料作为金属等材料的替代品，其凭借质量轻、强度高、绝缘、透光、耐磨
等特性具有广泛用途。但对于汽车、轨道交通、电子电器、医疗健康等对材料性
能要求较高的行业，绝大多数塑料制品难以直接用于下游产品的加工制造，必需
经塑料改性以满足不同参数的要求。
塑料改性是指向合成树脂中加入特定的添加剂，通过物理、化学或二者兼具
的办法使塑料材料具有新颖结构特征，使之能够满足不同使用性能要求。深入研
究聚合物组成、结构和性能的关系，并在此基础上对塑料进行改性，制造出适用
的塑料新材料已成为目前塑料工业的重要发展方向。改性塑料在保持塑料原有优
良性能的同时，又克服了塑料的缺点，能够在轻量化、低成本、美观舒适等方面
起到重要作用。
发行人主营业务产品所处的改性塑料行业是介于生产合成树脂的大型石化
企业与生产具体塑料制品的塑料加工企业之间的独立行业。石油化工行业生产出
的 PA、PP、PC 等高分子树脂，通过填充、共混、增强等物理改性生产出改性塑
料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等工艺加工成改性塑料制品，最终应用
于下游的汽车、高铁、轨道交通、电子电气、医疗器械等领域。改性塑料在塑料
产业链中的位置如下图所示：
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2、行业主管部门和监管体制
（1）行政主管部门
国家发展和改革委员会主要负责对塑料行业等全国工业和服务业的发展进
行宏观指导，负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、
行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）行业协会
中国塑料加工工业协会是由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自
愿申请组成的、经国家民政部批准的行业自律组织。下辖包括改性塑料、工程塑
料、医用塑料、塑木制品、热塑性弹性体、先进材料研究开发工作委员会等 40
个分支机构。主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济
技术政策，研究行业发展方向、参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外
交流、开展技术咨询服务等。
中国合成树脂协会（原为中国合成树脂供销协会）是合成树脂行业的自律组
织，主要负责产业调查研究、行业技术标准制定、行业信息统计、咨询服务与项
目论证、贸易争端调查与协调、组织国际交流与合作等。中国合成树脂供销协会
主要由从事聚烯烃、热固性树脂、功能性树脂、工程塑料、树脂改性与应用、塑
料助剂等相关的生产、科研、加工应用、贸易物流等企事业单位共同组成。
（二）行业主要法规及政策
改性塑料作为塑料行业的子行业，是新材料产业的重要组成，是我国化工新
材料发展的重点领域，属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。为支持该
行业的快速发展，国家出台了一系列的法规及产业政策，为改性塑料行业及相关
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企业的发展创造了良好的政策环境，具体情况如下：
颁布时间 政策名称 颁布单位 政策要点
以…功能性高分子材料…先进复合材
2015 年 5 月 《中国制造 2025》 国务院
料为发展重点
工信部、发 加快推动先进基础材料工业转型升级，
《新材料产业发展
2016 年 12 月 改委、科技 以…特种合成橡胶及工程塑料等先进
指南》
部、财政部 化工材料…为重点
“第一类鼓励类”之“十一石油化工”
《产业结构调整指
之“10…，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚
导 目 录 （ 2019 年
2021 年 12 月 发改委 苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工
本）》（2021 年修
程塑料生产以及共混改性、合金化技术
订）
开发和应用”
《中华人民共和国
国民经济和社会发 实施产业基础再造工程，加快补齐…基
2021 年 3 月 展第十四个五年规 国务院 础材料…等瓶颈短板；
划和 2035 年远景 加强碳纤维…生物医用材料研发应用；
目标纲要》
重点发展应用于 5G、汽车轻量化、动
力电池、3D 打印等的专业化、陶瓷化、
耐老化、多功能改性阻燃塑料；应用于
《塑料加工业“十 中国塑料 太阳能光伏、风能用改性工程塑料；汽
2021 年 6 月 四五”发展规划指 加工工业 车发动机及发动机周边/零部件用聚酰
导意见》 协会 胺材料；电动车新国标阻燃聚丙烯材
料、现代通信低介电聚苯硫醚、超低介
电损耗液晶高分子聚合物基站天线振
子材料等。
实施大宗基础材料巩固提升行动，引导
企业在优化生产工艺的基础上，利用工
工信部、科
《“十四五”原材 业互联网等新一代信息技术，提升…特
2021 年 12 月 技部、自然
料工业发展规划》 种工程塑料…纤维新材料、复合材料等
资源部
综合竞争力。实施材料基因工程计划，
探索材料研发新模式的试点应用。实
（三）发行人所处行业的发展概况
1、改性塑料行业发展概况
改性塑料是将石油化工行业生产出的 PA、PP、PC 等高分子树脂，通过填充、
共混、增强等物理改性生产出改性塑料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等
工艺提高其阻燃性、强度、抗冲击性和韧性等方面的属性而形成的塑料制品。通
过改性的塑料部件不仅能够达到一些钢材的强度性能，还具有质轻、色彩丰富、
易成型等一系列优点，因此“以塑代钢”的趋势在很多行业都显现出来。改性塑
料目前广泛应用于家电、汽车、通讯、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、
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家居建材、安防、航天航空、军工等领域。随着上述领域的加快发展，改性塑料
的应用领域不断拓展，市场需求也不断扩大，并且市场需求高端化的趋势更加明
显，为塑料制品制造企业发展提供了更广阔的市场空间。
我国的塑料工业起步于建国以后，随着改革开放的到来，我国塑料工业进入
快速发展时期，国家不断推出鼓励轻工业发展政策，将高分子新材料、轻量化、
环保化材料的改性塑料列为我国新材料发展的重点领域之一，并通过大规模引进
先进的加工技术和装备，积极吸引外商投资，大力加强科技成果转化，促使塑料
工业的全行业发生巨大变化。但由于起步时间较晚，国内的塑料改性加工产业存
在着技术薄弱、规模较小的问题，高端产品品种主要依赖进口。
随着现阶段新一轮科技革命和产业变革的深入发展，我国制造业转型升级亦
在蓬勃向前。高端行业及新一代技术装备的应用，将对材料的性能提出更多样化
的要求。传统的金属材料、无机非金属材料应用的扩展空间有限，而改性工程塑
料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘性、易加工等性能，尤其是性
能可调节性，将会得到更多发展空间。同时，网络协同制造、个性化定制、共享
制造等新业态、新产业、新技术不断涌现，改性塑料行业也将随着材料技术与新
产业、新业态、新技术和新模式地融合，持续带来新的发展机遇。
2、塑木行业发展情况
发行人子公司聚隆新材的主营产品为塑木型材。20 世纪 70 年代中期，塑木
复合材料开始在北美地区进行商业化推广，随着技术水平的提高，塑木逐渐具有
了塑料、木材、金属等材料的特点，成为自成体系的新型材料。塑木复合材料是
指利用聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等代替通常的树脂胶粘剂，与回收的废旧塑料
与锯木、秸杆、稻壳、玉米杆等农林废弃物混成新的复合木质材料，再经过挤压、
模压、注塑成型等塑料加工工艺，生产出的板材或型材，具有耐潮、防虫蛀防腐
等特点，主要用于建材、家具、物流包装等行业。
塑木复合材料有利于缓解当前木材资源紧缺和废弃物回收利用困难的问题，
提高产品的附加值，具备节材、环保、可循环利用等多种优点，已成为一类具有
发展前途的材料。随着建材、家具等行业对塑木复合材料制品提出更高的要求，
塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展，以适应广阔的应用领域，如阻
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燃型、抗老化、抗蠕变等都将成为行业追求的方向。我国大力发展塑木复合材料，
符合国家经济形势发展需要，符合国家产业政策和节能环保的要求。具有资源节
约和环境保护两大优势的生物基塑木复合材料在未来几年将会有更大的发展空
间。
（四）行业发展趋势
1、改性塑料行业
（1）改性塑料行业自身发展趋势
塑料与钢铁、木材、水泥是现代生活主要基础材料。进入 21 世纪后，国内
部分改性塑料企业快速发展，规模迅速扩大，技术不断提升，在配方设计方面具
备较强的技术能力，部分改性塑料产品性能已经达到国际先进水平，并逐步应用
于高端领域。
根据统计数据和预测数据，2012 年我国改性塑料产量仅为 860 万吨，到 2021
年已达到了 2,650 万吨，并且预计 2022 年进一步增加至 2,884 万吨，产量逐年递
增，年均增长率为 12.75%。具体如下图所示：
数据来源：前瞻产业研究院、中商产业研究院（数据非专门为本次发行准备，
发行人未支付费用或提供帮助）
尽管国内塑料产业发展速度较快，但由于起步时间较晚，整体产业存在着技
术薄弱、规模较小的问题，高端产品主要依赖进口。我国改性塑料生产企业规模
普遍偏小，具有自主创新能力、能够为客户提供改性材料整体解决方案的企业较
少，综合竞争力与国际大型化工企业仍有一定差距。产品的市场状况也呈现出初
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级产品多，中级产品质量不稳定，高级产品缺乏的特点，最终导致整个行业呈现
低端过剩，高端短缺的局面。国内高端改性塑料市场仍以进口为主，进口替代需
求较大。
近年来我国制造产业逐步开始转型升级，高端改性材料作为重要的新型材料，
其实现进口替代的需求愈发迫切。一方面，国内企业不断加大研发投入，与大型
国际企业的技术差距逐渐缩小，部分企业以研究开发功能化、高性能化产品为目
标，逐步向高端市场渗透，与国内的先进制造企业建立了良好的合作、互动关系，
逐步进入高端改性材料市场。另一方面，我国上游石油化工企业不断加强产品的
自主研发，也带动国内改性塑料行业整体创新速度加快。随着我国近年来持续推
动经济转型和产业升级，中高端改性塑料的进口替代需求愈发迫切，为国内具有
较强技术实力的企业提供了良好的发展机会。
（2）改性塑料下游行业发展情况
塑料行业的发展与下游工业发展息息相关，下游的繁荣会带动改性塑料的发
展。目前改性塑料广泛应用于汽车、通讯、电子电器、新能源电池、家电、医疗、
轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多国家支柱性产业
和新兴行业。
1）汽车行业
塑料在汽车工业中的应用始于 20 世纪 50 年代。1kg 塑料可以替代 2-3kg 钢
等更重的材料，而汽车自重每下降 10%，油耗可以降低 6%-8%。所以增加塑料
在汽车中的用量可以降低整车成本、重量，达到节能效果。因此汽车行业对材料
的需求成为了全球改性塑料市场发展的主要推动力。
我国 2019 年-2021 年传统燃油车和新能源汽车的产量如下图：
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数据来源：中国汽车工业协会（数据非专门为本次发行准备，发行人未支付
费用或提供帮助）
我国传统燃油车在 3 年间的产量均超过了 2,500 万辆，虽然 2020 年产量较
2019 年有所下降，但 2021 年又重现增长趋势，由 2,522.5 万辆增加至 2,608.2 万
辆，增幅为 3.4%。且我国新能源汽车产量快速增长，2019 年产量也突破 120 万
辆，达到 124.2 万辆，2020 年进一步升至 136.6 万辆，2021 年迎来爆发，增长率
159.52%，全年产量为 354.5 万辆。我国弯道超车的新能源汽车发展战略为车用
改性塑料提供了新的增长点。
2）高铁&轨道交通
在高铁和轨道交通领域，改性塑料可应用于内外饰、结构件以及缓冲材料。
我国高铁、轨道交通行业近年来的飞速增长，亦是我国改性塑料蓬勃发展的主要
动力之一。2019-2021 年我国铁路营运里程如下图所示：
数据来源：国家铁路局（数据非专门为本次发行准备，发行人未支付费用或
提供帮助）
铁路营业里程、高铁营运里程 2020 年较 2019 年分别增加了 0.73 万公里和
0.3 万公里，2021 年较 2020 年分别增加了 0.37 万公里和 0.2 万公里。
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2019-2021 年我国轨道交通情况如下图：
数据来源：中国城市轨道交通协会（数据非专门为本次发行准备，发行人未
支付费用或提供帮助）
轨道交通运营线路 2020 年较 2019 年增加 1,233.50 公里，增幅 18.31%，2021
年较 2020 年增加 1,237.1 公里，增幅 15.52%。建设投资 3 年平均达到了 6,034.9
亿元的规模。
3）其他行业
塑料材料本身具备较好的电性能，并可通过改性技术进一步调整其介电常数，
因此在电子通信领域存在广泛的应用，是各类电子设备的元器件、壳体、结构件、
功能件的主要材料之一。全球化产业分工的逐步深化，使全球电子信息产业已经
从发达国家转向以中国为代表的新兴经济体。新一代信息通信技术和人工智能技
术的快速发展，结构轻薄、功能强大成为了各类电子设备的主要发展趋势，相关
设备、器件在设计和制造上普遍强调一体化成型，改性塑料的应用空间相应得到
提升。同时，随着电子通信技术和改性材料技术的发展，PPS 等部分特种塑料产
品的新型应用逐步被开发出来，并在 5G 通信设备中存在着重要应用，这也进一
步扩大了电子通信产业对改性塑料的市场需求。
医疗生物也是改性塑料的重要应用领域。改性塑料具有良好的物理机械性能
和化学稳定性，同时来源丰富、价格低廉，非常适合制成消耗性的医护用品，可
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避免传统材料制品因价格高昂而不得不多次使用导致的消毒和二次感染的问题；
改性塑料具有多种成型方式，便于加工成复杂的形状和开发新型医疗器械；通过
改性，部分改性塑料可以获得抗菌、抗病毒性、组织相容性、血液相容性等优异
性能，非常适合部分新型医疗器械的设计需求。这些特点都促使了改性塑料在医
疗生物领域应用的扩大，改性塑料现已逐步代替传统无机材料如金属、玻璃、陶
瓷等。
2、塑木行业
塑木复合材料是国内外发展比较快的一种新型环保材料。塑木复合材料既具
有热塑性塑料的易成型性，又有类似木材的二次加工性，克服了木质材料吸水率
高、易变形开裂、易被虫蛀霉变的缺点，具有机械性能高、质轻、防潮、抗虫蛀、
耐老化、便于清洗、可重复利用等优点，可在很多领域替代原木、塑料和铝合金
等使用，市场应用前景广泛。
虽然我国塑木复合材料行业发展较美国、日本等发达国家较晚，但是得益于
国家环保和资源节约政策的大力推行以及科学发展观和政府有关部门的支持下，
我国塑木复合材料行业发展异常迅猛，目前已经成为了一个基本不附着于其他产
业而自成体系的新兴行业。但我国使用塑木复合材料的普及率较低，国内生产塑
木复合材料的企业大多以出口产品为主。因此，与产量相比，我国塑木复合材料
本土消费量较少。
（五）发行人在行业中的竞争地位
1、市场竞争状况
我国改性塑料行业规模巨大，但整体较为分散，集中度不高，每个厂商都有
自己相对专注的产品领域和客户，单个厂商很难同时满足整市场所有客户的需求。
加之参与者不断增多，行业竞争日趋激烈。在中高端产品市场，国内企业占据的
市场份额相对较小。跨国公司大多是集上游原料、改性设备、品牌、技术及产品
销售优势于一体的大型化工企业，在高性能专用改性塑料的配方研发和加工制造
以及品牌质量上处于领先地位。近年来，部分国内企业坚持自主研发、独立创新，
研发出的产品在性能和稳定性等方面已经达到国际先进水平，并且凭借在产品定
制、供应速度及技术服务上的本地化优势，逐渐形成了进口替代的市场竞争格局。
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2、发行人的市场地位
改性塑料是高端制造、节能环保等领域不可或缺的基础材料。经过多年发展，
发行人已经在行业内积累了较好的声誉。主要产品在汽车、高铁、轨道交通等多
个行业得到了广泛的应用，客户覆盖国内外市场。发行人被认定为高新技术企业，
被评为江苏省服务型制造示范企业、江苏省优秀民营企业、江苏省专精特新小巨
人企业、江苏省两化深度融合创（互联网与工业融合创新企业）试点企业。
3、发行人主要竞争对手
改性塑料行业具备一定区域性特点，发行人的主要竞争对手集中在长三角和
珠三角地区，具体如下：
名称 2022 年营业收入（万元） 2022 年扣非后归母净利润（万元） 代码
金发科技 4,041,233.12 134,092.29 600143
普利特 675,848.16 17,551.23 002324
聚赛龙 130,351.14 2,589.91 301131
银禧科技 184,615.46 -1,284.86 300221
道恩股份 452,569.72 12,549.37 002838
沃特股份 149,017.35 658.91 002886
数据来源：公开披露的定期报告
4、进入行业的壁垒
（1）技术壁垒
改性塑料行业在我国属于对技术水平有较高要求的行业，只有具备较深厚的
技术底蕴，才能在行业中立足。改性塑料大多属于个性化需求产品，涉及应用、
配方和制备等多方面技术。在行业发展过程中，企业必须具有自主研发和创新能
力，才能够根据下游客户的具体需求和质量标准，在配方设计、产品供给和工艺
参数配置等方面为客户提供全方位的服务。
（2）品牌壁垒
改性塑料行业的主要下游行业对材料的品质、数量及服务响应速度等方面均
有较高的要求，已经在改性塑料行业树立口碑、建立品牌的企业往往更容易受到
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客户的信任和青睐。创立一个知名品牌需要长期、大量的投入，需要不断积累专
业和行业经验，对于新进入的企业来说在短期内是难以实现的。因此，改性塑料
行业存在较高的品牌壁垒，一般的小型公司很难获得高端、优质客户的快速认同。
（3）人才壁垒
改性塑料产品更新升级很快，生产企业必须拥有专业、稳定的人才队伍，才
能保证技术的优化、再创新及应用能力。由于改性塑料行业生产具有明显的针对
性，技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。
（4）市场壁垒
改性产品的客户往往对供应商审核非常严格，审核周期也相对较长，通常在
确定合格供应商后，在没有重大质量问题的情况下，为规避产品品质风险和持续
供应风险，上下游企业间会保持长期稳定的合作关系。只有通过长期的合作，改
性塑料供应商才能准确了解客户的具体需求和质量标准，从而能够对客户提供全
方位的服务。新进入企业在缺乏优质稳定客户的情况下，难以在行业内获得快速
的发展。
（5）资金壁垒
改性塑料行业具备资金密集型的特征，主要表现为上游供应商在公司采购原
材料时，要求公司先付款后发货才能提供生产必需的原材料，而下游的客户要求
公司在产品销售中给予信用期限，因此，公司会有大量的营运资金被占用，需要
充足的现金流以支持日常经营的正常运转。另外，改性材料企业前期需要耗费大
量资金用于技术研发和产品开发，以及较高的人力成本投入。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
改性塑料的应用领域涉及人们生活各个方面，因此，行业景气程度与宏观经
济运行周期有一定相关性。但正是由于涉及应用领域众多，起到了分散风险的作
用，总体上虽受宏观经济运行周期波动影响，但影响较小，并有一定的滞后性。
另外，由于改性塑料的原材料主要是石油化工产品，因此原油价格的波动周期直
接影响改性塑料产品的利润率。
我国改性塑料产业呈现一定区域性特征，多数分布于长江三角洲和珠江三角
洲等经济比较活跃、客户比较集中的地区，呈现出较强的区域性特征。全国塑料
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产量最多的省份有广东、浙江、江苏等，国内汽车用改性塑料市场主要集中在以
上海为中心的华东地区、以长春为中心的东北地区、以武汉为中心的华中地区、
以广州为中心的华南地区和以重庆为中心的西南地区。根据前瞻研究院的统计数
据，2020 年全国改性塑料产量中，江苏省、浙江省、山东省、福建省的产量分
别占比为 11.74%、11.43%、9.77%和 4.13%（数据非专门为本次发行准备，发行
人未支付费用或提供帮助）。
改性塑料产业的季节性特征与下游终端产品的消费淡旺季特征趋同，一般下
游产业在其旺季到来前会提前备货，受此影响，改性塑料产业的产销旺季会有所
提前，从整体来看，下半年的销售占比较高，尤其第四季度是高峰期。
（七）影响发行人发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
新材料产业不仅为战略新兴产业，也是其他战略新兴产业的基础。新材料的
开发与应用是我国实现工业制造转型升级的重要环节。改性塑料作为有机高分子
新材料领域中的重要组成部分，是我国产业政策重点支持发展的高技术、新材料
行业。
（2）下游应用领域广泛，需求强劲
改性塑料的下游应用领域广泛，包括汽车、轨道交通、通信、家电、电子电
气等行业。随着上述行业的快速蓬勃发展，也为改性塑料行业提供了广阔的市场
发展空间，带动了改性塑料产品需求的快速增长。
（3）低碳节能的发展趋势
提倡节能环保是社会经济实现可持续发展的必然选择，“以塑代钢”、“以
塑代木”已成为我国生产和消费的发展趋势。塑料改性技术不仅赋予了塑料优异
的性能，在应用上替代了其他传统材料，还通过对废弃塑料的综合利用实现了循
环经济，减少了环境污染，降低了生产成本。
（4）自主创新能力提升
改性塑料产品种类、牌号众多，技术性能指标复杂多样，产品更新换代迅速。
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经过多年的发展，我国改性塑料行业的整体技术与国外技术差距在缩小，我国改
性塑料行业的自主研发能力不断提高，技术研发与生产实践实现良性互动，持续
跟踪国际塑料改性技术的最新发展，并在专用料、耐寒材料、无卤阻燃、改性用
助剂和添加剂、废旧工程塑料回收利用等方面不断取得研究成果和技术进步，部
分企业更是打破了国外垄断，掌握了具有自主知识产权的生产技术并实现对进口
产品的替代。我国改性塑料企业的技术积累和不断增强的自主研发能力，已成为
促进行业发展的积极因素。
2、不利因素
（1）整体创新能力较弱
虽然我国一些改性塑料企业通过多年的经验积累和科研攻关，已在高端应用
领域逐步打破国外技术垄断，但我国改性塑料行业的整体技术水平仍然偏低，多
数改性塑料生产企业尚不具备独立的研发能力，科研成果较少，致使部分领域和
部分关键零部件材料仍主要依赖进口。因此，行业技术创新能力有待进一步提高。
相关技术规范和标准的不断推出和更新，对企业的技术研发提出了更高的要求，
企业必须重视自主研发，不断追求技术创新才能在竞争中占据优势。
（2）复合型人才缺乏
改性塑料产品的研发、生产、销售和管理中涉及多种技术的综合应用，需要
与上下游行业相互配合，生产出顺应下游行业发展趋势的新型材料，不仅要求专
业技术人员掌握塑料改性的前沿技术，还要对下游客户所处行业有专业的认识。
因此，进入该领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，但目前国内相关
人才的培养更多还是根据各企业发展需要的自我培养，复合型专业的高素质人才
短缺阻碍了国内改性塑料行业的快速发展。
（3）原材料价格波动大
塑料制品行业是以合成树脂为主要原料，并辅以一定量的添加材料混合而成。
原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因，因此，原油价格的波动将会
通过产业链层层传导最终影响塑料制品的成本。若原油价格上涨过快或市场的其
他因素，造成原材料价格上涨，将直接导致行业内企业的盈利水平降低。
（八）发行人与上下游行业的关系
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改性塑料属于石油化工产业链中的中间产品，主要原料是各种未经改性、加
工的通用塑料、工程塑料和特种工程塑料等合成树脂。上游原材料市场供给较为
充分，但原油价格波动也对该等材料的市场价格具有一定的影响。
下游行业对改性塑料行业发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接
决定改性塑料行业的未来发展状况。一方面，改性塑料凭借其质轻、易塑、价廉、
性能丰富的优点，被广泛应用于汽车工业、轨道交通、消费电子、信息通讯、医
疗器械等下游领域。因此，改性塑料作为上述产业的刚性需求产品，其自身存在
较为稳健的增长需求。另一方面，近年来，随着物联网、人工智能、新能源技术
的发展，家用电器、汽车工业、消费电子等下游领域迎来了新的发展阶段，这也
为改性塑料行业带来了新的发展机遇。
七、发行人主要业务的有关情况
（一）发行人主营业务、主要产品及主营业务收入的构成
1、发行人主营业务
发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合
金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木型材产品的研发、生产和销售。
控股子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合材料制件的研发及生产，目前已经实现
了小批量供货。发行人产品已广泛应用于汽车、高铁、轨道交通、5G 通讯、电
子电气、航空航天、环保建筑工程、医疗健康等行业，形成了面向多个应用领域
的高分子新材料及其复合材料的产品体系。
发行人始终聚焦主业，经过多年的发展，依托技术实力、产品质量和综合服
务能力的不断提升，形成了较强的行业竞争优势，与上下游企业之间建立了长期
且稳定的合作关系。凭借材料产品出色的性能优势，发行人成为了中国高铁及轨
道交通尼龙改性材料市场领域的主要供应商之一，中国汽车用聚丙烯、尼龙材料
市场领域的重要供应商之一。能够为多行业广领域的多样性客户提供不同类别的
基础材料产品和全方位的技术服务。
2、发行人产品
发行人产品及应用领域和示意图如下：
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产品名称 主要应用领域 产品图示
高性能改性尼龙材料
汽车及新能源汽车
高性能工程化聚丙烯材料
高铁及轨道交通
高性能合金材料
5G 及电子电气
特种工程塑料材料
医疗健康等
高性能弹性体材料等
塑木型材 环保建筑工程
碳纤维复合材料制件 航空航天
高铁及轨道交通
下游客户对发行人产品具体应用情况如下表所示：
产品 下游客户具体应用情况
汽车发动机舱部件（进气歧管、气缸罩盖等）、动力系统部件（油门踏板、
换挡器等）、散热系统部件（冷却风扇、水室等）、电子部件（接线盒、
充电桩等）以及结构部件（前端框架、座椅等）、新能源汽车相关部件（电
尼龙材料 池模组端板，模组支架、电池保护外壳、压线板）、充电相关部件（充电
接头、壳体、底座）、电器连接部件（连接器、接线盒）
铁路轨道紧固部件（轨距块、轨距挡板、预埋套管）以及减震部件（调高
垫板、轨道基板）
轻量化汽车保险杠、一体化薄壁门护板、无缝仪表台、低线性膨胀系数尾
门及前舱盖板、免喷涂聚丙烯在汽车保杆下护板及家电领域应用、导电聚
聚丙烯材料
丙烯复合材料在工业复合板材应用、再生聚丙烯复合材料应用在汽车、包
装行业助力碳中和、聚丙烯熔喷专用料应用于防护用熔喷布
汽车内外饰（门板、立柱内饰板、扰流板等）、电子电器部件（冰箱、空
塑料合金材料 调、小家电外壳、共享单车、共享充电宝、新能源汽车的电池壳体、支架
等）、办公及通讯设备壳体（打印机、投影仪外壳、笔记本电脑外壳等）
汽车发动机舱部件（进气管、异型管）、底盘系统部件（转向柱防尘罩、
减震柱防尘罩、护套、底护板包胶等）、散热系统部件（导风罩包胶、冷
弹性体材料
却水管等）、汽车内外饰（储物盒胶垫、缓冲块、前档饰条、行李箱垫片）、
工具（工具手柄包胶、密封圈、减震垫等）
特种工程塑料应用在汽车领域（油泵端盖、电线束接线板、高压连接器）、
特种工程塑料
电子电器（线圈骨架、LED支架）、通讯设备领域
塑木环境建筑 环保型室外地板、栈道、栅栏、大型室外平台、亲水平台、景观庭院、室
工程材料 内装饰条、装饰板、室内外桌椅等
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产品 下游客户具体应用情况
特种通讯领域（电讯产品等）、航空航天领域（发动机短舱、无人机、壳
碳纤维复合材
体、辅助承力层、舱段盖板、透声板、复合裙等）、轨道交通领域（转向
料制件
架附件、探测横梁、箱体、支架等）
3、发行人主营业务收入构成
报告期内，发行人主营业务收入由高性能改性尼龙、高性能聚丙烯、高性能
合金及其他材料和塑木环境工程材料等改性塑料和塑木产品构成，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能改性
68,010.28 39.88% 64,583.99 38.97% 39,292.21 35.18%
尼龙
高性能工程
62,909.62 36.89% 59,905.85 36.15% 53,396.21 47.81%
化聚丙烯
高性能合金
18,510.57 10.85% 17,578.29 10.61% 8,236.41 7.37%
及其他材料
塑木环境工
12,383.91 7.26% 14,209.98 8.57% 10,766.13 9.64%
程材料
贸易品 8,735.84 5.12% 9,441.79 5.70% - -
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
注：贸易品主要系公司原料贸易。
（二）发行人主要经营模式
1、采购模式
发行人采取集中采购的模式，供应部负责国产原材料的采购，国际贸易部负
责进口原材料的采购。考虑到改性塑料行业下游企业的需求差异大、产品个性化
等特点，公司制定了严格的采购流程，主要分为常规采购、战略采购和技术采购
三种形式。
（1）常规采购，是指由公司销售部根据每日产品销售情况向生产计划部发
起排产需求，再由生产计划部汇总后进行配方分解并检查原材料库存情况，编制
实际需求的《采购申请单》并提交供应部，由其根据材料需求数量、技术要求、
交货期等指标，及时跟踪市场材料信息，结合当前市场行情选择合适的供应商进
行询价，最终确定供应商及价格并签订采购合同、下达采购订单实施采购。原材
料进厂后由物流部和质量部对来料进行检验，合格后由仓库接收入库，财务部按
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照采购合同约定的付款方式审核付款。若需采购进口原材料，每月末生产计划部
将编制的《采购申请单》提交国际贸易部，由其按照类似的模式实施采购。
公司的采购流程如下图所示：
（2）战略采购，是指公司根据大额订单或对原材料价格走势的分析，对部
分原材料提前批量采购，或与供应商签订长期供货协议从而锁定原材料价格；由
供应部填写《采购申请单》，经公司价格委员会讨论批准后实施采购。
（3）技术采购，主要用于公司技术研发实验的小批量采购，由技术中心向
供应部提供所需原材料清单，由供应部实施具体采购工作。若需要进口原材料，
则向国际贸易部发起采购需求，由其联系供应商、签订采购合同并实施采购。公
司对供应商制定了选择标准和评定程序，建立了合格供应商名单及再评价制度。
公司制定了采购控制程序，规范采购权限审批、采购程序操作、供应商评审等，
从而保证公司所采购材料的质量并有效控制成本。
2、生产模式
公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划，从而有效
控制原材料库存，降低企业经营风险。公司改性塑料产品的下游客户涉及轨道交
通、汽车、电子电气、建筑工程等多个行业，客户对产品技术指标的要求也有较
大差别。因此，公司的产品需根据客户的个性化需求专门定制，根据下游客户订
单数量确定产量，并按照准时制生产方式组织生产，使得公司可以根据生产计划
来制定原材料采购计划，有效控制原材料库存和采购价格，减少企业资金占用，
最大限度提高公司的经营效率。公司销售部根据客户的订单，经评审后将需求信
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息输入到 ERP 系统和 MES 系统中，由生产计划部在 ERP 系统中进行排产，生
成生产指令单、领料通知单。
同时，MES 系统将生产信息自动发送至生产计划部及相关协助部门，由生
产计划部组织生产车间按照生产指令组织生产。在生产过程中严格按照
ISO90001 质量标准的要求进行体系化、程序化运作，并对产品性能、成本、品
质进行抽检，确保产品质量的稳定性。
流程图如下：
3、销售模式
公司产品采取直接销售为主，内销外销兼顾的销售模式。公司根据客户对产
品功能及性能提出的要求，组织生产并交付，在销售产品的同时对下游客户提供
全面的技术支持服务；公司与下游大型客户建立长期战略合作伙伴关系，并提前
介入到客户的产品研发设计阶段，提供改性塑料材料应用的优化解决方案。在国
外销售方面，公司通过直接销售和贸易销售相结合的模式进行产品销售，并给予
国外贸易商客户一定的技术支持，从而扩大公司产品的国际市场份额，提升销售
量。
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公司改性尼龙、工程化聚丙烯和合金等材料的大部分客户根据季度需求量，
与公司确定下一季度的采购合同；另有部分客户以年度或半年度为时间段与公司
签订框架采购协议，采购价格参照市场行情确定。对于长期客户或战略客户，付
款方式根据客户的信用等级不同采用限额和限时的货款信用，大部分账期为
30-90 天；对于新客户，基本上采用款到发货的方式。公司塑木环境工程材料主
要采用项目销售方式，根据地产、景区等项目工程的需求，销售塑木材料。
（三）发行人主要产品的流程图
1、发行人改性塑料产品（包括高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、
高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料）的生产工艺相近，设备通用性强，区
别在于不同类产品的基础原料和配方存在一定差异，上述产品生产工艺流程如下
图所示：
2、公司塑木环境建筑工程材料的生产原料主要是废弃塑料和植物纤维等，
塑木材料生产工艺流程如下图所示：
3、热塑性碳纤维增强复合材料制备及应用流程如下图所示：
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4、热固性碳纤维增强复合材料制备及应用流程如下图所示：
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量的情况如下：
单位：吨
产品 年份 产能 产量 销量
2022 年度 50,000 37,599.73 35,522.18
高性能改性尼龙材料 2021 年度 40,000 32,670.44 33,553.32
2020 年度 32,000 25,742.15 23,563.38
2022 年度 80,000 65,486.17 65,624.65
高性能工程化聚丙烯材料 2021 年度 70,000 62,908.43 63,080.04
2020 年度 66,000 53,057.13 48,884.36
2022 年度 15,000 9,405.23 8,976.21
高性能合金及其他材料 2021 年度 14,000 8,514.33 8,266.67
2020 年度 7,000 5,507.12 4,639.87
2022 年度 30,000 16,487.00 16,376.43
高性能塑木工程材料 2021 年度 30,000 20,517.20 20,122.20
2020 年度 16,000 14,546.00 14,064.00
注：发行人前次募投中的轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车
轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目在 2021 年建设完成，随着产线设备逐步磨合，
发行人相关产品 2022 年产能较 2021 年有一定程度的提高。发行人 2021 年新增合金生产设
备，致该类产品产能较 2020 年有大幅度提升。
2、主要产品销售收入
报告期内，发行人主营业务收入下主要产品的销售情况如下
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单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高性能改性尼
68,010.28 42.03% 64,583.99 41.33% 39,292.21 35.18%
龙材料
高性能工程化
62,909.62 38.88% 59,905.85 38.33% 53,396.21 47.81%
聚丙烯材料
高性能合金及
18,510.57 11.44% 17,578.29 11.25% 8,236.41 7.37%
其他材料
塑木环境工程
12,383.91 7.65% 14,209.98 9.09% 10,766.13 9.64%
材料
合计 161,814.38 100.00% 156,278.11 100% 111,690.95 100%
报告期内，发行人收入主要来自于高性能改性尼龙材料和高性能聚丙烯材料
产品的销售，收入结构稳定。高性能合金及其他材料产品、塑木环境工程材料的
收入规模总体呈现较大的增长趋势。
3、主要产品销售价格
报告期内，公司主要产品的销售单价情况如下：
单位：万元/吨
产品名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高性能改性尼龙材料 1.91 1.92 1.67
高性能工程化聚丙烯材料 0.96 0.95 1.09
高性能合金及其他材料 2.08 2.13 1.78
塑木环境工程材料 0.76 0.71 0.77
（五）发行人环保情况
发行人主要从事改性塑料的研发、生产和销售，控股子公司聚锋新材主要从
事塑木材料的开发、生产和销售。主要生产环节是对各类塑料制品进行改性，制
造过程中会产生少量的废水、废气、固体废弃物、噪声等污染物，不涉及构成重
污染的情况。发行人一贯重视环境保护工作，在生产环节加强管理，不断提高员
工环保意识，强化监督检查，改善环境质量。
发行人已取得南京市生态环境局颁发的编号为 913201917041934615001U 的
《排污许可证》，认证编号为 626021E13218R1M 的环境管理体系认证证书。聚
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锋新材已取得南京市生态环境局颁发的编号为 91320191738873860A001V 的《排
污许可证》，认证编号为 626021E13303R1M 的环境管理体系认证证书。南京聚
新锋已取得南京市生态环境局颁发的编号为 91320115MA1WQQRL4L001Q 的
《排污许可证》。广东聚旺已取得编号为 91441900MA5368BG47001Y 的固定污
染源排污登记回执，认证编号为 SW22E20429R0S 的环境管理体系认证证书。聚
隆扬州已取得扬州市生态环境局颁发的编号为 91321084MA21RW3M56001Q 的
《排污许可证》。
报告期内，发行人因环保受到处罚的情况详见“第五节合规经营与独立性”
之“一、合规经营情况”之“（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行
为及受到处罚的情况”。除上述外，发行人不存在其他因环保受到处罚的事项。
（六）前五大客户销售情况
报告期内，发行人前五大客户销售情况如下：
销售金额 占营业收入的
年度 序号 主要客户名称
（万元） 比例
1 河北富跃铁路装备有限公司 6,456.44 3.78%
2 浙江致威电子科技有限公司 4,989.77 2.92%
3 长城汽车股份有限公司 3,961.03 2.32%
2022 年度
4 江苏朗信电气有限公司 3,795.75 2.22%
5 重庆思普宁塑胶制品有限公司 3,402.84 1.99%
合计 22,605.83 13.24%
1 铭胜实业有限公司（注①） 10,855.54 6.54%
2 河北富跃铁路装备有限公司 5,427.56 3.27%
3 河北铁科翼辰新材科技有限公司 4,309.63 2.60%
2021 年度
4 乔路铭科技股份有限公司（注②） 3,914.49 2.36%
5 浙江致威电子科技有限公司 3,592.83 2.17%
合计 28,100.05 16.93%
1 铭胜实业有限公司 5,040.79 4.43%
2 河北富跃铁路装备有限公司 4,544.32 3.99%
3 乔路铭科技股份有限公司 2,913.09 2.56%
2020 年度
4 长城汽车股份有限公司（注③） 2,580.67 2.27%
5 浙江致威电子科技有限公司 2,185.01 1.92%
合计 17,263.88 15.16%
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注：根据同一控制下企业销售数据合并原则：
① 铭胜实业有限公司销售收入金额包括铭胜实业有限公司、铭景实业有限公司；
② 乔路铭科技股份有限公司销售收入金额包括乔路铭科技股份有限公司、宁波驰航贸
易有限公司、成都双胜汽车零部件有限公司、宁波鑫胜汽车零部件有限公司；根据
乔路铭 2023 年 2 月 27 日的《公开转让说明书》，2021 年 11 月乔路铭对成都双胜
汽车零部件有限公司、宁波鑫胜汽车零部件有限公司（2022 年 9 月更名为宁波惠
程贸易有限公司）与汽车零部件相关的业务进行了同一控制下的业务合并；
③ 长城汽车股份有限公司销售收入金额包括诺博汽车系统有限公司、诺博汽车系统有
限公司保定徐水分公司、诺博汽车零部件（泰州）有限公司、诺博汽车零部件（日
照）有限公司、诺博汽车零部件（平湖）有限公司、诺博汽车零部件（荆门）有限
公司、诺博汽车零部件（张家港）有限公司、保定亿新汽车配件有限公司、长城汽
车股份有限公司天津哈弗分公司。
2020 年度，发行人前五大客户新增乔路铭科技股份有限公司（以下简称“乔
路铭”）、浙江致威电子科技有限公司，2021 年度新增河北铁科翼辰新材科技
有限公司，2022 年度新增江苏朗信电气有限公司、重庆思普宁塑胶制品有限公
司。除乔路铭外，其余企业均为成立多年且与发行人保持合作关系多年的既有客
户。乔路铭成立于 2018 年 4 月，主要从事汽车饰件、汽车元器件的研发、生产
和销售。
报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过 10%或严重依赖少数客户
的情况。发行人与上述各期前五名客户不存在商品购销关系以外的关系，公司董
事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在公司
上述前五名客户中拥有任何权益。
（七）发行人的采购情况
公司采购的原材料种类繁多，主要原材料包括 PP（聚丙烯）、PA（尼龙）、
玻纤、合金、木纤维、助剂等。PP、PA、玻纤、合金和木纤维是主营业务产品
高性能改性尼龙、高性能聚丙烯、高性能合金以及塑木材料在生产过程中共同使
用的主要原材料，根据客户差异化的需求添加不同的助剂形成不同型号的细分类
别产品。
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司采购的主要原材料采购金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PP 38,487.59 35,929.03 31,548.63
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PA 40,025.06 44,385.43 22,768.97
玻纤 9,788.36 9,022.87 5,701.73
合金 4,923.55 5,483.37 2,764.59
助剂 1,477.64 2,101.06 1,237.42
木纤维 843.72 1,047.25 726.62
合计 95,545.92 97,969.00 64,747.97
2、能源供应情况
报告期内，发行人用水、用电情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
用量（吨） 306,064 236,595 228,717
水
采购金额（万元） 115.05 89.43 86.06
用量（万度） 6,086.58 6,017 4,887
电
金额（万元） 4,274.21 3,781 2,982
（八）前五大供应商采购情况
发行人的主要原材料通过向生产规模较大、在行业内享有较高声誉的大型化
工企业采购为主，原材料供应充足、质量稳定。报告期内，发行人前五名供应商
的采购情况如下：
序 采购金额
年度 主要供应商名称 采购占比
号 （万元）
1 神马实业股份有限公司（注①） 17,506.93 13.14%
2 中国石油化工集团有限公司（注②） 13,579.48 10.19%
3 华峰集团有限公司（注③） 7,609.89 5.71%
2022 年度
4 泰山玻璃纤维有限公司 4,878.83 3.66%
5 振石控股集团有限公司（注④） 3,908.97 2.93%
合计 47,484.10 35.63%
1 神马实业股份有限公司 20,953.22 15.69%
2 中国石油化工集团有限公司 10,791.80 8.08%
2021 年度 3 华峰集团有限公司 7,553.55 5.66%
4 泰山玻璃纤维有限公司 4,905.97 3.67%
5 振石控股集团有限公司 3,860.96 2.89%
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合计 48,065.50 35.99%
1 中国石油化工集团有限公司 9,417.44 9.99%
2 神马实业股份有限公司 7,877.54 8.35%
3 海阳科技股份有限公司 4,375.41 4.64%
2020 年度
4 泰山玻璃纤维有限公司 3,333.08 3.53%
5 爱思开致新国际商贸（上海）有限公司 3,256.85 3.45%
合计 28,260.32 29.96%
注：根据同一控制下企业采购数据合并原则：
① 神马实业股份公司采购金额包括河南神马普利材料有限公司、神马实业股份有限公
司、中平神马江苏新材料科技有限公司、河南神马普利材料有限公司；
② 中国石油化工集团有限公司采购金额包括中国石化化工销售有限公司华东分公司、
中国石化化工销售有限公司华中分公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中
国石化化工销售有限公司燕山经营部、中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分
公司；
③ 华峰集团有限公司采购金额包括华峰集团有限公司、重庆华峰锦纶纤维有限公司、
浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司、XIANG SHI DA CO.,LIMITED。
④ 振石控股集团有限公司采购金额包括中国巨石股份有限公司、振石集团浙江宇石国
际物流有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过 20%或严重依赖少数供
应商的情况。发行人与上述各期其他前五名供应商不存在商品购销关系以外的关
系，发行人董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有发行人 5%以上股份
的股东未在发行人前述前五名供应商中拥有任何权益。
报告期各期内，前五大采购对象均为与发行人保持多年合作关系的供应商，
采购金额变动符合业务实际需要，不存在异常情形。
报告期内，公司少量原材料来源于他国进口，涉及金额分别 6,315.96 万元、
7,552.41 万元和 4,222.17 万元，占比分别为 6.70%、5.65%和 3.17%，整体占比较
小。
（九）现有业务安排及发展规划
1、现有业务安排
发行人一直致力于为汽车零部件厂商提供原材料解决方案，发行人将巩固汽
车核心市场，并突出新能源汽车市场的战略地位，积极研发特种材料，以实现规
模的有效快速增长；抓好并扩大高铁等重要市场，进一步增强市场占有率；着力
于高端材料的市场布局和功能材料的提档升级，加快新材料开发，实现多元发展；
部署可循环新材料，大力研发开发高性能回收塑料（PCR）改性产品，优化加工
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和品控。
2、发展规划
发行人秉承创新材料技术的理念，旨在为客户提供个性化的基础材料和全方
位的技术服务。发行人将以市场为导向，加强技术创新，加大研发投入，围绕高
性能新材料领域拓宽产品线，实现热固、热塑碳纤维复材、高温尼龙、生物基材
料、特种工程塑料等产品多元化赛道发展。围绕主业发展的同时积极部署上下游
产业链延伸，寻求原料聚合、阻燃剂生产、预浸料等战略合作，拓展复材制件、
精密注塑等领域，实施一体化发展。开发高性能材料产品、可回收材料产品、拓
宽塑木复合材料产品种类，力争实现循环发展路径；坚持深耕的汽车、高铁、通
讯电子电气主导市场；布局医疗健康、航空航天、新型建材等新型市场；开拓智
能家电、通信与 IT、电网等潜力市场；紧跟新能源汽车、储能与医疗器械等战
略发展市场。
八、公司技术水平和研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术和关键生产工艺情况
发行人拥有的主要核心技术均用于主营业务，具体如下：
序号 核心技术 技术来源 简要说明
轨道交通高性能
解决了尼龙复合材料低温易脆、光照老化、耐疲劳
1 尼龙专用料制备 自主研发
性差等技术难题
技术
解决了汽车盖板类材料的表观问题、复合材料的流
汽车用高性能尼
动性难题；提高了汽车水室尼龙材料的抗水解和耐
2 龙复合材料制备 自主研发
化学试剂性，以及油门踏板、换挡器底座等功能结
技术
构件的高刚性、耐久性和稳定性
阻燃剂与尼龙树脂、玻纤相容性好，性能优异，阻
燃效率高；耐热性强，在高温条件下不分解、不变
无卤阻燃尼龙制 色；产品无析出，对金属等加工设备无腐蚀，设备
3 自主研发
备技术 使用寿命大大延长；与同类产品相比电性能突出，
能满足电子电气领域产品较高的要求；（5）燃烧
时发烟量少，烟密度低
通过选用特殊的耐低温增韧剂，加强各组分之间的
低温高抗冲尼龙 相容性，耐低温性能优异，低温使用特性从原先的
4 自主研发
制备技术 -20~-30℃下降到最低-60℃可在苛刻的极寒环境下
正常使用
低气味、耐刮擦聚
开发出低气味、低 VOC，同时又刚韧平衡耐刮擦
5 丙烯汽车专用料 自主研发
的改性聚丙烯材料
制备技术
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序号 核心技术 技术来源 简要说明
解决了长玻纤增强聚丙烯模具设计难题，高效率的
长玻纤增强聚丙
6 自主研发 模具是制约长玻纤生产的核心，尤其是玻纤的浸润
烯制备技术
效果、分布、穿纤、接纤等问题；
通过使用相容剂改性技术，解决了注塑加工中多项
免喷涂聚丙烯制
7 自主研发 技术难题，成本较低、使用寿命长、绿色环保可回
备技术
收
大幅提高塑木复合材料的弯曲强度和冲击性能，开
连续长纤维增强 发专用模具，使长纤维通过专用模具加入复合材料
8 自主研发
技术 中，避免了设备和螺杆的磨损，提高了设备的使用
寿命
塑木复合材料阻 使塑木复合材料获得阻燃效果好、力学性能高的优
9 自主研发
燃技术 异性能
与传统橡胶相比，具有加工周期短、能耗低、环保
减震弹性垫板复 可回收等优势。同时具有优异的抗蠕变和耐疲劳性
10 自主研发
合材料制备技术 能、高冲击性和低温下的优良弹性，使用寿命长，
综合成本低的优点
选用更高粘度的尼龙树脂，通过加入玻璃纤维，增
三维吹塑尼龙材 韧剂以及流动性调节等助剂，在特定的双螺杆挤出
11 自主研发
料的制备技术 工艺条件下熔融共混而成。在满足吹塑成型条件
下，仍能保持良好的产品外观
超低硬度热塑性
橡胶在硫化的同时自身被剪切成微米级的橡胶粒
12 动态硫化弹性体 自主研发
子并分散到塑料相中形成“海岛”结构的弹性体
制备技术
通过在聚碳酸酯中引入高抗冲树脂、增韧剂、特制
抗静电剂、相容剂及各种助剂经双螺杆挤出机熔融
易着色高耐候抗
共混而制得一种综合性能优异的聚碳酸酯合金材
13 静电聚碳酸酯合 自主研发
料。解决了普通聚碳酸酯抗静电产品不好着色、机
金材料制备技术
械性能降低、基材与抗静电剂相容性较差引起分层
等技术难点
使用相容剂改性技术制备初级产品，并制备特定的
聚丙烯玻璃纤维 发泡剂母粒与其共混。在二次开模发泡成型中解决
14 增强微发泡材料 自主研发 了翘曲变形，产品凹坑，熔接痕等技术难题，且实
制备技术 现产品明显减重，在汽车内外饰的使用上解决了耐
候、耐热、耐化学试剂、抗划伤等技术难题
通过螺杆组合和工艺的调整优化解决了导电助剂
医用导电聚丙烯
15 自主研发 的吃料困难以及在树脂中难分散的问题，保证产品
材料的研发技术
的均一性和稳定性
把高性能表层塑料和塑木复合材料两种材质的优
制备双层塑木复 点结合起来，进而做到提升原材料性能，填补单一
16 合材料的共挤技 自主研发 材料能力不够的目的。降低了芯层材料的配方成
术 本，提高了产品的耐候、抗褪色、防霉、耐刮擦等
性能，产品表面更加美观，颜色更加丰富
（二）研发投入情况
发行人始终专注于做大做强核心主业，高度重视研发团队建设。2020 年至
2022 年度，发行人研发费用金额分别为 4,662.11 万元、5,787.20 万元和 6,034.09
万元，呈逐年递增趋势，具体如下：
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序号 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 研发费用（万元） 6,034.09 5,787.20 4,662.11
2 营业收入（万元） 170,754.13 165,936.09 113,867.09
研发费用占营业收入
3 3.53% 3.49% 4.09%
的比重
（三）研发机构设置
发行人基于行业特性和自身经营特点，建立了较为完备的研发体系，构成情
况如下：
技术中心承担着公司的技术开发工作，由技术总监负责公司技术研发的日常
工作，下辖研发部、研发车间、检测中心和设计开发组。其中，研发部主要负责
产品配方设计，产品售前售后的技术支持；检测中心借助先进检测仪器对材料性
能进行检验，为技术研发提供性能参数和辅助设计，确保公司产品的性能和质量
能够达到客户要求的标准；研发车间主要负责配方转化成产品的中间试验环节，
小批量地生产、验证以及产品颜色设计，工艺标准的制定与执行；设计开发组将
客户需求转化为设计参数，为部分材料在特殊部件上的应用提供支持。
（四）研发人员情况
报告期各期末，发行人研发人员数量情况如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
研发人员数（人） 161 144 136
员工总数（人） 746 713 690
研发人员数量占比 21.58% 20.20% 19.71%
（五）合作研发情况
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发行人在坚持自主研发的基础上，注重与外部单位的合作。报告期内与四川
大学、江苏省产业技术研究院、长三角先进材料研究院、南京航空航天大学材料
科学与技术学院、南京工业大学、江苏大学、东华大学等等科研院校及单位开展
了相关技术合作。
九、主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
发行人的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和
其他设备。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 32,169.97 8,536.52 23,633.45 73.46%
机器设备 26,868.18 8,973.71 17,894.48 66.60%
电子设备 5,997.23 4,075.74 1,921.49 32.04%
运输工具 811.22 529.19 282.03 34.77%
其他设备 233.50 136.90 96.60 41.37%
合计 66,080.10 22,252.06 43,828.04 66.33%
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得产权证书的房产情况如
下表所示：
序号 所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡） 权利限制
苏（2017）宁浦不 南京浦口区高新技术
1 南京聚隆 44,220.48 -
动产权第 0026896 开发区聚龙路 8 号
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰
2 南京聚隆 5,145.11 -
第 JN00251339 号 路 20 号 1 幢
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰
3 南京聚隆 4,665.48 -
第 JN00251340 号 路 20 号 2 幢
宁房产证浦转字
4 聚锋新材 浦口区创业路 6 号 46.74 抵押
第 313649 号
宁房产证浦转字
5 聚锋新材 浦口区创业路 6 号 2,802.26 抵押
第 313652 号
宁房产证浦转字
6 聚锋新材 浦口区创业路 6 号 1,053.81 抵押
第 313654 号
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宁房产证浦转字
7 聚锋新材 浦口区创业路 6 号 2,911.44 抵押
第 313656 号
浦口区丽景路 6 号高
宁房产证浦转字
8 聚锋新材 新花苑 012 幢 2 单元 88.91 -
第 313645 号
402 室
（2）公司租赁房产土地情况
截至2022年12月31日，发行人及其子公司租赁房产的情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 租金
（㎡）
高邮市送桥镇天山工 2022-7
聚隆 扬州金宇工贸
业级集中区内的瑞澜 7,812 至 101.56 万/年
扬州 有限公司
路南端东侧 2023-6
东莞市常平镇卢屋荔 4.82 万/月；
枝园村荔园工业二路 2021.6.1 2023.6.1 起
1,258.55
8 号 C1 栋厂房及办公 至 2024.5.31 增至 5.3 万
广东 东莞浦京实业 室 元/月；
聚旺 投资有限公司 东莞市常平镇卢屋荔 4.92 万/月；
枝园村荔园工业二路 2021.4.1 2024.4.1 起
1,258.55
8 号 C2 栋厂房及办公 至 2024.5.31 增至 5.41 万
室 元/月；
注：广东聚旺的租赁合同中均未约定租赁面积，经与出租方确认，C1栋厂房及办公室
面积为1,258.55㎡，C2栋厂房及办公室面积为1,258.55㎡。
截至2022年12月31日，发行人及其子公司租赁土地的情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 座落 租赁期限 租金
（亩）
高邮市送桥镇天山工 2022-7
聚隆 扬州金宇工贸有
业级集中区内的瑞澜 20.9 至 33.4 万/年
扬州 限公司
路南端东侧 2023-6
2、主要生产设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备情况如下：
单位：台、套、万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面价值 成新率
1 挤出机 87 3,984.90 2,300.13 57.72%
2 喂料机 49 360.51 242.97 67.40%
3 包装机 23 815.67 651.51 79.87%
4 混料机 22 132.69 109.10 82.22%
5 切粒机 92 711.37 385.77 54.23%
6 注塑机 17 180.74 104.48 57.81%
7 牵引机 18 65.41 28.00 42.81%
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8 批混机 16 161.02 43.05 26.74%
9 均化设备 34 942.31 655.02 69.51%
10 造粒机 11 221.20 169.14 76.46%
11 处理设备 7 4,590.47 4,033.71 87.87%
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
面积 他项
序号 证书编号 终止日期 土地位置
（m2） 权利
苏（2017）宁浦不动产 南京浦口区高新技术
1 75,888.20 2057 年 6 月 24 日 -
权第 0026896 号 开发区聚龙路 8 号
宁江国用（2011）第 江宁滨江开发区飞鹰
2 36,505.00 2061 年 5 月 23 日 -
14014 号 路以北
宁浦国用（2011）第
3 15,691.70 2053 年 1 月 15 日 浦口区创业路 6 号 抵押
04064P 号
浦口区丽景路 2 号高
宁浦国用（2011）第
4 63.70 2071 年 3 月 31 日 新花苑 012 幢 2 单元 -
03418P 号
402 室
皖（2022）来安县不动 来安县汊河镇文山路 8
5 110,367.50 2072 年 11 月 22 日 -
产权第 0009733 号 号
2、商标
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 21 项注册商标，具体情
况如下：
序号 注册商标 注册号 所有权人 核定使用商品类别 有效期至
1 1480011 南京聚隆 1 2030-11-27
2 1504012 南京聚隆 1 2031-1-13
3 6035667 南京聚隆 1 2030-1-20
4 8822851 南京聚隆 19 2031-12-27
5 8822862 南京聚隆 19 2031-12-20
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序号 注册商标 注册号 所有权人 核定使用商品类别 有效期至
6 11913654 南京聚隆 1 2024-5-27
7 11913668 南京聚隆 19 2024-5-27
8 65461944 南京聚隆 17 2032-12-6
9 3523418 聚锋新材 19 2025-7-20
10 11483101 聚锋新材 19 2024-2-20
11 12975948 聚锋新材 19 2025-1-6
12 12976040 聚锋新材 44 2025-1-6
13 12976514 聚锋新材 44 2025-1-6
14 55826212 聚隆复材 17 2032-3-27
15 38196572 广东聚旺 21、35 2030-1-13
16 38204886 广东聚旺 21、35 2030-1-13
17 53495092 广东聚旺 1 2031-8-27
18 64361504 广东聚旺 1 2032-10-20
19 64336318 广东聚旺 21 2032-10-27
20 64347694 广东聚旺 1 2032-10-21
21 64356624 广东聚旺 17 2032-10-20
3、专利
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 112 项专利，其中发明
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专利 57 项，实用新型专利 55 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
南京聚隆
一种可激光焊接的毫米波雷
1 南京东聚 发明专利 ZL202011246478.4 2022-5-20
达壳体材料及其制备方法
南京旭宁
一种透明阻燃尼龙材料及其
2 南京聚隆 发明专利 ZL201911310127.2 2022-3-22
制备方法
一种高光泽聚丙烯微发泡材
3 南京聚隆 发明专利 ZL201910661652.2 2022-4-19
料及其制备方法
一种高焊接强度长玻璃纤维
南京聚隆
4 增强聚丙烯材料及其制备方 发明专利 ZL201910661668.3 2022-5-20
南京东聚
法
一种用于尼龙微发泡材料的
5 南京聚隆 发明专利 ZL201910661610.9 2022-1-7
高光母粒及其制备方法
一种均匀壁厚吹塑水袋材料
6 南京聚隆 发明专利 ZL201811157977.9 2021-5-4
及其制备方法
一种高极性聚烯烃材料及其
7 南京聚隆 发明专利 ZL201811165743.9 2021-7-2
制备方法
一种可丝印吹塑微发泡工具
8 南京聚隆 发明专利 ZL201811165719.5 2021-7-2
箱及其制备方法
南京聚隆 一种改性塑料气味去除母粒
9 发明专利 ZL201810494430.1 2020-10-27
南京东聚 及其制备方法
聚锋新材 一种具有高阻燃性能的塑木
10 发明专利 ZL201711478128.9 2020-6-16
南京聚隆 型材的制备方法
南京聚隆 一种高质感汽车内饰材料及
11 发明专利 ZL201711402116.8 2020-10-2
南京东聚 其制备方法
南京聚隆 一种轻质滑雪头盔材料及其
12 发明专利 ZL201711326575.2 2020-10-27
南京东聚 制备方法
一种轻质高透波复合材料及
13 南京聚隆 发明专利 ZL201711306291.7 2021-1-1
其制备方法
南京聚隆 一种车用内饰材料 VOC 去除
14 发明专利 ZL201711021754.5 2020-1-3
聚隆扬州 母粒及其制备方法
南京聚隆 一种直接注塑成型类皮质感
15 发明专利 ZL201710675443.4 2020-3-31
聚隆扬州 汽车内饰材料及其制备方法
一种用于童车主梁聚丙烯材
16 南京聚隆 发明专利 ZL201610437895.4 2018-9-11
料及其制备方法
一种耐热老化、低温高抗冲聚
17 南京聚隆 苯醚-尼龙复合材料及其制备 发明专利 ZL201610440405.6 2017-12-1
方法
聚锋新材 一种秸秆增强再生塑料复合
18 发明专利 ZL201510965009.0 2017-11-7
南京聚隆 材料及其制备方法
聚锋新材 一种秸塑复合材料及其制备
19 发明专利 ZL201510964970.8 2018-2-9
南京聚隆 方法
聚锋新材 一种茶塑复合材料及其制备
20 发明专利 ZL201510971448.2 2018-2-9
南京聚隆 方法
一种无缝气囊仪表台用聚丙
21 南京聚隆 发明专利 ZL201510895912.4 2018-1-2
烯材料及其制备方法
22 南京聚隆 一种发动机进气歧管用尼龙 发明专利 ZL201510763606.5 2018-3-27
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
材料的功能母粒及其制备方
法
一种无卤阻燃聚丙烯微发泡
23 南京聚隆 发明专利 ZL201510558370.1 2018-5-8
材料及其制备方法
一种低 VOC、低气味木纤维
24 南京聚隆 增强聚丙烯复合材料及其制 发明专利 ZL201510484500.1 2017-6-6
备方法
一种高表面质量轻质免喷涂
25 南京聚隆 发明专利 ZL201510383367.0 2017-9-15
聚丙烯材料及其制备方法
一种电动工具用玻纤增强聚
26 南京聚隆 丙烯微发泡材料及其制备方 发明专利 ZL201510352034.1 2018-4-20
法
一种高表面质量聚丙烯微发
27 南京聚隆 发明专利 ZL201510352235.1 2017-6-6
泡材料及其制备方法
聚锋新材 一种塑木复合材料地板及其
28 发明专利 ZL201310508217.9 2016-10-5
南京聚隆 制备方法
一种连续化共聚型半芳香族
29 南京聚隆 发明专利 ZL201310482011.3 2016-6-22
尼龙的合成方法
一种兼具阻燃和导热的聚酰
30 南京聚隆 发明专利 ZL201210035578.1 2013-6-5
胺复合材料及其制备方法
一种高性价比绝缘导热聚酰
31 南京聚隆 发明专利 ZL201210035529.8 2014-4-16
胺复合材料及其制备方法
矿物与长玻璃纤维增强尼龙
32 南京聚隆 发明专利 ZL201010602229.4 2012-10-10
6 复合材料及其制备方法
高速铁路轨道交通用尼龙工
33 南京聚隆 发明专利 ZL201010582982.1 2012-2-29
程塑料及其制造方法
聚锋新材 一种连续长纤维增强聚烯烃
34 发明专利 ZL201010582975.1 2012-7-4
南京聚隆 塑木复合材料及其制备方法
南京聚隆 一种仿大理石花纹滚塑专用
35 发明专利 ZL201010582971.3 2012-12-5
聚锋新材 料及其制备方法
纳米蒙脱土滑石粉滚塑级交
南京聚隆
36 联聚乙烯复合材料及制备方 发明专利 ZL201010582979.X 2012-7-4
聚锋新材
法
高耐磨防腐纳米无机粒子交
37 南京聚隆 联聚乙烯复合材料及其制备 发明专利 ZL201010582981.7 2012-6-27
方法
聚锋新材 轻质核壳结构功能型塑木复
38 发明专利 ZL201010277543.X 2013-3-20
南京聚隆 合材料
汽车发动机罩盖用尼龙 6 矿
39 南京聚隆 发明专利 ZL201010267980.3 2013-1-2
纤复合材料及其制备方法
一种薄壁保险杠用改性聚丙
40 南京聚隆 发明专利 ZL201010196779.0 2012-7-4
烯材料及其制备方法
南京聚隆 动态硫化塑木复合材料及其
41 发明专利 ZL200910026810.3 2011-11-2
聚锋新材 制备方法
高耐热、无卤阻燃聚苯醚-聚
42 南京聚隆 发明专利 ZL200910026811.8 2011-11-2
苯乙烯复合物及其制备方法
南京聚隆 节油型滚塑柴油油箱材料及
43 发明专利 ZL200810023369.9 2011-7-27
聚锋新材 其制备方法
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
南京聚隆 一种高强高韧高流动性滚塑
44 发明专利 ZL200810023368.4 2010-8-18
聚锋新材 专用料及其制备方法
一种高流动性改性 PBT 复合
45 南京聚隆 发明专利 ZL200710019485.9 2010-6-2
材料及其制备方法
高流动性玻璃纤维增强聚酰
46 南京聚隆 发明专利 ZL200710019484.4 2011-6-22
胺复合材料及其制备方法
一种 5G 基站用阻燃尼龙材料
47 南京聚隆 发明专利 ZL201911306705.5 2022-8-30
及其制备方法
一种阻燃增强微发泡尼龙材
48 南京聚隆 发明专利 ZL201911306702.1 2022-8-30
料及其制备方法
一种高分子量亲水两性离子
49 南京聚隆 型抗静电剂及其制备方法和 发明专利 ZL202110408934.9 2022-10-11
应用
一种抗发白阻燃聚丙烯扎带
50 南京聚隆 发明专利 ZL201911306475.2 2022-10-14
及其制备方法
一种弹性体基的抗静电母粒
51 南京聚隆 发明专利 ZL202110409070.2 2022-11-22
及其制备方法
南京聚隆 一种高韧性玻纤增强聚苯硫
52 发明专利 ZL202011422708.8 2022-12-13
南京东聚 醚复合材料及其制备方法
南京聚隆
一种全自动负压循环均化罐
53 南京东聚 实用新型 ZL202021795358.5 2021-11-12
组合
聚隆扬州
南京聚隆
54 南京东聚 一种全自动负压循环均化罐 实用新型 ZL202021793986.X 2021-9-10
聚隆扬州
南京聚隆、南
用于导引长玻纤的导引管和
55 京东聚 实用新型 ZL202021795370.6 2021-6-29
导引管路装置
聚隆扬州
南京聚隆
高稳定可旋长玻纤料条牵引
56 南京东聚 实用新型 ZL202021794039.2 2021-6-29
机
聚隆扬州
聚锋新材
一种塑木材料生产用冷却装
57 南京聚隆 实用新型 ZL201921078619.9 2020-6-9
置
南京东聚
聚锋新材
一种塑木复合型材生产用压
58 南京聚隆 实用新型 ZL201921078618.4 2020-6-9
实装置
南京东聚
聚锋新材
一种塑木复合型材生产用聚
59 南京聚隆 实用新型 ZL201921078624.X 2020-6-9
乙烯蜡存放装置
南京东聚
聚锋新材
一种塑木地板生产用切割装
60 南京聚隆 实用新型 ZL201921078786.3 2020-6-9
置
南京东聚
聚锋新材 一种阻燃塑木复合材料制备
61 实用新型 ZL201921078780.6 2020-9-22
南京聚隆 用检测装置
聚锋新材
一种塑木复合型材生产用润
62 南京聚隆 实用新型 ZL201921078625.4 2020-6-9
滑剂涂抹装置
南京东聚
1-1-136
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
聚锋新材
63 一种塑木地板连接组件 实用新型 ZL201921078620.1 2020-8-18
南京聚隆
聚锋新材 一种塑木复合材料用废水处
64 实用新型 ZL201921078782.5 2020-8-18
南京聚隆 理装置
聚锋新材
一种改进型塑木型材打磨装
65 南京聚隆 实用新型 ZL201921073230.5 2020-6-9
置
南京东聚
聚锋新材
一种外墙用阻燃塑木复合材
66 南京聚隆 实用新型 ZL201921073206.1 2020-6-9
料
南京东聚
聚锋新材 一种改进型塑木型材压纹装
67 实用新型 ZL201921073904.1 2020-8-18
南京聚隆 置
聚锋新材
68 南京聚隆 一种阻燃塑木板结构 实用新型 ZL201921073200.4 2020-6-9
南京东聚
聚锋新材
69 南京聚隆 一种阻燃塑木复合材料板材 实用新型 ZL201920858707.4 2020-6-9
南京东聚
聚锋新材
一种塑木复合材料生产用原
70 南京聚隆 实用新型 ZL201920864329.0 2020-6-9
料配比设备
南京东聚
聚锋新材 一种阻燃塑木复合材料制备
71 实用新型 ZL201920864240.4 2020-6-9
南京聚隆 用干燥装置
聚锋新材
一种 PVC 阻燃塑木复合材料
72 南京聚隆 实用新型 ZL201920864432.5 2020-6-9
热压装置
南京东聚
聚锋新材
一种阻燃塑木复合材料生产
73 南京聚隆 实用新型 ZL201920864326.7 2020-6-9
用造粒装置
南京东聚
聚锋新材 一种多层共挤塑木复合材料
74 实用新型 ZL201821782077.9 2019-10-29
南京聚隆 板材及其制备装置
聚锋新材 一种塑木型材专用木粉的干
75 实用新型 ZL201420836759.9 2015-8-12
南京聚隆 燥装置
聚锋新材 一种塑木复合材料的制备装
76 实用新型 ZL201420844308.X 2015-8-12
南京聚隆 置
聚锋新材
77 一种压制连接件 实用新型 ZL201220676429.9 2013-6-5
南京聚隆
聚隆复材
78 南京聚隆 一种用于制备弹翼的模具 实用新型 ZL202220213067.3 2022-9-13
南京东聚
聚隆复材
79 南京东聚 一种太阳能无人机前缘 实用新型 ZL202220183552.0 2022-9-13
南京聚隆
80 聚锋新材 一种防滑塑木地板扣件 实用新型 ZL202122898734.4 2022-7-15
81 聚锋新材 一种塑木材料在线拉丝装置 实用新型 ZL202122875153.9 2022-7-19
一种阻燃塑木复合材料生产
82 聚锋新材 实用新型 ZL201921073194.2 2020-6-9
挤压装置
1-1-137
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
一种改性聚丙烯材料储料罐
83 聚隆扬州 实用新型 ZL202022976082.7 2021-11-2
上料装置
一种增强改性聚丙烯材料生
84 聚隆扬州 实用新型 ZL202022983370.5 2021-10-8
产专用冷却水槽
一种改性聚丙烯材料生产用
85 聚隆扬州 实用新型 ZL202022983057.1 2021-10-29
加热装置
一种淀粉基生物降解材料共
86 广东聚旺 实用新型 ZL202120368949.2 2021-11-30
混改性装置
一种高透湿生物降解多层复
87 广东聚旺 实用新型 ZL202120344620.2 2021-10-29
合材料
生产生物降解材料的分道切
88 广东聚旺 实用新型 ZL202120344503.6 2021-11-2
粒装置
用于生产生物降解材料的冷
89 广东聚旺 实用新型 ZL202120356374.2 2021-11-30
却装置
一种环保型完全生物降解塑
90 广东聚旺 实用新型 ZL202120326850.6 2021-10-29
料装置
一种新型生物降解材料生产
91 广东聚旺 实用新型 ZL202120332867.2 2021-11-2
设备
生物降解薄膜生产线供料装
92 广东聚旺 实用新型 ZL202120317763.4 2021-9-28
置
93 广东聚旺 一种全生物降解塑料混料机 实用新型 ZL202120318748.1 2021-11-19
94 广东聚旺 完全生物降解复合材料 实用新型 ZL202120318764.0 2021-12-3
阻燃塑木复合材料及其制备
95 南京聚新锋 发明专利 ZL200610039985.4 2008-3-12
方法
两大面非对称结构塑木件用
96 南京聚新锋 发明专利 ZL200810018891.8 2010-12-15
挤出模具
一种塑木复合材料的制备装
97 南京聚新锋 发明专利 ZL201410820012.9 2016-10-5
置及工艺
一种塑木复合材料的制备方
98 南京聚新锋 发明专利 ZL201410821439.0 2017-4-19
法
一种阻燃塑木复合材料生产
99 南京聚新锋 发明专利 ZL201910861985.X 2021-8-27
用原料压合装置
100 南京聚新锋 一种阻燃塑木地板安装结构 实用新型 Zl201921516188.X 2020-8-18
101 南京聚新锋 一种防水型阻燃塑木板材 实用新型 ZL201921516208.3 2020-8-18
一种便携式塑木材料用去毛
102 南京聚新锋 实用新型 ZL202120193236.7 2021-11-16
刺设备
103 南京聚新锋 一种塑木生产用成型设备 实用新型 ZL202120189007.8 2021-11-2
104 南京聚新锋 一种塑木地板回收装置 实用新型 ZL202120191765.3 2021-11-16
105 南京聚新锋 一种高阻燃性的塑木木板 实用新型 ZL202120252001.0 2021-11-16
106 南京聚新锋 一种塑木板切割装置 实用新型 ZL202120252181.2 2020-11-30
聚隆复材
一种用于轨道交通的清障装
107 南京聚隆 实用新型 ZL202220601269.5 2022-11-8
置
南京东聚
108 聚隆复材 一种固定翼无人机机翼及固 实用新型 ZL202220601271.2 2022-10-11
1-1-138
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 授权公告日
南京聚隆 定翼无人机
聚隆复材
109 一种等截面产品的脱模装置 实用新型 ZL20222068800.7 2022-10-11
南京聚隆
聚隆复材 一种折叠翼无人机机身的一
110 实用新型 ZL2022209449266 2022-10-18
南京聚隆 体式装配工装
聚隆复材
一种机翼骨架的整体成型工
111 南京聚隆 实用新型 ZL202220944484.5 2022-11-8
装
南京东聚
聚隆复材
一种适用于飞机的铣平限位
112 南京聚隆 实用新型 ZL202221666664.8 2022-12-16
器
南京东聚
十、特许经营权情况
截至本募集说明书签署之日，公司未拥有特许经营权。
十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况
自公司上市以来，发行人不存在重大资产重组情况。
十二、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署之日，发行人在中国大陆以外地区设立有聚隆香港，
主要从事销售业务。
十三、股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
1、利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
1-1-139
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
3、现金股利分配条件和分配比例：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件：
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。公司在制定利润
分配具体方案时，应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
1-1-140
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投
资者意见，应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议
通过。
7、利润分配政策的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
（1）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 64,000,000 股
1-1-141
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 235,000 股后的股本 63,765,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计发放现金红利
19,129,500.00 元，以资本公积转增股本每 10 股转增 7 股。2021 年 6 月 28 日，
公司根据 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予部分登记完成，回购专户持
有股份由 235,000 股减少至 30,000 股，调整分配总额，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3 元（含税），发放总额 19,191,000.00 元。公司 2020 年度利润分配方
案已实施完毕。
（2）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以年度股东大会召开日的总股本 108,682,100
股扣除截至年度报告披露之日回购专户持有股份 30,000 股后的股本 108,652,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计发放现金红利
21,730,420 元。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以 2023
年 3 月 31 日的总股本本 107,939,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税），合计发放现金红利 16,190,970 元。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例
不变，相应调整分配总额。2023 年 5 月 18 日，发行人召开 2022 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 31 日，
公司回购专用证券账户库存股 3 万股注销完成，公司股本由 10,796.98 万股减少
至 10,793.98 万股。2023 年 6 月 16 日，公司限制性股票 13.94 万股回购注销办理
完成，公司股本由 10,793.98 万股变更为 10,780.04 万股。公司相应调整了利润分
配总额，调整后的分红总金额为 16,170,060 元。公司 2022 年度利润分配方案已
实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度）现金分红情况具体如下：
1-1-142
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 5,540.40 3,178.37 6,116.86
现金分红（含税） 1,617.01 2,173.04 1,919.10
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 29.19% 68.37% 31.37%
最近三年累计现金分红额 5,709.15
最近三年年均可分配净利润 4,945.21
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 115.45%
十四、最近三年债券发行情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
报告期内，公司未发行债券，累计债券余额为 0 元。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息
2020 年度 2021 年度以及 2022 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为
6,116.86 万元、3,178.37 万元，5,540.40 万元，三年均值为 4,945.21 万元。本次
可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 21,850.00 万元（含 21,850.00 万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
1-1-143
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
第五节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
报告期内，公司下属子/孙公司存在与生产经营相关的行政处罚，具体情况
如下：
2021 年 9 月 10 日，发行人子公司聚锋新材被南京市江北新区管理委员会应
急管理局出具“（苏宁江）应急罚【2021】352 号”《行政处罚决定书》。南京
市江北新区管理委员会应急管理局在 2021 年 8 月 11 日对聚锋新材的现场检查中
发现，聚锋新材的拉毛机转动部位缺少防护挡板，企业存在安装安全防护设施设
备不符合国家标准或行业标准的情况。聚锋新材上述行为违反了《中华人民共和
国安全生产法》第三十六条第一款的规定。
就上述违法行为，南京市江北新区管理委员会应急管理局对聚锋新材处以罚
款人民币壹万壹仟贰佰伍拾元的处罚。截至本募集说明书签署日，上述罚款已缴
纳完毕。
2022 年 8 月 9 日，发行人孙公司南京聚新锋被南京市生态环境局出具“宁
环罚【2022】355 号”《行政处罚决定书》。南京市生态环境局在 2022 年 4 月
20 日对南京聚新锋的现场检查中发现，南京聚新锋预挤出生产线废气含有非甲
烷总烃，配套沉降室+水膜除尘+UV 光氧催化+活性炭吸附装置，但 UV 光氧催
化装置自 2022 年 3 月 25 日起停用，水膜除尘装置中的气浮设备自 2022 年 4 月
18 日起损坏，致使检查当日发现活性炭吸附装置内活性炭布满粉尘，预挤出生
产线自 3 月 25 日至检查当日间断生产时，挥发性有机物废气未经有效处理直接
排放。南京聚新锋上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五
条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进
行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气
排放”的规定。
就上述违法行为，南京市生态环境局对南京聚新锋处以“1、责令立即改正
违法行为；2、处罚款人民币贰万元整。”的处罚决定。截至本募集说明书签署
1-1-144
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
日，上述罚款已缴纳完毕。
2022 年 12 月 28 日，发行人子公司聚隆扬州被扬州市生态环境局出具“扬环
罚字【2022】02-140 号”《行政处罚决定书》，内容如下：“根据省生态环境厅
《关于驻点城市专项执法检查问题的交办函》，文件反映在各市驻点执法检查中，
聚隆扬州存在“正在生产的熔融挤出工序未按照规定安装污防设施”的行为。经调
查，2020 年 9 月，聚隆扬州获得《关于对聚隆新材料科技（扬州）有限公司“轻
量化车用新材料生产项目”建设项目环境影响报告表的批复》。根据聚隆扬州授
权委托人陈述，聚隆扬州主要从事“轻量化车用新材料”项目生产，使用原料是聚
丙烯，主要生产工艺：原料-混料-熔融-挤出-冷却风干-切粒-筛分-检验-成品。2022
年 9 月 8 日，省厅执法检查时，聚隆扬州挤出工序正在生产，只安装了水喷淋+
一级活性炭吸附装置。结合聚隆扬州《“轻量化车用新材料生产项目”建设项目环
境影响报告表》，聚隆扬州熔融挤出工序产生挥发性有机废气，需要配套水喷淋
+二级活性炭吸附装置。聚隆扬州产生含挥发性有机废气的生产和服务活动，未
按照规定安装污防设施。聚隆扬州上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空
间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采
取措施减少废气排放”的规定。”
鉴于聚隆扬州有主动消除或者减轻生态环境损害后果意愿，已履行生态环境
损害赔偿义务，环保部门决定减轻对聚隆扬州的行政处罚。就上述违法行为，扬
州市生态环境局对聚隆扬州处以“罚款人民币贰万陆仟玖佰元整。”的处罚决定。
截至本募集说明书签署日，上述罚款已缴纳完毕。
除上述情况外，报告期内发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，
亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（二）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
2020 年 7 月 24 日，发行人收到中国证券监督管理委员会江苏证监局（以下
简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京聚隆科技股份有限公司采
取出具警示函监管措施的决定》（[2020]64 号）。就发行人 2020 年 3 月 6 日发
1-1-145
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
布的《股票交易异常波动公告》中“在股价异动公告中未披露聚丙烯熔喷专用料
对主营业务收入占比较小的情况，也未说明是否会对公司业绩产生重大影响，信
息披露不完整”的事项采取出具警示函的行政监管措施。
同日，发行人收到深交所出具的《关于对南京聚隆科技股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》。就发行人针对上述事项“未在微信公众号、
互动易回复中客观、完整地反映聚丙烯熔喷专用料业务的实际状况，于 3 月 6 日
在《股价交易异常波动公告》中仍未能客观、完整地披露聚丙烯熔喷专用料业务
的实际状况、对业绩的具体影响并提示相关风险，直至 3 月 9 日、3 月 10 日披
露的《股价交易异常波动的补充公告》、对本所关注函的回复公告中才予以补充
披露”的行为给予通报批评处分，并对发行人时任董事长刘曙阳、总裁陆体超、
董事会秘书罗玉清给予通报批评处分。
2021 年 8 月 17 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对南
京聚隆科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 118 号）。就公司
2021 年 8 月 6 日在深交所投资者关系互动平台的回复中“未准确、完整地说明
公司相关产品与储能、新能源汽车业务领域的具体关系以及相关业务实际情况。”
出具了监管函。
除上述情况外，报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证
券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系
报告期内，除南京聚隆外，控股股东和实际控制人控制的其他企业为聚赛特
投资（后更名为衡水时昌企业管理中心（有限合伙））该企业为员工持股平台，
无其他实际经营业务，已于 2021 年 5 月 17 日注销完毕。
截至本募集说明书出具日，刘曙阳持有南京壹大实业发展有限公司 31.1765%
的股权，该公司主营业务为建筑安装业，与公司不存在同业竞争关系。
综上，控股股东和实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与南京聚
隆及其控股子公司相竞争的业务，并未拥有从事与南京聚隆及其控股子公司可能
产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本人在被法律法规认定为南京聚隆实际控制人期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式直接或间接从事与南京聚隆及其控股子公司相竞争的业务，不
会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也
不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与南京聚隆及其控股子
公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知南京聚隆及其控股子公
司，并尽力将该商业机会让予南京聚隆及其控股子公司。
四、关联方和关联交易
（一）关联方和关联关系
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在的关联方和关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
2、发行人子公司及孙公司
序号 关联方名称 关联关系
1 聚锋新材 发行人控股子公司，直接持股 76.29%
2 南京聚新锋 聚锋新材全资子公司
3 聚隆复材 发行人控股子公司，直接持股 80.00%
4 聚隆扬州 发行人全资子公司
5 聚隆香港 发行人全资子公司
6 广东聚旺 发行人控股子公司，直接持股 55.00%
7 安徽聚兴隆 发行人全资子公司
8 南京复材科技 发行人控股子公司，于 2021 年 4 月被聚隆复材吸收合并
3、发行人的合营和联营企业
序号 公司名称 关联关系
1 南京东聚 发行人直接持股 30%
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 公司名称 关联关系
实际控制人刘越控制的企业（已于 2021 年 5
1 衡水时昌企业管理中心（有限合伙）
月 17 日注销）
5、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
序号 公司名称 关联关系
1 江苏舜天股份有限公司 直接持有公司 5%以上股份
2 江苏舜天国际集团有限公司 间接持有公司 5%以上股份
3 江苏省国信集团有限公司 间接持有公司 5%以上股份
6、发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第四
节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
发行人现任董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织情况如下：
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序号 公司名称 关联关系
1 旭顺（香港）有限公司 董事倪晓飞担任董事的企业
2 成都健坤聚合物有限公司 独立董事杨鸣波担任董事的企业
总裁陆体超曾担任董事，2022 年 7
3 常州煜明电子有限公司
月起不再任职
总裁陆体超曾实际持股 75%的企业，
4 苏州埃迪尔新材料科技有限公司
2019 年 3 月不再持股
发行人离任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 桂生春 公司原董事，于 2021 年 9 月 17 日任期届满
2 蔡敬东 公司原董事，于 2021 年 11 月 4 日个人原因离职
3 王兵 公司原独立董事，于 2020 年 9 月 16 日个人原因离职
4 郑垲 公司原独立董事，于 2021 年 9 月 17 日任期届满
5 范明 公司原独立董事，于 2020 年 5 月 12 日个人原因离职
6 崔益华 公司原独立董事，于 2022 年逝世
7 刘兆宁 公司原监事会主席，于 2020 年 3 月 24 日退休
8 诸葛铮 公司原监事，于 2021 年 9 月 17 日任期届满
9 周小梅 公司原监事，于 2021 年 9 月 17 日任期届满
10 蒋顶军 公司原副总裁，于 2021 年 9 月 22 日任期届满
11 李本阳 公司原财务总监，于 2021 年 9 月 22 日任期届满
12 罗玉清 公司原副总裁兼董事会秘书，于 2021 年 9 月 22 日任期届满
发行人上述离任的董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织为发行人
的关联方。
7、直接或间接持有发行人股份 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员（包含报告期离任的董监高），包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。其前述关联自然人目前或
过去十二个月内直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业为发行
人的关联方。
8、报告期内曾经的关联方
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
序号 公司名称 关联关系
公司原董事蔡敬东的女儿蔡静担任董事的
1 南京卫岗乳业有限公司
企业，蔡敬东已于 2021 年 11 月 4 日离职
2 泰州卫岗乳品有限公司 南京卫岗乳业有限公司的全资子公司
3 徐州卫岗乳品有限公司 南京卫岗乳业有限公司的全资子公司
9、视同关联方披露的其他主体
序号 公司名称 关联关系
1 芜湖福赛科技股份有限公司及其子公司 陆体超持有公司 10.56%的股份
注：公司总裁陆体超持有芜湖福赛科技股份有限公司 10.56%的股权，鉴于公司与芜湖
福赛科技股份有限公司及其子公司（以下简称：芜湖福赛）交易额的逐步增加，基于谨慎性
原则，将芜湖福赛视同关联方披露，公司与芜湖福赛交易比照关联交易披露。
10、其他关联方
序号 公司名称 关联关系
1 廖海荣 广东聚旺的少数股东
（二）关联交易
1、重大关联交易的判断标准及依据
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京聚隆科技股份有限公
司关联交易决策制度》的相关规定，将与关联方发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，或为关
联方提供担保等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合
重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
2、重大关联交易
报告期内，公司与关联方不存在重大关联交易。
（三）一般经常性关联交易
1、采购商品和接受劳务
报告期内，发生的向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
2022 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
常州煜明电子有限公司 采购原材料 4.34 0.003%
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南京东聚 采购原材料 8.12 0.005%
合计 12.46 0.008%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
南京东聚 采购原材料 480.46 0.33%
南京东聚 技术服务 18.87 0.01%
合计 499.33 0.34%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
南京东聚 采购原材料 561.36 0.60%
合计 561.36 0.60%
报告期内，公司存在向关联方南京东聚及常州煜明电子有限公司采购阻燃母
粒、ABS、溴化聚苯乙烯等材料的情形，采购金额分别为 561.36 万元、480.46
万元和 12.46 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.60%、0.33%和 0.008%，占
比较小。上述原材料不同批次间交易价格存在一定幅度的波动，不存在显失公平
或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影响。
2、出售商品和提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
2022 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 150.79 0.09%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 19.73 0.01%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 8.84 0.01%
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 2,827.82 1.66%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 222.32 0.13%
合计 3,229.49 1.89%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 176.72 0.11%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 36.31 0.02%
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 2,252.00 1.36%
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常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 318.94 0.28%
合计 2,783.97 1.77%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 113.95 0.10%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 32.44 0.03%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 5.22 0.00%
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 95.23 0.08%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 13.35 0.01%
合计 260.19 0.23%
注：自 2022 年 12 月起，原董事蔡敬东离职已满 12 个月，卫岗乳业相关公司不再属于
公司关联方。
报告期内，南京卫岗乳业有限公司、泰州卫岗乳品有限公司、徐州卫岗乳品有
限公司（以下简称：卫岗乳业）分别与聚锋新材签订《采购合同》，约定向聚锋新
材采购塑料周转箱等产品，具体数量、单价、金额等以订单为准。卫岗乳业系乳制
品生产、销售企业，奶箱、周转箱等商品系其生产经营的必需品，且需求量较大；
聚锋新材主要从事塑木型材的生产、销售，对于此类奶箱等低值易耗品有其采购途
径。卫岗乳业和聚锋新材多年来相互信任支持，且双方的生产经营场所均在南京，
距离较近，卫岗乳业向聚锋新材采购可以节省运输成本。
报告期内，聚锋新材对卫岗乳业的销售额占公司销售总金额的比例较小，对公
司业务开展不具有重大影响。聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，与
卫岗乳业向市场上非关联第三方的采购价格基本相当，交易价格公允、合理，不存
在卫岗乳业为公司承担成本费用的情况。
报告期内，公司向南京东聚及常州煜明电子有限公司销售改性尼龙及聚丙烯
等，交易金额分别为 108.58 万元、2,570.94 万元和 3,050.14 万元，占当期营业收
入的比例分别 0.09%、1.64%和 1.79%，占比较小，由于产品受原材料价格波动、
交易数量等因素影响，不同批次间交易价格存在一定幅度的波动，不存在显失公
平或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影响。
3、关联向公司关键管理人员支付薪酬
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员 573.51 593.30 560.01
4、关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收账款
单位：万元
科目 关联方 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款 南京卫岗乳业有限公司 - 45.85 24.77
应收账款 泰州卫岗乳品有限公司 - 11.27 3.80
应收账款 南京东聚 597.63 703.83 88.76
应收账款 常州煜明电子有限公司 66.25 123.36 9.86
其他应收款 廖海荣 58.14
合计 722.01 884.31 127.19
（2）关联方应付款项
单位：万元
科目 关联方 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
其他应付款 南京卫岗乳业有限公司 8.50 8.50
应付账款 南京东聚 3.41 45.18 203.60
其他应付款 南京东聚 9.17 1.00
合计 12.58 54.68 212.10
（四）一般偶发性关联交易
1、与关联方非经营性资金往来
报告期内，发行人与关联方未发生偶发性非经营性资金往来。
2、关联方股权转让情况
2021 年 4 月，公司以 0 元分别受让顾佳凤、晁芬、南京东聚持有的南京致维
50%、20%、10%的股权。其中，公司与南京东聚的交易构成关联交易。上述交易
已经 2021 年 3 月 18 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第
十八次会议审议通过并对外披露。由于顾佳凤、晁芬、南京东聚未实缴出资，鉴于
南京致维收入规模较小，2020 年末净资产为 1,940.38 元，最终以 0 元对价转让给
南京聚隆。
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公司根据战略发展需要，公司与南京东聚于 2020 年 9 月 7 日共同出资设立南
京复材科技，注册资本 2,000 万元，公司持股 80%，南京东聚持股 20%。南京复材
科技主要从事碳纤维及其复合材料制品研发、生产、销售。而南京东聚同时投资南
京致维少数股权，且南京致维也是从事碳纤维及复合材料制品研发、生产、销售，
并已与长三角先进材料研究院开展前期合作，建立了项目研发团队。由于南京致维、
南京东聚不具有产业整合能力，而公司可以凭借客户、资金等资源优势，实现碳纤
维复合材料制件的批量化和产业化生产，从而增加公司销售和利润增长点，符合公
司战略规划。因此，公司购买南京致维 80%股权并吸收合并南京复材科技，2021
年 4 月 7 日，南京致维名称变更为聚隆复材。
3、关联方担保情况
（1）接受关联方担保
报告期内，关联方刘曙阳、刘越、吴劲松作为保证人，为公司借款提供担保，
具体情况如下：
1-1-154
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
2022 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
浦发银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
1 综合授信 人民币 3,000.00 刘曙阳 否
京分行 （ZB9306202200000012） （2022.6.14-2023.4.8）届满之日起三年
杭州银行南
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
2 综合授信 京软件大道 人民币 5,500.00 刘曙阳 否
（169C51620220000702） （2022.5.23-2025.5.22）届满之日起三年
支行
华夏银行南
《个人最高额保证合同》（NJ09 主合同约定的债务履行期限
3 最高额融资 京江北新区 人民币 5,000.00 刘曙阳 否
（高保）20220007-11） （2022.6.16-2023.6.16）届满之日起三年
支行
汇丰银行南 主合同约定的债务履行期限
4 银行授信 《保证书》 人民币 5,636.00 刘曙阳 否
京分行 （2022.2.23-2023.2.23）届满之日起三年
中国银行南
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
5 授信额度 京江北新区 人民币 3,500.00 刘曙阳 否
（BZ150272953-202201） （2022.1.11-2023.1.10）届满之日起三年
分行
建设银行南 《最高额保证合同》
主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 京江北新区 （HTC320595300ZGDB2022N0 人民币 4,150.00 刘曙阳 否
（2022.4.6-2025.4.5）届满之日起三年
分行 07）
交通银行玄 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
7 短期借款 人民币 6,000.00 刘曙阳 否
武支行 （C220110GR3207705） （2022.1.7-2022.12.24）届满之日起三年
招商银行南 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
8 授信额度 人民币 6,000.00 刘曙阳 否
京分行 （2022 年保字第 210503315） （2022.6.15-2023.6.14）届满之日起三年
《最高额保证合同》
工商银行浦 主合同约定的债务履行期限
9 综合授信 （0430100013-2022 年（浦口） 人民币 6,000.00 刘曙阳 否
口支行 （2022.8.19-2024.8.18）届满之日起三年
保字 0018 号）
《保证合同》
工商银行浦 主合同约定的债务履行期限
10 短期借款 （0430100013-2022 年（浦口） 人民币 1,000.00 刘曙阳 否
口支行 （2022.9.9-2023.9.8）届满之日起三年
保字 04450-3 号）
1-1-155
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
主合同约定的债务履行期限
宁波银行南 《最高额保证合同》
11 综合授信 人民币 5,000.00 刘曙阳 （2022.6.27-2024.12.31）届满之日起两 否
京分行 （07200BY22BL9MI9）
年
《最高额保证合同》（（2022）
广发银行南 主合同约定的债务履行期限
12 授信额度 宁银综授额字第 000141 号-担 人民币 4,000.00 刘曙阳 否
京江宁支行 （2022.8.23-2023.8.15）届满之日起三年
保 01）
杭州银行南 主合同约定的债务履行期限
《最高额保证合同》
13 综合授信 京软件大道 人民币 5,500.00 刘曙阳 （2022.10.19-2025.10.18）届满之日起三 否
（169C110202200006）
支行 年
2021 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》
工商银行南 主合同约定的债务履行期限
1 综合授信 （0430100013-2021 年（浦口） 人民币 6,000.00 刘曙阳 是
京浦口支行 （2021.8.18-2022.8.17）届满之日起三年
保字 0018 号）
广发银行南 《最高额保证合同》（（2021） 主合同约定的债务履行期限
2 授信额度 人民币 4,000.00 刘曙阳 是
京江宁支行 宁银子第 000105 号-担保 01） （2021.4.22-2022.4.6）届满之日起三年
杭州银行南
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
3 综合授信 京软件大道 人民币 5,500.00 刘曙阳 是
（169C51620210000102） （2021.2.24-2022.2.24）届满之日起三年
支行
华夏银行南
最高额融 《个人最高额保证合同》NJ09 主合同约定的债务履行期限
4 京江北新区 人民币 3,300.00 刘曙阳 是
资 （高保）20210004-11） （2021.3.16-2022.3.16）届满之日起三年
支行
汇丰银行南 主合同约定的债务履行期限
5 银行授信 《保证书》 美元 800.00 刘越 是
京分行 （2021.1.5-2022.1.5）届满之日起二年
建设银行南 《最高额保证合同》
主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 京江北新区 （HTC320595300ZGDB20210 人民币 4,000.00 刘越 是
（2021.4.7-2022.4.7）届满之日起三年
分行 0004）
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《最高额不可撤销担保书》
招商银行南 主合同约定的债务履行期限
7 综合授信 （2021 年保字第 210601715 人民币 7,000.00 刘曙阳 是
京分行 （2021.6.9-2022.5.19）届满之日起三年
号）
中信银行南 《最高额保证合同》（2021 信 主合同约定的债务履行期限
8 综合授信 人民币 12,000.00 刘曙阳 否
京分行 宁银最保字第个 00344 号） （2021.11.5-2022.11.2）届满之日起三年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 《最高额连带责任保证书
9 综合授信 人民币 4,000.00 刘曙阳 （2021.12.13-2022.12.12）届满之日起三 否
京城北支行 （BZ010321001252）》
年
主合同约定的债务履行期限
兴业银行浦 《最高额保证合同
10 额度授信 人民币 4,000.00 刘曙阳 （2021.12.23-2022.12.2）届满之日起三 否
口支行 （112001721008A001）》
年
2020 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》（（2020）
广发银行南 主合同约定的债务履行期限
1 授信额度 宁银综授额字第 000047 号-担 人民币 4,000.00 刘曙阳 是
京江宁支行 （2020.3.24-2021.3.16）届满之日起二年
保 01）
杭州银行南
《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
2 银行承兑 京软件大道 人民币 800.00 刘曙阳 是
（169C5162020000012） （2020.3.26-2020.9.25）届满之日起二年
支行
建设银行南 《最高额保证合同》
主合同约定的债务履行期限
3 综合授信 京江北新区 （HTC320595300ZGDB202000 人民币 3,500.00 刘越 是
（2020.4.21-2021.4.21）届满之日起三年
分行 10）
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 《最高额个人连带责任保证书》
4 综合授信 人民币 4,000.00 刘越 （2020.11.27-2021.11.26）届满之日起三 是
京城北支行 （BZ010320000247）
年
综合授信 宁波银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
5 人民币 3,000.00 刘越 是
京分行 （07215KB209L6DLE） （2020.6.18-2022.6.18）届满之日起二年
1-1-157
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
综合授信 浦发银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
6 人民币 3,000.00 刘曙阳 是
京分行 （ZB9306202000000004） （2020.2.19-2021.1.31）届满之日起二年
兴业银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
7 授信额度 人民币 5,000.00 刘越 是
京浦口支行 （112001720002A001） （2020.8.11-2021.5.19）届满之日起二年
招商银行南 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
8 综合授信 人民币 6,000.00 刘越 是
京分行 （2020 年保字第 210401515 号） （2020.5.26-2021.5.25）届满之日起三年
中国银行南
《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
9 银行借款 京江北新区 人民币 1,500.00 刘越 是
（BZ37-2020110601） （2020.11.18-2022.5.17）届满之日起二年
分行
主合同约定的债务履行期限
中信银行南 《最高额保证合同》（2020 信
10 综合授信 人民币 10,000.00 刘曙阳 （2020.12.23-2021.12.17）届满之日起三 是
京分行 宁银最保字第个 00391 号）
年
（2）关联方为聚锋新材及南京聚新锋提供担保
2022 年度
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
浦发银行南 最高额保证合同 主合同约定的债务履行期限
1 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 否
京分行 （ZB9324202200000011） （2022.4.27-2023.4.8）届满之日起三年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
2 授信额度 京江北新区 人民币 300.00 吴劲松 （2022.3.16-2023.3.15）届满之日起三 否
（BZZXE2022-681-01）
分行 年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（鼓营）高保
3 银行借款 商行鼓楼支 人民币 900.00 吴劲松 （2022.2.22-2024.2.22）届满之日起二 否
字（2022）第 016 号）
行 年
中国银行南 最高额保证合同 主合同约定的债务履行期限
4 授信额度 人民币 300.00 吴劲松 否
京江宁支行 （BZZXC201-20220927-BJ01） （2022.9.29-2023.9.28）届满之日起三
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年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额连带责任保证书
5 综合授信 人民币 700.00 吴劲松 （2021.12.9-2022.12.8）届满之日起三 否
京河西支行 （BZ011322000084）
年
南京江北新
区绿色融资 反担保合同（反保字[2022]第
6 融资 人民币 500.00 吴劲松 债权人履行代偿责任后三年 否
担保有限公 085 号）
司
2021 年度
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
1 综合授信 人民币 700.00 吴劲松 （2021.8.11-2022.8.10）届满之日起三 是
京河西支行 （BZ0113121000115）
年
浦发银行南 最高额保证合同 主合同约定的债务履行期限
2 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 是
京分行 （ZB9324202100000008） （2021.3.2-2022.2.25）届满之日起二年
江苏紫金农
保证合同（紫银（科技）保字 主合同约定的债务履行期限
3 银行借款 商行科技支 人民币 208.00 吴劲松 是
（2021）第 004 号） （2021.1.6-2022.1.19）届满之日起三年
行
永赢金融租 保证合同 主合同约定的债务履行期限
4 售后回租 人民币 44.00 吴劲松 否
赁有限公司 （2020YYZL0205323-BZ-02） （2021.1.5-2023.1.24）届满之日起二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
5 售后回租 人民币 56.00 吴劲松 （2021.3.30-2023.3.20）届满之日起二 否
赁有限公司 （2021YYZL0202689-BZ-02）
年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
6 短期借款 京江北新区 人民币 300.00 吴劲松 （2021.3.24-2022.3.24）届满之日起二 是
（BZZXE2021-1086）
分行 年
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2020 年度
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
1 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 （2020.2.20-2021.1.30）届满之日起二 是
京分行 （ZB9324202000000008）
年
工商银行南 主合同约定的债务履行期限
2 短期借款 保证合同（445-1） 人民币 450.00 吴劲松 是
京汉府支行 （2020.8.4-2021.7.20）届满之日起二年
主合同约定的债务履行期限
宁波银行南 最高额保证合同
3 综合授信 人民币 1,500.00 吴劲松 （2020.11.2-2030.11.2）届满之日起二 否
京分行 （07200KB20A4E433）
年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（科技）保字
4 银行借款 商行科技支 人民币 292.00 吴劲松 （2020.12.29-2022.1.19）届满之日起二 是
（2020）第 700 号）
行 年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
5 银行借款 人民币 700.00 吴劲松 （2020.8.27-2021.8.26）届满之日起三 是
京河西支行 （BZ0113120000167）
年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
6 售后回租 人民币 73.00 吴劲松 （2020.11.20-2023.10.20）届满之日起 否
赁 （2020YYZL0204668-BZ-01）
二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
7 售后回租 人民币 130.00 吴劲松 （2020.11.25-2022.10.25）届满之日起 否
赁 （2020YYZL0204452-BZ-02）
二年
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4、其他关联交易
聚锋新材是公司的控股子公司，公司持股 76.30%，南京市产业发展基金有
限公司持股 13.30%，南京高新创业投资有限公司持股 10.40%。南京市产业发展
基金有限公司拟将持有的聚锋新材 13.30%股权以不低于 2019 年增资聚锋新材的
交易对价暨 1,000 万元的价格转让给吴劲松。公司拟放弃本次股权转让的优先认
购权，本次放弃优先认购权构成关联交易。该事项已经公司第五届董事会第十三
次会议审议通过。
上述交易价格系由双方协商确定，公司本次放弃优先认购权是基于整体经营
情况做出的决定，且放弃优先认购权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响
公司在聚锋新材的控制权，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）视同关联交易披露的其他交易
公司总裁陆体超持有芜湖福赛科技股份有限公司 10.56%的股权，但并未在
芜湖福赛担任任何职务；鉴于公司与芜湖福赛科技股份有限公司及其子公司（以
下简称：芜湖福赛）交易额的逐步加大，基于谨慎性原则，将公司与芜湖福赛的
交易视同关联交易披露；鉴于公司总裁陆体超在 2019 年 3 月前在苏州埃迪尔新
材料科技有限公司持股 75%，截至 2020 年 3 月其股权转让已满 12 个月，基于谨
慎性原则，其在报告期内与公司发生的交易仍视同关联交易披露。
2022 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 1,201.63 0.70%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 - -
技有限公司
合计 1,201.63 0.70%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 1,146.57 1.01%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 183.66 0.16%
技有限公司
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合计 1,330.23 1.17%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 325.78 0.29%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 93.51 0.08%
技有限公司
合计 419.29 0.37%
注：2021 年度，发行人向苏州埃迪尔新材料科技有限公司采购金额为 0.8 万元，采购内
容为原材料。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计信息，2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务会计数据引
自经审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。
本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告
期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告已经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天衡审字（2021）00984 号”、“天
衡审字（2022）00689 号”和“天衡审字（2023）01102 号”的审计报告，审计
意见类型为标准无保留意见。
一、重要性水平的判断标准
公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所
处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质
上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因
素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超
过合并口径利润总额的 5%。
二、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
货币资金 92,532,118.30 117,747,835.54 124,983,271.35
交易性金融资产 128.03 24,179,844.39 68,404,209.50
应收票据 36,508,215.41 42,656,356.62 22,126,835.58
应收账款 475,479,649.08 432,146,709.42 324,282,049.08
应收款项融资 121,794,226.58 84,498,275.80 77,207,217.81
预付款项 22,068,992.53 22,260,315.12 14,552,426.32
其他应收款 5,751,720.47 3,558,612.77 2,645,068.17
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货 337,455,454.58 311,605,757.79 295,481,255.10
其他流动资产 5,585,115.97 5,523,058.40 9,707,217.35
流动资产合计 1,097,175,620.95 1,044,176,765.85 939,389,550.26
长期股权投资 2,418,457.95 2,802,502.62 2,514,458.17
其他非流动金融资产 22,192,676.77 13,487,851.64 -
固定资产 438,280,389.38 366,267,644.26 197,737,211.27
在建工程 1,028,382.18 19,564,876.38 145,100,929.46
使用权资产 1,543,218.11 - -
无形资产 37,633,071.41 21,362,194.56 22,118,650.71
长期待摊费用 9,042,025.90 11,213,738.29 6,581,632.28
递延所得税资产 16,300,498.61 11,526,526.79 9,204,018.66
其他非流动资产 10,055,398.08 16,183,332.81 37,581,718.35
非流动资产合计 538,494,118.39 462,408,667.35 420,838,618.90
资产总计 1,635,669,739.34 1,506,585,433.20 1,360,228,169.16
短期借款 271,688,079.17 229,778,128.49 140,290,247.98
交易性金融负债 22,307.20 -
应付票据 231,989,875.38 180,566,182.19 148,527,040.00
应付账款 221,914,277.63 225,920,975.39 220,805,704.17
预收款项 - -
合同负债 7,021,154.52 7,669,662.24 16,704,110.19
应付职工薪酬 19,440,824.45 20,519,127.44 23,654,194.57
应交税费 5,903,543.24 3,182,788.17 2,862,498.34
其他应付款 7,351,804.90 12,999,882.05 17,823,186.36
一年内到期的非流动负债 9,261,939.37 13,162,662.20 9,930,012.22
其他流动负债 27,038,162.64 16,348,839.65 6,327,235.81
流动负债合计 801,609,661.30 710,170,555.02 586,924,229.64
长期借款 5,000,000.00 15,159,428.04 22,815,895.90
租赁负债 543,848.29 - -
预计负债 - 3,000,000.00
递延收益 36,327,359.04 30,669,381.25 18,925,277.07
递延所得税负债 1,047,143.95 26,976.66 60,631.43
非流动负债合计 42,918,351.28 45,855,785.95 44,801,804.40
负债合计 844,528,012.58 756,026,340.97 631,726,034.04
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
股本 107,969,800.00 108,682,100.00 64,000,000.00
资本公积金 265,620,940.19 275,513,024.83 323,637,517.17
减：库存股 12,798,063.00 24,986,773.00 39,269,963.00
盈余公积金 62,130,526.35 56,781,888.56 53,140,834.83
未分配利润 357,422,436.32 329,097,527.06 320,145,875.86
归属于母公司所有者权益合计 780,345,639.86 745,087,767.45 721,654,264.86
少数股东权益 10,796,086.90 5,471,324.78 6,847,870.26
所有者权益合计 791,141,726.76 750,559,092.23 728,502,135.12
负债和所有者权益总计 1,635,669,739.34 1,506,585,433.20 1,360,228,169.16
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,707,541,347.52 1,659,360,853.10 1,138,670,870.24
其中：营业收入 1,707,541,347.52 1,659,360,853.10 1,138,670,870.24
二、营业总成本 1,650,169,387.85 1,621,651,315.89 1,064,286,738.53
其中：营业成本 1,483,924,375.81 1,467,634,428.45 929,650,240.56
税金及附加 6,444,102.75 4,925,457.26 4,788,101.67
销售费用 26,424,650.12 23,939,852.62 23,310,573.73
管理费用 63,342,436.71 55,493,880.66 51,259,030.59
研发费用 60,340,922.27 57,872,043.51 46,621,142.35
财务费用 9,692,900.19 11,785,653.39 8,657,649.63
其中：利息费用 12,719,973.21 10,287,980.26 5,293,644.64
利息收入 555,435.62 632,020.97 940,141.60
加：其他收益 10,407,666.21 10,237,336.82 7,904,864.25
投资收益 -91,749.44 3,179,460.93 1,428,237.35
公允价值变动收益 525,108.77 -258,820.67 404,209.50
信用减值损失 -10,822,840.84 -19,179,628.00 -8,905,838.60
资产减值损失 -2,851,861.34 -3,376,097.76 -2,590,281.95
资产处置收益 -91,819.37 56,440.56 -238,931.44
三、营业利润 54,446,463.66 28,368,229.09 72,386,390.82
加：营业外收入 317,109.58 461,436.43 7,292.75
减：营业外支出 663,271.98 -1,071,505.27 3,451,832.33
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
四、利润总额 54,100,301.26 29,901,170.79 68,941,851.24
减：所得税费用 379,613.25 -480,111.07 7,697,837.22
五、净利润 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
持续经营净利润 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
终止经营净利润 - - -
归属于母公司 所有者的净
55,403,967.05 31,783,704.93 61,168,569.52
利润
少数股东损益 -1,683,279.04 -1,402,423.07 75,444.50
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 53,720,688.01 30,381,281.86 61,244,014.02
归属于母公司 股东的综合
55,403,967.05 31,783,704.93 61,168,569.52
收益总额
归属于少数股 东的综合收
-1,683,279.04 -1,402,423.07 75,444.50
益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.5166 0.2976 0.5722
稀释每股收益 0.5139 0.2956 0.5680
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,270,059,112.76 1,142,737,379.57 854,680,599.91
收到的税费返还 11,422,338.36 16,412,604.79 8,267,848.90
收到其他与经营活动有关的现金 24,097,539.50 23,082,127.79 12,555,346.51
经营活动现金流入小计 1,305,578,990.62 1,182,232,112.15 875,503,795.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,068,556,160.36 1,074,119,909.79 729,435,183.02
支付给职工以及为职工支付的现金 132,069,439.04 120,576,538.27 87,964,321.38
支付的各项税费 24,272,168.43 11,504,366.88 23,024,169.64
支付其他与经营活动有关的现金 52,956,833.71 32,535,833.63 20,289,636.41
经营活动现金流出小计 1,277,854,601.54 1,238,736,648.57 860,713,310.45
经营活动产生的现金流量净额 27,724,389.08 -56,504,536.42 14,790,484.87
收回投资收到的现金 45,927,800.95 245,000,000.00 490,000,000.00
取得投资收益收到的现金 364,494.28 2,891,416.48 3,393,915.59
处置固定资产、无形资产和其他长 190,162.86 84,230.93 143,209.13
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 46,482,458.09 247,975,647.41 493,537,124.72
购建固定资产、无形资产和其他长
75,361,796.48 38,714,587.21 48,674,654.30
期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 214,500,000.00 476,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
-315,486.82 -22,191.43 -
现金净额
投资活动现金流出小计 105,046,309.66 253,192,395.78 525,274,654.30
投资活动产生的现金流量净额 -58,563,851.57 -5,216,748.37 -31,737,529.58
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 - 2,000,000.00
取得借款收到的现金 344,804,976.24 304,195,387.73 195,531,642.31
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,034,000.00 16,725,000.00
筹资活动现金流入小计 346,804,976.24 307,229,387.73 214,256,642.31
偿还债务支付的现金 318,082,530.31 219,162,714.51 132,756,972.94
分配股利、利润或偿付利息支付的
31,550,005.30 28,470,429.57 18,022,017.03
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,998,421.00 854,851.80 26,834,351.00
筹资活动现金流出小计 356,630,956.61 248,487,995.88 177,613,340.97
筹资活动产生的现金流量净额 -9,825,980.37 58,741,391.85 36,643,301.34
汇率变动对现金的影响 553,434.68 467,199.67 -671,211.96
现金及现金等价物净增加额 -40,112,008.18 -2,512,693.27 19,025,044.67
期初现金及现金等价物余额 100,783,734.80 103,296,428.07 84,271,383.40
期末现金及现金等价物余额 60,671,726.62 100,783,734.80 103,296,428.07
三、合并财务报表的编制基础、范围
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业
会计准则的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围增减变化情况
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公司名称 变化方式 股权变化时点
南京复材科技 投资设立 2020 年 9 月
聚隆扬州 投资设立 2020 年 6 月
聚隆香港 投资设立 2021 年 2 月
聚隆复材 非同一控制下企业合并 2021 年 4 月
南京复材科技【注】 注销 2021 年 8 月
广东聚旺 非同一控制下企业合并 2022 年 4 月 21 日
安徽聚兴隆 投资设立 2022 年 7 月 29 日
注：南京复材科技被聚隆复材吸收合并。
2、合并财务报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
四、公司最近三年的主要财务指标
（一）公司最近三年的主要财务指标
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
资产负债率（母公司） 48.39% 45.90% 42.47%
资产负债率（合并） 51.63% 50.18% 46.44%
每股净资产（元/股） 7.33 6.91 11.38
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
利息保障倍数（倍） 5.25 3.91 14.02
每股经营活动现金流量（元/股） 0.26 -0.52 0.23
每股净现金流量（元/股） -0.37 -0.02 0.30
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
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（4）每股净资产=期末股东权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告[2010]2 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）要求计算的公司最近三年的每股
收益和净资产收益率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/
0.5166 0.2976 0.5722
股）
扣除非经
稀释每股收益（元/
常性损益 0.5139 0.2956 0.5680
股）
前
加权平均净资产收
6.90% 4.41% 8.75%
益率
基本每股收益（元/
0.4256 0.1857 0.5189
股）
扣除非经
稀释每股收益（元/
常性损益 0.4234 0.1845 0.5151
股）
后
加权平均净资产收
5.69% 2.75% 7.93%
益率
（三）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-14.10 0.02 -26.61
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
1,040.77 1,023.73 790.49
密切相关，按照国家统一标准定额或定
1-1-169
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -300.00
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产产 81.74 263.26 79.47
生的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-29.69 157.73 -41.73
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 1.19 225.51
目
合计 1,078.71 1,445.93 727.11
减：所得税影响额 74.26 224.65 114.69
非经常性损益合计 1,004.45 1,221.28 612.42
减：少数股东权益影响额 28.71 26.64 42.83
归属于母公司所有者的非经常性损益 975.74 1,194.64 569.59
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存
收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响：
单位：元
受影响的资产负债 合并
表项目 2019-12-31 重分类 2020-01-01
预收账款 3,191,134.82 -3,191,134.82 -
合同负债 - 2,915,071.52 2,915,071.52
其他流动负债 2,803,450.55 276,063.30 3,079,513.85
受影响的资产负债 母公司
表项目 2019-12-31 重分类 2020-01-01
预收账款 1,123,641.86 -1,123,641.86 -
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合同负债 - 994,496.65 994,496.65
其他流动负债 - 129,145.21 129,145.21
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日资产负债表及 2020 年度利润表相关项
目的影响：
单位：元
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同负债 16,704,110.19 12,885,062.31
预收款项 -18,518,993.64 -14,558,789.31
其他流动负债 1,814,883.45 1,673,727.00
单位：元
对 2020 年度发生额的影响金额
受影响的利润表项目
合并 母公司
营业成本 11,872,680.78 5,400,272.23
销售费用 -11,872,680.78 -5,400,272.23
2、公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则
第 21 号—租赁》（简称“新租赁准则”），对首次执行日前已存在的合同，公
司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行本准则的累积影响，
调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择
按照下列两者之一计量使用权资产：
假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租人增
量借款利率作为折现率）；
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
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对首次执行日之前的经营租赁，本公司采用以下简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量
不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使
及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前
计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对 2021 年 1 月 1 日的留存收益
产生重大影响。
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公
司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。按照新租赁准则重分类为融资租赁的，将其作为
一项新的融资租赁进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估
资产转让是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》作为销售进行会计处理的规
定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，
本公司按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，
并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前应当作为销售和
经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司按照与首次执行日存在的其他经
营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的
相关递延收益或损失调整使用权资产。
3、公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年 12 月发布《企业会计准
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则解释第 15 号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定
资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行
合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
4、财政部于 2022 年 11 月发布《企业会计准则解释第 16 号》，涉及①关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；
②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③
关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。公
司自解释公布之日起开始执行前述规定②、③，自 2023 年 1 月 1 日开始执行签
署前述规定①。
（二）重要会计估计变更
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
六、财务状况
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 109,717.56 67.08% 104,417.68 69.31% 93,938.96 69.06%
非流动资产合计 53,849.41 32.92% 46,240.87 30.69% 42,083.86 30.94%
资产总额 163,566.97 100.00% 150,658.54 100.00% 136,022.82 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 136,022.82 万元、150,658.54 万元和
163,566.97 万元，总体呈现增长趋势，资产结构基本保持稳定。公司资产以流动
资产为主，报告期内所占比例保持在 60%以上。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
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南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,253.21 8.43% 11,774.78 11.28% 12,498.33 13.30%
交易性金
0.01 0.00% 2,417.98 2.32% 6,840.42 7.28%
融资产
应收票据 3,650.82 3.33% 4,265.64 4.09% 2,212.68 2.36%
应收账款 47,547.96 43.34% 43,214.67 41.39% 32,428.20 34.52%
应收款项
12,179.42 11.10% 8,449.83 8.09% 7,720.72 8.22%
融资
预付款项 2,206.90 2.01% 2,226.03 2.13% 1,455.24 1.55%
其他应收
575.17 0.52% 355.86 0.34% 264.51 0.28%
款
存货 33,745.55 30.76% 31,160.58 29.84% 29,548.13 31.45%
其他流动
558.51 0.51% 552.31 0.53% 970.72 1.03%
资产
流动资产
109,717.56 100.00% 104,417.68 100.00% 93,938.96 100.00%
合计
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、应收
款项融资以及存货等，上述流动资产合计占各期末流动资产的比例分别为
87.50%、90.06%和 93.63%。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权
241.85 0.45% 280.25 0.61% 251.45 0.60%
投资
其他非流
动金融资 2,219.27 4.12% 1,348.79 2.92% - -
产
固定资产 43,828.04 81.39% 36,626.76 79.21% 19,773.72 46.99%
在建工程 102.84 0.19% 1,956.49 4.23% 14,510.09 34.48%
使用权资
154.32 0.29% - 0.00% - -
产
无形资产 3,763.31 6.99% 2,136.22 4.62% 2,211.87 5.26%
长期待摊
904.20 1.68% 1,121.37 2.43% 658.16 1.56%
费用
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2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得
1,630.05 3.03% 1,152.65 2.49% 920.40 2.19%
税资产
其他非流
1,005.54 1.87% 1,618.33 3.50% 3,758.17 8.93%
动资产
非流动资
53,849.41 100.00% 46,240.87 100.00% 42,083.86 100.00%
产合计
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其
他非流动资产构成，上述非流动资产合计占各期末非流动资产的 95.65%、91.56%
和 90.44%。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存现金 0.13 0.42 0.39
银行存款 6,064.77 10,075.67 10,326.88
其他货币资金 3,188.32 1,698.68 2,171.05
合计 9,253.21 11,774.78 12,498.33
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为 12,498.33 万元、11,774.78 万
元和 9,253.21 万元，占公司流动资产比例分别为 13.30%、11.28%和 8.43%。报
告期内，公司货币资金占流动资产比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模扩
大，公司营运资金需求增加所致。
报告期各期末，公司其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金、
信用证保证金、远期外汇交易保证金等，不存在其他因质押、冻结等对变现有限
制或存在潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
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单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
银行理财产品 - 2,417.98 6,814.44
远期外汇合约 0.01 - 25.98
合计 0.01 2,417.98 6,840.42
报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为 6,840.42 万元、2,417.98
万元和 0.01 万元，占流动资产比例分别为 7.28%、2.32%和 0.00%。其中，2020
年末交易性金融资产占比较大，主要系公司为提高资金使用效率，将部分闲置资
金购买银行结构性存款所致。
3、应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据余额 3,982.73 4,632.34 2,272.68
其中：银行承兑汇票 131.18 1,780.91 1,522.72
商业承兑汇票 3,851.55 2,851.43 749.96
应收票据坏账准备 331.91 366.71 60.00
应收票据账面价值 3,650.82 4,265.64 2,212.68
应收款项融资账面价值 12,179.42 8,449.83 7,720.72
应收票据与应收款项融资合计 15,830.24 12,715.46 9,933.41
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为 9,933.41
万元、12,715.46 万元和 15,830.24 万元，占流动资产比例分别为 10.57%、12.18%
和 14.43%。报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资合计账面价值逐年增
长，主要系随着公司经营规模扩大，商业汇票结算规模增长所致。
4、应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 32,428.20 万元、43,214.67 万元和
47,547.96 万元，占流动资产的比例分别为 34.52%、41.39%和 43.34%。应收账款
占流动资产比例较大，与公司的生产经营模式及行业特点匹配。
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（1）应收账款余额变动分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020-12-31/2020
2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度
项目 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余
54,057.08 11.15% 48,634.38 34.13% 36,258.70
额
营业收入 170,754.13 2.90% 165,936.09 45.73% 113,867.09
应收账款余额
占营业收入比 31.66% 29.31% 31.84%
例
报告期各期末，公司应收账款余额分别 36,258.70 万元、48,634.38 万元和
54,057.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 31.84%、29.31%和 31.66%。2022
年应收账款增幅高于营业收入的，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应收
账款于次年一季度收回所致。经统计，截至 2023 年 4 月末，公司期末应收账款
回款率接近 80%。
公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
金发科技 13.72% 13.92% 12.34%
普利特 42.57% 33.44% 31.72%
银禧科技 25.84% 32.50% 34.25%
道恩股份 18.19% 18.89% 14.92%
沃特股份 23.81% 24.82% 28.15%
聚赛龙 25.10% 25.53% 29.34%
平均值 24.87% 24.85% 25.12%
发行人 31.66% 29.31% 31.84%
2020 年、2021 年，公司应收账款余额占营业收入的比例处于行业中间水平，
低于普利特、银禧科技，高于金发科技、道恩股份，与沃特股份、聚赛龙大致相
当；2022 年，同行业公司银禧科技、沃特股份营业收入有所下降且应收账款下
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降幅度低于营业收入，导致应收账款余额占营业收入比例低于 2021 年；同行业
公司普利特营业收入大幅增长且应收账款余额增长幅度高于营业收入，导致应收
账款余额占营业收入比例高于 2021 年；公司营业收入有所增长且因客户因素影
响部分年末到期的应收账款于次年一季度收回导致期末应收账款余额上升，因此
应收账款余额占营业收入比例高于 2021 年。总体来看，公司应收账款余额占营
业收入比例与同行业相比差异不大。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 50,916.75 94.19% 46,857.32 96.35% 34,636.91 95.53%
1-2 年 1,485.35 2.75% 469.38 0.97% 650.04 1.79%
2-3 年 439.84 0.81% 342.49 0.70% 49.16 0.14%
3 年以上 1,215.15 2.25% 965.19 1.98% 922.59 2.54%
合计 54,057.08 100.00% 48,634.38 100.00% 36,258.70 100.00%
从账龄结构看，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。报告期各期末，公
司账龄 1 年以内的应收账款余额占比分别为 95.53%、96.35%和 94.19%，占比均
在 90%以上，应收账款整体质量良好。
（3）应收账款坏账准备计提比例分析
报告期各期末，公司的应收账款按风险特征分类如下：
单位：万元
2022-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
1,091.12 2.02% 902.10 189.01
收账款
按组合计提坏账准备的应
52,965.96 97.98% 5,607.01 47,358.95
收账款
其中：账龄组合 52,965.96 97.98% 5,607.01 47,358.95
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合计 54,057.08 100.00% 6,509.11 47,547.96
2021-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
490.15 1.01% 424.32 65.83
收账款
按组合计提坏账准备的应
48,144.23 98.99% 4,995.39 43,148.84
收账款
其中：账龄组合 48,144.23 98.99% 4,995.39 43,148.84
合计 48,634.38 100.00% 5,419.71 43,214.67
2020-12-31
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备的应
19.01 0.05% 19.01 -
收账款
按组合计提坏账准备的应
36,239.70 99.95% 3,811.49 32,428.20
收账款
其中：账龄组合 36,239.70 99.95% 3,811.49 32,428.20
合计 36,258.70 100.00% 3,830.50 32,428.20
①按单项计提的应收账款坏账准备情况
报告期内，公司结合客户的经营情况、财务状况、诉讼情况，综合评估其还
款意愿及还款能力，对部分客户的应收账款单项计提了坏账准备。
报告期各期末，按单项计提的主要应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
日期 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市创晶辉精密 预计无法全部
423.41 338.73 80.00%
塑胶模具有限公司 收回
重庆昀钰汽车配件
146.05 146.05 100.00% 预计无法收回
有限公司
2022-12-31 海南恒乾材料设备
460.16 368.13 80.00% 受恒大系公司
有限公司
债务影响，预计
广州恒乾材料设备
61.50 49.20 80.00% 无法全部收回
有限公司
合计 1,091.12 902.10 82.68%
重庆昀钰汽车配件
146.05 146.05 100.00% 预计无法收回
2021-12-31 有限公司
海南恒乾材料设备 304.21 243.37 80.00% 受恒大系公司
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有限公司 债务影响，预计
广州恒乾材料设备 无法全部收回
24.96 19.97 80.00%
有限公司
丹阳市苏鹏汽车部 预计无法收
14.93 14.93 100.00%
件有限公司 回
合计 490.15 424.32 86.57%
丹阳市苏鹏汽车部
14.93 14.93 100.00% 预计无法收回
件有限公司
2020-12-31
其他 4.07 4.07 100.00% 预计无法收回
合计 19.01 19.01 100.00%
②按组合计提的应收账款坏账准备情况
报告期各期末，按组合计提的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
日期 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 50,916.75 4,073.34 8.00%
1-2 年 536.36 80.45 15.00%
2022-12-31 2-3 年 298.16 238.53 80.00%
3 年以上 1,214.69 1,214.69 100.00%
合计 52,965.96 5,607.01 10.59%
1 年以内 46,522.64 3,721.81 8.00%
1-2 年 328.84 49.33 15.00%
2021-12-31 2-3 年 342.49 273.99 80.00%
3 年以上 950.26 950.26 100.00%
合计 48,144.23 4,995.39 10.38%
1 年以内 34,636.91 2,770.95 8.00%
1-2 年 650.04 97.51 15.00%
2020-12-31 2-3 年 48.55 38.84 80.00%
3 年以上 904.19 904.19 100.00%
合计 36,239.70 3,811.49 10.52%
③公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
金发 银禧
项目 发行人 普利特 道恩股份 沃特股份 聚赛龙
科技 科技
1 年以内 8% 5% 3% 5% 1.22-4.38% 3% 5%
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其中：
8% 1% 3% 5% 4.5%-10.36% 3% 1%
0-6 个月
1-2 年 15% 20% 25% 25% 37.42-63.45% 10% 20%
2-3 年 80% 50% 50% 50% 62.02-82.62% 20% 50%
3-4 年 40%
4-5 年 100% 75% 100% 100% 100% 80% 100%
5 年以上 100%
注：普利特境内业务账龄组合按上述比例计提坏账，境外业务信用期以内至信用期逾期
30 天内不计提坏账，信用期逾期 30 天以全额计提坏账。
公司账龄在 1-2 年的应收账款坏账准备的计提比例为 15%，较金发科技、普
利特等同行业上市公司偏低，但其他账龄的坏账准备计提比例均较同行业上市公
司较高。公司 90%以上的应收账款账龄集中在 1 年以内，且相应的坏账计提比例
高于同行业上市公司，因此，公司总体上对坏账准备的计提政策较为谨慎。
（4）应收账款前五大客户
占应收账
金额 坏账准备
日期 单位名称 款余额比
（万元） （万元）
例
重庆思普宁塑胶制品有限公司 2,233.42 4.13% 178.67
河北富跃铁路装备有限公司 1,783.73 3.30% 142.70
长城汽车股份有限公司 1,549.11 2.87% 123.93
2022-12-31
浙江博弈科技股份有限公司 1,323.99 2.45% 105.92
江苏朗信电气有限公司 1,295.03 2.40% 103.60
合计 8,185.27 15.14% 654.82
铭胜实业有限公司 2,825.99 5.81% 226.08
重庆思普宁塑胶制品有限公司 2,328.66 4.79% 186.29
河北富跃铁路装备有限公司 2,242.95 4.61% 179.44
2021-12-31
河北铁科翼辰新材科技有限公司 1,540.51 3.17% 123.24
江苏朗信电气有限公司 1,358.79 2.79% 108.70
合计 10,296.89 21.17% 823.75
铭胜实业有限公司 1,636.71 4.51% 130.94
长城汽车股份有限公司 1,366.78 3.77% 109.34
2020-12-31
乔路铭科技股份有限公司 1,359.33 3.75% 108.75
重庆思普宁塑胶制品有限公司 1,342.12 3.70% 107.37
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河北富跃铁路装备有限公司 1,311.51 3.62% 104.92
合计 7,016.44 19.35% 561.32
注：根据同一控制下企业销售数据合并原则：
① 铭胜实业有限公司销售收入金额包括铭胜实业有限公司、铭景实业有限公司；
② 长城汽车股份有限公司销售收入金额包含诺博汽车系统有限公司、诺博汽车系统有
限公司保定徐水分公司、诺博汽车零部件（泰州）有限公司、诺博汽车零部件（日照）有限
公司、诺博汽车零部件（平湖）有限公司、诺博汽车零部件（荆门）有限公司、诺博汽车零
部件（张家港）有限公司、保定亿新汽车配件有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分
公司；
③ 乔路铭科技股份有限公司销售收入金额包括乔路铭科技股份有限公司、宁波驰航贸
易有限公司、成都双胜汽车零部件有限公司、宁波鑫胜汽车零部件有限公司；
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位合计占应收账款余额比例分别
为 19.35%、21.17%和 15.14%，较为分散。上述客户均为公司的重点客户，自交
易以来信誉良好，发生坏账的可能性较小。
（5）应收账款期后回款情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
日期 期末余额 期后回款金额 回款比例
2022-12-31 54,057.08 42,125.83 77.93%
2021-12-31 48,634.38 45,778.21 94.13%
2020-12-31 36,258.70 34,583.01 95.38%
综上所述，公司 2020 年末、2021 年末应收账款期后回款比例均超过 90%，
回款情况良好。2022 年应收账款期后回款比例接近 80%，回款情况良好。
5、预付账款
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,918.29 86.92% 1,992.71 89.52% 1,386.13 95.25%
1-2 年 243.49 11.03% 183.18 8.23% 45.45 3.12%
2-3 年 15.43 0.70% 28.00 1.26% 20.37 1.40%
1-1-182
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3 年以上 29.68 1.35% 22.14 0.99% 3.29 0.23%
合计 2,206.90 100.00% 2,226.03 100.00% 1,455.24 100.00%
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 1,455.24 万元、2,226.03 万元
和 2,206.90 万元，占流动资产的比例分别为 1.55%、2.13%和 2.01%，占流动资
产的比例较低。报告期各期末，公司预付款项账龄主要集中在 1 年以内，账龄结
构良好。
6、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
往来款 235.99 192.22 144.26
备用金及借款 54.85 22.53 7.73
保证金、押金 315.90 166.87 160.15
代垫款项 185.58 144.41 113.88
小计 792.31 526.03 426.03
坏账准备 217.14 170.17 161.52
合计 575.17 355.86 264.51
报告期各期末，公司其他应收账款账面价值分别为 264.51 万元、355.86 万
元和 575.17 万元，占公司流动资产的比例分别为 0.28%、0.34%和 0.52%，占流
动资产的比例较低。公司其他应收款主要系保证金、押金及代垫款项等。
7、存货
报告期各期末，公司存货净额分别为 29,548.13 万元、31,160.58 万元和
33,745.55 万元，占流动资产的比例分别为 31.45%、29.84%和 30.76%。存货占流
动资产比例较大，与公司的生产经营模式及行业特点匹配。
（1）存货余额变动分析
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单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 17,361.03 50.71% 13,521.40 42.84% 12,966.52 43.23%
自制半成品 279.81 0.82% 745.58 2.36% 642.93 2.14%
库存商品 11,418.67 33.35% 9,760.50 30.93% 7,319.57 24.40%
发出商品 5,176.76 15.12% 7,533.08 23.87% 9,065.16 30.22%
存货余额
34,236.27 100.00% 31,560.57 100.00% 29,994.18 100.00%
合计
报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，三者占
存货余额的比例均在 90%以上。公司主要采取“以销定产”的生产销售模式，即
根据产品的工艺设计路线及技术要求，自主投入设备及人员完成产品核心工序，
并根据客户对于产品性能、外观的差异化需求生产最优化的产品。公司的生产周
期较短，因此，期末自制半成品的金额较小。库存商品发出后，对于境内销售的
产品，公司在客户完成收货、入库验收、取得相应收款凭证前计入发出商品；对
于境外销售的产品，公司在产品报关、确认出口前计入发出商品。期末库存商品、
发出商品的规模大小主要与公司产品需求、运输距离、客户收货验收周期等因素
相关。
报告期各期末，公司原材料余额分别为 12,966.52 万元、13,521.40 万元和
17,361.03 万元，占存货余额的比例分别为 43.23%、42.84%和 50.71%；公司库存
商品及发出商品余额合计分别 16,384.73 万元、17,293.58 万元和 16,595.43 万元，
占存货余额的比例分别为 54.63%、54.79%和 48.47%。2022 年末公司原材料占比
较高，主要系 2022 年下半年 PP、PA 原材料价格有所回落，公司根据原材料价
格趋势通过战略采购增加原材料的备货量。
公司生产模式为“以销定产”，因此报告期期末库存商品、发出商品、在产
品中绝大部分与已签订销售订单对应，报告期各期末，公司存货对应在手订单覆
盖率情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 17,361.03 13,521.40 12,966.52
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存商品 11,418.67 9,760.50 7,319.57
发出商品 5,176.76 7,533.08 9,065.16
自制半成品 279.81 745.58 642.93
合计 34,236.27 31,560.57 29,994.18
在手订单预计成本 32,829.46 36,275.27 38,299.46
订单覆盖率 95.89% 114.94% 127.69%
注：期末在手订单预计成本为期末在手订单金额扣除预计毛利金额。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司存货对应在手订单覆盖率均超过
90%，公司存货具备良好的订单支持情况。
（2）存货库龄分析
报告期各期末，公司原材料和库存商品的库龄情况如下：
单位：万元
年度 项目 0-180 天 181-360 天 361 天以上 合计
原材料 14,536.14 1,223.21 1601.68 17,361.03
2022-12-31
库存商品 8,680.52 1,263.08 1475.07 11,418.67
原材料 9,991.05 1,897.31 1,633.05 13,521.40
2021-12-31
库存商品 7,687.22 823.21 1,250.07 9,760.50
原材料 10,407.18 1,633.17 926.17 12,966.52
2020-12-31
库存商品 5,820.76 458.06 1,040.75 7,319.57
报告期各期末，公司原材料的库龄主要集中在 180 天以内，分别为 10,407.18
万元、9,991.05 万元和 14,536.14 万元，占期末余额的比例分别为 80.26%、73.89%
和 83.73%。近年来公司受原材料价格波动影响，公司在下游订单的基础上保持
一定的备用库存外，还采取战略采购策略，在价格波动谷底择机采购，建立适度
的原材料库存，导致 180 天以内库龄的原材料占比存在一定的波动。随着战略采
购库存量的消耗，原材料库龄趋于稳定。报告期各期末，360 天以内库龄的原材
料分别为 12,040.35 万元、11,888.36 万元和 15,759.35 万元，占期末余额的比例
分别为 92.86%、87.92%和 90.77%。
报告期各期末，公司库存商品的库龄主要集中在 360 天以内，分别为 6,278.82
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万元、8,510.43 万元和 9,943.60 万元，占期末余额的比例为 85.78%、87.19%和
87.08%，库龄结构良好。
（3）存货跌价准备
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货账面余额 34,236.27 31,560.57 29,994.18
存货跌价准备 490.73 399.99 446.05
存货账面价值 33,745.55 31,160.58 29,548.13
跌价计提比例 1.43% 1.27% 1.49%
公司按照存货成本与可变现净值孰低原则，对资产负债表日存货余额进行减
值测试。报告期各期末，公司存货分别计提 446.05 万元、399.99 万元和 490.73
万元的跌价准备。
8、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
待抵扣进项税 231.94 342.56 970.72
预缴企业所得税 55.35 209.75 -
待摊可转债发行中介费用 66.30 - -
其他预交税费 204.93 - -
合计 558.51 552.31 970.72
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 970.72 万元、552.31 万元和 558.51
万元，主要系待抵扣进项税及预交企业所得税。
9、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：
1-1-186
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
南京东聚 241.85 280.25 251.45
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 251.45 万元、280.25 万元和 241.85
万元，系对联营企业的投资。
10、固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一 固定资产原值 66,080.10 55,207.47 35,390.76
1 房屋建筑物 32,169.97 25,068.52 16,945.43
2 机器设备 26,868.18 23,523.81 12,649.49
3 运输设备 811.22 828.96 811.50
4 电子设备 5,997.23 5,611.32 4,817.31
5 其他设备 233.50 174.86 167.02
二 累计折旧 22,252.06 18,580.70 15,617.04
1 房屋建筑物 8,536.52 7,309.09 6,363.15
2 机器设备 8,973.71 6,953.64 5,424.46
3 运输设备 529.19 555.94 494.37
4 电子设备 4,075.74 3,641.67 3,221.38
5 其他设备 136.90 120.36 113.68
三 账面价值 43,828.04 36,626.76 19,773.72
1 房屋建筑物 23,633.45 17,759.42 10,582.28
2 机器设备 17,894.48 16,570.17 7,225.03
3 运输设备 282.03 273.02 317.14
4 电子设备 1,921.49 1,969.65 1,595.93
5 其他设备 96.60 54.50 53.34
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计
提折旧时采用平均年限法，公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧
率如下：
1-1-187
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率
1 房屋及建筑物 20 10% 4.50%
2 机器设备 5-10 10% 9.00%-18%
3 运输设备 5 10% 18.00%
4 电子设备 3-5 10% 30.00%-18.00%
5 其他设备 5 10% 18.00%
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
公司及同行业可比公司主要固定资产年折旧率对比情况如下：
单位：%
类别 发行人 金发科技 普利特 银禧科技 道恩股份 沃特股份 聚赛龙
房屋及建筑物 4.5 4.75 2.5-6.67 4.5 4.75 4.75-2.38 2.38-4.75
机器设备 9-18 4.75-33.33 7.69-19 9 9.5 9.5 9.50
公司与同行可比上市公司相比，固定资产年折旧率处于合理区间，固定资产
折旧计提政策合理。报告期内，公司固定资产折旧的计提均按照会计政策严格执
行，计提充分。
11、在建工程
报告期各期末，公司在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
弹性体项目 - 1,877.82 1,874.99
扬州工厂待安装设备 - 78.67 -
轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材
- - 7,015.11
料生产线建设项目
汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生
- - 5,193.63
产线建设项目
生产智能化升级与改造项目 - - 426.36
滨江仓库 62.39 - -
安徽工厂一期厂房 40.45 - -
合计 102.84 1,956.49 14,510.09
1-1-188
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
报告期各期末，公司在建工程分别为 14,510.09 万元、1,956.49 万元和 102.84
万元，占非流动资产比例分别为 34.48%、4.23%和 0.19%。其中，轨道交通及汽
车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生
产线建设项目和生产智能化升级与改造项目等募投项目已于 2021 年完工。
报告期内，公司未因在建工程进行专项借款，不存在借款费用资本化的情况。
公司严格按照会计准则的要求归集在建工程成本，不存在将当期费用进行资本化
的情况。
12、使用权资产
截至 2022 年末，公司使用权资产为 154.32 万元，系控股子公司广东聚旺厂
房租赁形成。
13、无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一 无形资产原值 4,811.25 3,091.41 3,083.07
1 土地使用权 4,511.27 2,805.59 2,805.59
2 软件 299.98 285.82 277.48
二 累计摊销 1,047.94 955.19 871.20
1 土地使用权 823.65 762.16 706.36
2 软件 224.29 193.03 164.85
三 账面价值 3,763.31 2,136.22 2,211.87
1 土地使用权 3,687.62 2,043.43 2,099.23
2 软件 75.69 92.79 112.64
公司无形资产主要为土地使用权。报告期各期末，无形资产账面价值分别为
2,211.87 万元、2,136.22 万元和 3,763.31 万元，占非流动资产比例分别为 5.26%、
4.62%和 6.99%。报告期各期末，公司各类无形资产不存在账面价值低于可收回
金额的情况，无需计提无形资产减值准备。
1-1-189
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
14、长期待摊费用
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
厂房改造费 444.89 787.32 515.37
办公楼装修费 421.47 303.53 117.40
其他费用 37.84 30.53 25.40
合计 904.20 1,121.37 658.16
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 658.16 万元、1,121.37 万元和 904.20
万元，主要系南京聚隆厂房及办公楼装修费用。
15、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产减值准备 82.57 71.33 67.69
可抵扣亏损 385.98 85.70 85.97
信用减值损失 1,062.33 899.16 609.33
预计负债 - - 45.00
股份支付 95.05 62.38 112.41
未实现内部利润 4.12 33.56 -
公允价值变动损失 - 0.52 -
合计 1,630.05 1,152.65 920.40
公司递延所得税资产形成主要系信用及资产减值准备、可抵扣亏损、股份支
付等形成的暂时性差异，进而确认递延所得税资产。
16、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
预付设备款 978.34 1,596.12 3,314.15
1-1-190
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
预付工程款 27.20 22.21 444.03
合计 1,005.54 1,618.33 3,758.17
报告期内各期末，公司其他非流动资产主要为公司预付的设备购置款及预付
工程款项。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
80,160.97 94.92% 71,017.06 93.93% 58,692.42 92.91%
债合计
非流动
负债合 4,291.84 5.08% 4,585.58 6.07% 4,480.18 7.09%
计
负债合
84,452.80 100.00% 75,602.63 100.00% 63,172.60 100.00%
计
报告期各期末，公司负债总额分别为 63,172.60 万元、75,602.63 万元和
84,452.80 万元，其中以流动负债为主。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 27,168.81 33.89% 22,977.81 32.36% 14,029.02 23.90%
交易性金
- - 2.23 0.00% - -
融负债
应付票据 23,198.99 28.94% 18,056.62 25.43% 14,852.70 25.31%
应付账款 22,191.43 27.68% 22,592.10 31.81% 22,080.57 37.62%
预收款项 - - - 0.00% - 0.00%
合同负债 702.12 0.88% 766.97 1.08% 1,670.41 2.85%
应付职工
1,944.08 2.43% 2,051.91 2.89% 2,365.42 4.03%
薪酬
应交税费 590.35 0.74% 318.28 0.45% 286.25 0.49%
1-1-191
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其他应付
735.18 0.92% 1,299.99 1.83% 1,782.32 3.04%
款
一年内到
期的非流 926.19 1.16% 1,316.27 1.85% 993.00 1.69%
动负债
其他流动
2,703.82 3.37% 1,634.88 2.30% 632.72 1.08%
负债
流动负债
80,160.97 100.00% 71,017.06 100.00% 58,692.42 100.00%
合计
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，
合并占流动负债的 86.83%、89.59%和 90.52%。
1、短期借款
报告期各期末，公司的短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
质押借款 - - 1,297.79
保证借款 21,460.00 21,479.83 11,258.09
信用借款 4,680.00 1,000.00 1,000.00
保证、质押借款 1,000.00
保证、抵押借款 - 471.70 450.00
计提利息 28.81 26.28 23.15
合计 27,168.81 22,977.81 14,029.02
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 14,029.02 万元、22,977.81 万元和
27,168.81 万元，占流动负债的比例分别为 23.90%、32.36%和 33.89%。
报告期各期末，公司短期借款金额呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规
模不断扩大，对营运资金需求不断增加，通过增加短期借款来解决公司流动资金
周转所需。
2、应付票据
报告期各期末，公司的应付票据情况如下：
1-1-192
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
商业承兑汇票 2,241.72 - -
银行承兑汇票 20,957.27 18,056.62 14,852.70
合计 23,198.99 18,056.62 14,852.70
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 14,852.70 万元、18,056.62 万元和
23,198.99 万元，占流动负债比例分别为 25.31%、25.43%和 28.94%。其中 2022
年末商业承兑汇票系公司与建设银行和建信融通有限责任公司合作开展“融信通”
业务所致。
公司应付票据主要用于支付供应商货款。报告期各期末，公司应付票据金额
占流动负债的比例逐年上升主要是为提高资金使用效率，增加商业汇票所致。
报告期内，公司不存在应付票据到期未支付的情形。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付货款 18,710.24 19,766.64 19,678.37
应付设备款 2,406.33 2,148.31 2,284.41
应付其他 1,074.85 677.15 117.79
合计 22,191.43 22,592.10 22,080.57
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 22,080.57 万元、22,592.10 万元和
22,191.43 万元，占流动负债比例分别为 37.62%、31.81%和 27.68%。
报告期各期末，公司应付货款与当期材料采购额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付货款 18,710.24 19,766.64 19,678.37
当期采购额 133,259.15 133,591.37 94,304.74
应付货款占当期采购额比例 14.04% 14.80% 20.87%
1-1-193
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
报告期各期末，公司应付货款占同期采购额的比例分别 20.87%、14.80%和
14.04%。2020 年末，公司应付货款占当期采购额的比例明显高于其他报告期，
主要系：由于公司业务规模不断扩大，部分主要供应商给予公司更优惠的结算政
策导致 2020 年末应付账款有所增加。
4、预收款项（合同负债）
预收款项是公司根据合同订单 的约定向部分客户预收的合同货款，自 2020
年 1 月 1 日起，公司根据新收入准则将该部分款项的不含税金额在合同负债列示，
税金在其他流动负债-待转销项税列示。
报告期各期末，公司预收款项（合同负债）情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
预收货款/合同负债 702.12 766.97 1,670.41
合计 702.12 766.97 1,670.41
5、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
短期薪酬 1,941.63 2,051.91 2,365.42
离职后福利-设定提
2.45 - -
存计划
合计 1,944.08 2,051.91 2,365.42
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 2,365.42 万元、2,051.91 万元
和 1,944.08 万元，占流动负债的比例分别为 4.03%、2.89%和 2.43%。2021 年末
应付职工薪酬较 2020 年有所下降，主要系公司 2021 年经营业绩有所下滑，导致
员工奖金下降。
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
1-1-194
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
增值税 379.15 108.90 -
企业所得税 0.61 8.95 191.63
个人所得税 42.43 32.10 27.82
城市维护建设税 38.59 21.18 1.73
教育费附加 27.65 15.13 1.25
土地使用税 16.02 16.02 16.02
房产税 68.28 111.32 44.04
印花税 17.45 4.68 3.76
资源税 0.17
合计 590.35 318.28 286.25
7、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
往来款 74.51 1.00 52.99
代收代扣款项 31.29 43.48 42.64
押金、保证金 16.44 16.11 14.20
限制性股票回购义务 612.95 1,239.40 1,672.50
合计 735.18 1,299.99 1,782.32
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,782.32 万元、1,299.99 万元和
735.18 万元，占流动负债的比例分别为 3.04%、1.83%和 0.92%，主要系限制性
股票回购义务、往来款、代收代扣款项等。
限制性股票回购义务系公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，首次授予 111.5
万股，首次授予价格 15.00 元/股，确认限制性股票回购义务 1,672.50 万元；2021
年末限制性股票回购义务较 2020 年末变动系：一方面，预留股份于 2021 年度授
予员工；另一方面，首次授予股份第一批解锁及离职员工回购所致。2022 年末
限制性股票回购义务较 2021 年末减少 626.45 万元，系 2022 年公司对未达到限
1-1-195
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
制性股票结算条件的 71.23 万股股票予以回购注销所致。
8、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一年内到期的长期借款 815.98 1,316.27 993.00
一年内到期的租赁负债 110.21 - -
合计 926.19 1,316.27 993.00
9、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
未终止确认的商业承兑汇票 2,629.51 1,566.73 451.24
待转销项税 74.30 68.15 181.49
合计 2,703.82 1,634.88 632.72
10、非流动负债
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 500.00 11.65% 1,515.94 33.06% 2,281.59 50.93%
租赁负债 54.38 1.27% - - - -
预计负债 - 0.00% - - 300.00 6.70%
递延收益 3,632.74 84.64% 3,066.94 66.88% 1,892.53 42.24%
递延所得税
104.71 2.44% 2.70 0.06% 6.06 0.14%
负债
非流动负债
4,291.84 100.00% 4,585.58 100.00% 4,480.18 100.00%
合计
报告期内，公司的非流动负债主要系长期借款和递延收益。其中，长期借款
系银行借款和应付融资租赁款，递延收益系与资产有关的政府补助，具体情况如
下：
1-1-196
南京聚隆科技股份有限公司 募集说明书
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
抵押借款 - - 154.17
保证借款 - 1,042.00
保证、抵押借款 500.00 1,515.94 1,085.42
合计 500.00 1,515.94 2,281.59
（2）递延收益
报告期内，公司与资产相关的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
无机颗粒/长玻纤复合增强聚合物的产
- - 22.26
业化注
轨道交通用高性能尼龙复合材料的研发
85.50 114.00 142.50
及产业化
高性能改性尼龙生产技术改造补助 120.00 180.00 240.00
汽车发动机舱尼龙复合材料的研发和产
7.50 10.00 12.50
业化
汽车轻量化用高性能尼龙复合材料的研
120.00 150.00 180.00
发及产业化
汽车轻量化高性能复合材料的研发和产
193.50 258.00 322.50
业化项目
长玻纤增强热塑性复合材料的研发和产
20.00 25.00 30.00
业化
汽车发动机舱用高性能复合材料研发 49.33 61.67 74.00
工业企业技术装备投入普惠性奖补 1,160.32 919.21 203.39
首席专家工作室项目资助 21.00 24.00 27.00
江苏省产业技术研究院企业联合创新中
35.00 40.00 45.00
心
高性能复合材料智能化生产线的建设 65.24 74.56 83.88
江北新区首席专家工作室—高频覆铜板
22.00 25.00 28.00
及 5G 材料的研究
汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产
154.00 176.00 198.00
线建设
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
汽车高性能复合材料设计检测验证平台 210.00 240.00 270.00
5G 光通信透镜用热塑性聚酰亚胺塑料
6.18 12.00 13.50
树脂的研发
先进复合材料结构与功能一体化低成本
160.00 180.00 -
设计与制造技术的研发
大丝束长碳纤维增强阻燃尼龙复合材料
80.00 90.00 -
制备关键技术
江苏省现代服务业发展专项资金 437.50 487.50 -
新型功能复合材料研发与生产总部基地 479.17
本质安全新能源电池用绝缘膜关键技术
206.50
研发
合计 3,632.74 3,066.94 1,892.53
（3）预计负债
2020 年末预计负债金额 300.00 万元，系公司与安徽振威泵业公司买卖合同
纠纷计提。2020 年 9 月 23 日，江苏省南京江北新区人民法院签发“（2020）苏
0192 民初 381 号”一审判决民事判决书，该判决结果为公司赔偿原告安徽振威
泵业有限公司损失 300 万元。公司不服判决，向江苏省南京市中级人民法院提起
上诉，法院已立案受理。公司根据谨慎性原则和会计政策于当期计提预计负债
300 万元。
2021 年 7 月 1 日，江苏省南京市中级人民法院签发“（2020）苏 01 民众 10893
号”终审判决民事判决书，该判决结果为公司赔偿原告安徽振威泵业有限公司损
失 165 万元。公司根据判决结果冲回预计负债 300 万元及营业外支出 135 万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目
年度 年度 年度
资产负债率（合并） 51.63% 50.18% 46.44%
资产负债率（母公司） 48.39% 45.90% 42.47%
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2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目
年度 年度 年度
流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
利息保障倍数（倍） 5.25 3.91 14.02
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 46.44%、50.18%和 51.63%，公
司流动比率分别为 1.60、1.47 和 1.37，速动比例分别为 1.10、1.03 和 0.95，公司
利息保障倍数分别为 14.02、3.91 和 5.25。
报告期，资产负债率呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规模扩大，公司
流动资金需求大幅增加，从而导致流动比率、速动比率均有所下降，但由于公司
经营业绩良好，导致利息保障倍数有所回升；2021 年经营业绩下滑，导致利息
保障倍数大幅下降。
报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标的对比情况如下：
项目 指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 67.01% 65.38% 53.73%
金发科技 流动比率 0.97 1.13 1.53
速动比率 0.71 0.73 1.02
资产负债率 63.89% 43.31% 37.92%
普利特 流动比率 1.22 1.77 1.87
速动比率 0.83 1.25 1.38
资产负债率 28.34% 40.22% 32.59%
银禧科技 流动比率 2.55 1.98 2.31
速动比率 2.03 1.54 1.48
资产负债率 37.16% 30.54% 32.65%
道恩股份 流动比率 2.40 3.48 3.53
速动比率 2.02 2.43 2.47
沃特股份 资产负债率 51.60% 43.11% 29.48%
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项目 指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率 1.26 1.46 2.51
速动比率 0.61 0.80 1.58
资产负债率 45.53% 63.30% 63.35%
聚赛龙 流动比率 2.01 1.48 1.41
速动比率 1.57 1.08 1.06
资产负债率 48.92% 47.65% 41.62%
平均值 流动比率 1.74 1.88 2.19
速动比率 1.30 1.31 1.50
资产负债率 51.63% 50.18% 46.44%
发行人 流动比率 1.37 1.47 1.60
速动比率 0.95 1.03 1.10
2020 年、2021 年，公司偿债能力指标低于银禧科技、道恩股份、优于金发
科技、聚赛龙，与普利特、沃特股份相当；2022 年，同行业公司普利特营业收
入大幅增长，流动资金需求增加，偿债能力指标有所下降；同行业公司聚赛龙于
2022 年完成首次公开发行并上市，因募集资金到位使得 2022 年偿债能力指标有
所上升；公司 2022 年偿债能力指标较 2021 年基本相当。总体来看，公司偿债能
力指标与同行业相比不存在重大差异、异常情形。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，本次债券发行完成后，累计债券余额不超过最近
一期末净资产的 50%。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额不超过 21,850.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过 21,850.00 万元（含本数），占最近一期末净资产的比例 27.62%，未超过 50%。
本次发行可转换公司债券募集资金后，资产负债率将暂时有所提升，但由于
可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为
公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，
因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
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虽然报告期内公司各年度现金流状况存在一定的波动性，但销售资金回笼较
好，各期末现金及现金等价物余额较大，同时公司具有良好的银行信用，银行融
资渠道通畅，资信状况良好，拥有较强的偿债能力。本次融资不会对公司的偿债
能力造成重大不利影响。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目
年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.53 次、3.91 次和 3.33 次，2021
年应收账款周转率较 2020 年有所上升主要是公司营业收入增长所致；2022 年营
收账款周转率较 2021 年有所下降，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应
收账款于次年一季度收回所致。报告期内，公司的存货周转率分别为 3.90 次、
4.77 次和 4.51 次，2022 年度较 2021 年度存货周转率下降主要系公司在原材料价
格有所回落时增加部分原材料备货量所致。
报告期内，公司与同行业可比公司资产周转指标的对比情况如下：
2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目 指标
年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 7.26 8.10 8.29
金发科技
存货周转率（次） 6.20 7.16 7.06
应收账款周转率（次） 3.00 3.21 3.25
普利特
存货周转率（次） 4.31 5.42 5.06
应收账款周转率（次） 3.05 3.48 3.46
银禧科技
存货周转率（次） 5.74 7.26 5.25
应收账款周转率（次） 5.56 5.82 7.56
道恩股份
存货周转率（次） 8.20 8.77 8.71
应收账款周转率（次） 4.04 4.36 4.02
沃特股份
存货周转率（次） 2.19 3.14 2.96
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2022-12-31/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020
项目 指标
年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 3.95 3.96 3.74
聚赛龙
存货周转率（次） 4.77 5.11 5.50
应收账款周转率（次） 4.48 4.82 5.05
平均值
存货周转率（次） 5.24 6.14 5.76
应收账款周转率（次） 3.33 3.91 3.53
发行人
存货周转率（次） 4.51 4.77 3.90
注：同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率根据披露的年报数据重新计算而得。
公司应收账款周转率低于金发科技、道恩股份，与普利特、银禧科技、沃特
股份、聚赛龙相当，低于行业平均水平；公司存货周转率低于金发科技、道恩股
份、聚赛龙、银禧科技，普利特，高于沃特股份，低于行业平均水平，与同行业
相比不存在重大差异，异常情况。
（五）财务性投资
1、财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资是指：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
2、最近一期末公司财务性投资情况
截至 2022 年末，公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
序号 科目 账面价值
1 交易性金融资产 0.01
2 其他权益工具投资 -
3 其他应收款 575.17
4 其他流动资产 558.51
5 长期股权投资 241.85
6 其他非流动金融资产 2,219.27
合计 3,594.81
（1）交易性金融资产
截至 2022 年末，公司交易性金融资产为 0.01 万元，系尚未交割的远期外汇
合约产生。由于公司存在境外销售业务，为降低外汇波动对公司经营业绩的影响，
公司签署远期外汇合约进行套期保值，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经
营业务，不涉及外汇投机活动，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2022 年末，公司其他权益工资投资余额为 0。
（3）其他应收款
截至 2022 年末，公司其他应收款账面价值为 575.17 万元，该科目项下核算
的主要系与日常经营相关的保证金、押金及代垫款项等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产账面价值为 558.51 万元，该科目项下核
算的主要系待抵扣进项税以及预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
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（5）长期股权投资
截至 2022 年末，公司长期股权投资账面价值为 241.85 万元，为公司对南京
东聚的投资。南京东聚于 2018 年 10 月设立，设立目的为集聚全球碳纤维改性热
塑性复合材料制备技术领域创新资源，推动科技成果转化。公司出资 300 万元，
持有南京东聚 30%股权。公司对南京东聚的投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2022 年末，公司其他非流动金融资产账面价值为 2,219.27 万元，系公
司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石
创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。
综上所述，截至 2022 年末，公司持有的财务性投资仅为公司对南京创熠时
节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企
业（有限合伙）的投资，账面金额为 2,219.27 万元，占公司合并报表归属于母公
司净资产的 2.84%，因此公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资，本次募
集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
公司于 2021 年 9 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京创熠时节致
远一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币
1,500 万元，认购南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）份额，
并于 2021 年 11 月 1 日完成 750 万元的实缴出资，后续尚需完成 750 万元的实缴
出资。根据协议约定，合伙人出资分两期缴付。有限合伙人交付二期出资应当具
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备如下条件：累计实缴出资中用于项目投资的资金已达成累计实缴出资的 75%
以上，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；本合伙企业投资期尚
未结束（投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算）。根据南京
创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的
说明，南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）累计用于项目投资
的资金占累计实缴出资的比例为 46%，目前尚未满足合伙协议约定的二期出资条
件，且考虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳二次出资的后续计划。
公司于 2021 年 6 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京建邺领益基
石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币 2,000
万元，认购南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并分别于
2021 年 6 月 29 日、2022 年 4 月 2 日完成 600 万元、800 万元的实缴出资，后续
尚需完成 600 万元的实缴出资。根据协议约定，除执行事务合伙人出资缴付通知
书另有规定外，合伙企业认缴出资按 30%；40%；30%分三期缴付。执行事务合
伙人应根据合伙企业投资情况，独立按照本协议约定的出资金额及出资比例向全
体合伙人发出出资缴付通知书。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出
资通知书上载明其应缴付的出资额支付至合伙企业募集结算资金占用账户。根据
南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 12 月 23 日出具的
说明，南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）累计用于项目投资的资
金占累计实缴出资的比例为 78.54%，鉴于前两期实缴出资尚未使用完毕，且考
虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳三期出资的后续计划。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”最近一期末，
公司持有的财务性投资金额为 5,641.81 万元，其中 800 万元财务性投资为本次发
行董事会决议日前六个月实施，此外发行人仍负有 1,350 万元合伙企业出资的缴
付义务，因此新投入和拟投入的财务性投资金额共计 2,150 万元，公司已于 2023
年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，在本次向不特定对象发行可转换
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债券募集资金总额中进行扣减。扣减后，公司本次发行募集资金总额不超过
21,850 万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人存在新投入或拟
投入的财务性投资，涉及金额为 2,150 万元，该财务性投资相关事项已从募集资
金总额中扣除。
七、盈利能力分析
（一）整体经营情况
1、经营情况分析
报告期内，公司的营业收入和利润状况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 170,754.13 165,936.09 113,867.09
营业毛利 22,361.70 19,172.64 20,902.06
期间费用 15,980.09 14,909.14 12,984.84
营业利润 5,444.65 2,836.82 7,238.64
利润总额 5,410.03 2,990.12 6,894.19
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
归属于母公司所有者的净利润 5,540.40 3,178.37 6,116.86
报告期内，公 司营业 收入分别为 113,867.09 万元、 165,936.09 万元和
170,754.13 万元，2020 年度至 2022 年度变动幅度分别为 45.73%和 2.90%。公司
归属与母公司所有者的净利润分别为 6,116.86 万元、3,178.37 万元和 5,540.40 万
元，2020 年度至 2022 年度变动幅度分别为-48.04%和 74.32%。
2021 年度，轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目和汽车
轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目于 2021 年 6 月正式投产，公司生
产能力有所提升，同时，随着下游新能源汽车、轨道交通等基础行业建设稳步增
长，客户订单增长旺盛，但由于上游主要大宗原料及辅料价格大幅上涨等因素影
响，公司 2021 年度盈利指标产生较大幅度的下滑。2022 年度受原材料价格波动
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的影响，公司 2022 年度盈利指标有较大幅度回升。
2、2021 年度净利润下滑的原因
2021 年度，公司实现净利润 3,038.13 万元，同比下降 50.39%，主要系：
（1）原材料价格上涨的影响
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从上图可见，2021 年原油、PP、PA6、PA66 市场价格持续走高。报告期内，
公司主要原材料为 PP、PA6、PA66 等大宗原料，采购价格随市场直接变化。同
时，公司主营业务成本中材料成本占比较高，约 80%以上。因此随着上述材料市
场价格不断上涨，公司成本端承受了较大压力。2020 年度至 2021 年度，公司主
营业务毛利率从 18.55%下降至 11.44%。
（2）信用减值损失的影响
针对存在信用风险的客户，公司基于谨慎性原则，对于 1 年以内的应收账款
按 8%计提坏账准备。而对比同行业可比公司的坏账计提政策，对于 1 年以内的
应收账款同行业公司一般按 5%或低于 5%计提坏账准备。相对谨慎的坏账计提
政策导致公司坏账计提比例显著高于同行业可比公司，报告期内，公司应收账款
坏账计提比例基本保持在 11%左右，而同行业可比公司实际坏账计提比例一般在
5%左右。2021 年度公司营业收入大幅增长，导致期末应收账款余额大幅增长，
进而导致账面计提的坏账准备大幅增长。
公司应收账款实际坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31
金发科技 4.00% 4.80%
普利特 4.80% 3.90%
银禧科技 3.85% 4.57%
道恩股份 3.26% 5.33%
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项目 2021-12-31 2020-12-31
沃特股份 4.21% 4.07%
聚赛龙 2.31% 2.32%
平均值 3.74% 4.17%
发行人 11.14% 10.52%
（3）2020 年熔喷聚丙烯材料业务收入较高，毛利贡献较大
2020 年公司开发的熔喷聚丙烯材料投入市场，当年实现收入 12,490.91 万元，
毛利 6,196.51 万元，毛利率 49.61%，对公司 2020 年毛利贡献较大；由于熔喷聚
丙烯材料市场供需发生变化，公司大幅减少该业务规模，2021 年该业务规模较
小且毛利贡献较小。
2020 年度、2021 年度，公司熔喷聚丙烯材料销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,132.99 12,490.91
营业成本 1,027.56 6,294.40
毛利 105.42 6,196.51
扣除熔喷聚丙烯材料业务的影响，公司 2020 年度、2021 年度营业收入及毛
利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 164,586.92 99,200.04
综合毛利 18,851.04 14,518.67
综合毛利率 11.45% 14.64%
扣除熔喷聚丙烯材料业务的影响，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
65.38%，受前述原材料价格上涨影响，2021 年度综合毛利率较 2020 年度有所下
降。
3、2022 年度净利润大幅增长的原因
2022 年度净利润较上年大幅增长，主要系公司上游主要大宗原材料价格有
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所下降，导致公司主营产品毛利率有所回升。
报告期内，公司主要原材料为 PP、PA6、PA66 等大宗原料，采购价格随市
场而变化。同时，公司主营业务成本中材料成本占比较高，约 80%以上，因此上
述原材料价格波动是公司主要产品高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯单位
成本变动的主要因素。公司高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯大多以季度为
周期与汽车主机厂协商调整产品单价，部分汽车主机厂有其价格调整公式，调整
价格的主要依据是过去 3-6 月产品价格变动趋势，并结合当前的原材料价格进行
调整。上述价格调整机制，使得在原材料成本下降的背景下，公司会应客户要求
将产品价格向下调整，但下降的幅度通常会小于原材料价格的降幅。当原材料采
购价格上升时，公司产品售价也会相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加
上公司产品定价还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以
通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下
游客户。
①高性能改性尼龙
高性能改性尼龙的主要原材料系 PA6、PA66，其 2020 年、2021 年、2022
年产品售价（含税）与主要原材料 PA6、PA66 市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
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数据来源：同花顺 iFind，公司统计
从上图可知，2021 年以来，PA66 原材料价格变动幅度高于产品单价变动幅
度。受 PA66 原材料价格波动的影响，2021 年度至 2022 年度，公司高性能改性
尼龙产品毛利率从 14.82%上升至 16.14%。
②高性能工程化聚丙烯
高性能工程化聚丙烯的主要原材料系 PP，其 2020 年、2021 年、2022 年产
品售价（含税）与主要原材料 PP 市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：同花顺 iFind，公司统计；2020 年、2021 年及 2022 年产品售价已扣除熔喷
聚丙烯材料的影响。
从上图可知，2021 年以来，PP 原材料价格变动幅度高于产品单价变动幅度。
受 PP 原材料价格波动的影响，2021 年度至 2022 年度，公司高性能工程化聚丙
烯产品毛利率从 8.14%上升至 10.59%。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入按业务类型分类情况如下：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 170,550.22 99.88% 165,719.91 99.87% 111,690.95 98.09%
其他业务收入 203.91 0.12% 216.18 0.13% 2,176.14 1.91%
合计 170,754.13 100.00% 165,936.09 100.00% 113,867.09 100.00%
报告期内，公司主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，
营业收入主要来自于上述产品的销售收入。报告期内，公司主营业务收入占营业
收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。2020 年公司其他业务收入金额
2,176.14 万元，其中包含贸易品收入 2,160.63 万元。贸易品收入自 2021 年度起
因显著增加并入主营业务收入列示。
2、主营业务收入的构成及变动分析
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能改性
68,010.28 39.88% 64,583.99 38.97% 39,292.21 35.18%
尼龙
高性能工程
62,909.62 36.89% 59,905.85 36.15% 53,396.21 47.81%
化聚丙烯
高性能合金
18,510.57 10.85% 17,578.29 10.61% 8,236.41 7.37%
及其他材料
塑木环境工
12,383.91 7.26% 14,209.98 8.57% 10,766.13 9.64%
程材料
贸易品 8,735.84 5.12% 9,441.79 5.70% - -
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯、高性能合金及其他材料、塑木环境工程材料的销售，其中高性能改性尼龙、
高性能工程化聚丙烯合计占比较高，分别为 82.99%、75.12%和 76.76%。报告期
内，公司主营业务收入呈持续增长趋势。
2020 年度主营业务收入增长主要来自于高性能工程化聚丙烯的销售。高性
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能工程化聚丙烯销售收入增长主要系产品均价和销量上升所致。高性能改性尼龙
销售收入有所下降主要系受原材料价格下降的影响，产品销售单价下降所致。
2021 年度主营业务收入增长主要来自于高性能改性尼龙的销售、高性能合
金及其他材料及高性能工程化聚丙烯的销售。由于轨道交通及汽车用高性能尼龙
复合材料生产线建设项目和汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目
于 2021 年 6 月正式投产，公司生产能力有所提升，同时随着下游新能源汽车、
轨道交通等基础行业建设稳步增长，高性能改性尼龙、高性能合金及其他材料和
高性能工程化聚丙烯销量大幅上升，导致 2021 年度主营业务收入大幅增长。
2022 年度主营业务收入增长主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯的销售。受益于新能源汽车行业的迅速发展，汽车零部件领域的客户订单需
求增加，导致 2022 年度高性能改性尼龙、改性能工程化聚丙烯产品销量上升，
收入增长。
（2）主营业务收入按下游应用领域分类
报告期内，公司主营业务收入按下游应用领域分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
轨道交通扣
13,651.88 8.00% 12,310.38 7.43% 7,199.51 6.45%
件系统
汽车零部件 114,653.86 67.23% 94,293.68 56.90% 63,714.23 57.05%
通讯电子电
17,132.07 10.05% 31,812.94 19.20% 16,260.52 14.56%
气
建筑工程 12,383.91 7.26% 14,209.98 8.57% 10,766.13 9.64%
其他 12,728.41 7.46% 13,092.93 7.90% 13,750.56 12.31%
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源汽车零部件、轨道交通扣件系统、通
讯电子电气、建筑工程等下游应用领域。其中汽车零部件领域是公司主要下游应
用领域。受益于新能源汽车行业的迅速发展，客户订单需求增加，公司汽车零部
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件领域销售收入呈逐年上升趋势。随着高铁、轨道交通行业的快速发展，轨道交
通扣件系统领域销售收入呈逐年上升趋势。随着电动工具厂商进行库存消化和部
分产业链外移，通讯电子电气领域 2022 年度销售收入较 2021 年有所下降。
（3）主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北
3,464.36 2.03% 2,761.91 1.67% 1,352.05 1.21%
区
华北
18,817.61 11.03% 17,336.29 10.46% 11,256.91 10.08%
区
华东
91,822.65 53.84% 85,763.41 51.75% 58,060.08 51.98%
区
华南
13,955.85 8.18% 23,283.21 14.05% 15,964.71 14.29%
区
华中
16,517.90 9.69% 11,123.24 6.71% 7,097.97 6.36%
区
西北
1,203.95 0.71% 575.17 0.35% 379.94 0.34%
区
西南
11,462.41 6.72% 10,077.11 6.08% 7,977.04 7.14%
区
国外 13,305.50 7.80% 14,799.56 8.93% 9,602.25 8.60%
合计 170,550.22 100.00% 165,719.91 100.00% 111,690.95 100.00%
报告期内，公司业务主要集中在华东、华北、华南地区，以上区域合计占主
营业务收入的比例分别为 76.36%、76.26%和 73.06%。华南地区 2022 年度销售
收入有所下降，主要系通讯电子电气领域产品销售收入下降所致。
（三）营业成本分析
1、营业成本按业务类型分类
报告期内，公司营业成本按业务类型分类情况如下：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成
148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 97.86%
本
其他业务成
- 0.00% - 0.00% 1,989.26 2.14%
本
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 92,965.02 100.00%
报告期营业成本整体呈上升趋势，与收入增长趋势相符。
2、主营业务成本构成明细
报告期内，公司主营业务成本构成明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 121,245.48 81.71% 121,279.66 82.64% 79,024.17 86.86%
人工成本 3,726.56 2.51% 3,299.74 2.25% 2,566.83 2.82%
制造费用 6,299.88 4.25% 5,212.79 3.55% 3,363.60 3.70%
燃料动力 4,045.89 2.73% 3,294.07 2.24% 2,128.39 2.34%
运费及相
5,096.41 3.43% 5,353.36 3.65% 3,892.77 4.28%
关费用
外购成本 7,978.23 5.38% 8,323.82 5.67% - -
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 100.00%
报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比较高，分别为 86.86%、82.64%
和 81.71%。随着生产销售规模的扩大，公司各项成本总体上升趋势，各项成本
占比基本稳定。外购成本系公司贸易品销售对应的材料或产品成本。
报告期内，公司主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能改
57,032.77 38.43% 55,014.42 37.49% 31,132.33 34.22%
性尼龙
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能工
程化聚丙 56,249.94 37.91% 55,032.01 37.50% 43,428.44 47.74%
烯
高性能合
金及其他 15,904.80 10.72% 15,923.43 10.85% 7,613.88 8.37%
材料
塑木环境
10,983.43 7.40% 12,330.58 8.40% 8,801.11 9.67%
工程材料
贸易品 8,221.50 5.54% 8,463.00 5.77% - 0.00%
合计 148,392.44 100.00% 146,763.44 100.00% 90,975.76 100.00%
报告期内，公司主要产品为高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能
合金及其他材料，塑木环境工程材料等，其中高性能改性尼龙及高性能工程化聚
丙烯销售成本合计占比分别为 81.96%、74.98%和 76.34%，与其销售收入的占比
相一致。报告期内，公司主营业务成本产品构成及变动趋势与公司主营业务收入
的产品构成及变动趋势基本保持一致。
（四）毛利及毛利率分析
1、营业毛利及毛利率情况
报告期内，公司营业毛利及占比构成如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
22,157.78 99.09% 18,956.47 98.87% 20,715.18 99.11%
毛利
其他业务
203.91 0.91% 216.18 1.13% 186.88 0.89%
毛利
合计 22,361.70 100.00% 19,172.64 100.00% 20,902.06 100.00%
报告期内，公司营业毛利率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 12.99% 11.44% 18.55%
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他业务毛利率 100.00% 100.00% 8.59%
综合毛利率 13.10% 11.55% 18.36%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.55%、11.44%和 12.99%，综合毛
利率分别为 18.36%、11.55%和 13.10%。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
高性能改性
10,977.51 16.14% 9,569.58 14.82% 8,159.88 20.77%
尼龙
高性能工程
6,659.68 10.59% 4,873.84 8.14% 9,967.77 18.67%
化聚丙烯
高性能合金
2,605.77 14.08% 1,654.86 9.41% 622.52 7.56%
及其他材料
塑木环境工
1,400.49 11.31% 1,879.40 13.23% 1,965.02 18.25%
程材料
贸易品 514.34 5.89% 978.79 10.37% - -
合计 22,157.78 12.99% 18,956.47 11.44% 20,715.18 18.55%
报告期内，公司主营业务毛利主要来自于高性能改性尼龙、高性能工程化聚
丙烯，两者合计对公司主营业务毛利率的贡献度分别为 87.51%、76.19%和 79.60%。
（1）高性能改性尼龙毛利率变动分析
高性能改性尼龙主要影响毛利率的因素情况如下：
单位：元/t
2022 年度 2021 年 2020 年
高性能改性尼龙 变动影 毛利率 变动影 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 响 影响数
平均销售单价 19,145.86 -0.53% -0.44% 19,248.17 15.43% 10.24% 16,675.11
平均单位成本 15,697.86 -1.93% 1.61% 16,006.94 25.30% -16.79% 12,774.66
其中：平均单位材料成本 14,802.56 -3.00% 2.39% 15,260.91 27.32% -17.01% 11,986.54
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注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
报告期内，公司高性能改性尼龙毛利率分别为 20.77%、14.82%和 16.14%，
扣除运费及相关费用的影响，高性能改性尼龙毛利率分别为 23.39%、16.84%和
18.01%，存在一定波动性。高性能改性尼龙毛利率产生波动性原因系公司以销定
产，按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料 PA6 和 PA66 价格波
动时公司产品售价也相应变动，但产品价格调整有一定的滞后性，导致原材料采
购变动敏感于客户售价变动。
（2）高性能工程化聚丙烯变动分析
高性能工程化聚丙烯主要影响因素情况如下：
单位：元/t
2022 年度 2021 年 2020 年
高性能工程化聚丙烯 变动影 毛利率 变动影 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 响 影响数
平均销售单价 9,586.28 0.94% 0.81% 9,496.80 -13.06% -11.62% 10,922.96
平均单位成本 8,180.72 -1.10% 0.95% 8,272.00 -2.14% 1.90% 8,452.83
其中：平均单位材料成本 7,271.53 -3.12% 2.45% 7,506.02 -2.23% 1.80% 7,677.12
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
报告期内，公司高性能工程化聚丙烯毛利率分别为 18.67%、8.14%和 10.59%，
扣除运费及相关费用的影响，高性能工程化聚丙烯毛利率分别为 22.61%、12.90%
和 14.66%，存在一定波动性。高性能工程化聚丙烯毛利率产生波动的原因主要
系 2020 年产品均价相对较高所致。2020 年公司开发的熔喷聚丙烯材料大量投入
市场，其单位售价高于传统的汽车用改性聚丙烯类产品，导致 2020 年度聚丙烯
类产品均价较高，毛利率相对较高；2021 年由于熔喷聚丙烯材料市场供需发生
变化，公司大幅减少该业务规模，导致 2021 年度产品均价大幅下降，毛利率大
幅下降。2022 年受原材料 PP 价格波动的影响，毛利率有所回升。
扣除熔喷聚丙烯材料的影响因素，高性能工程化聚丙烯毛利率波动及影响因
素分析如下：
单位：元/t
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2022 年度 2021 年 2020 年
高性能工程化聚丙烯 变动影 毛利率 变动 毛利率
金额 金额 金额
响 影响数 影响 影响数
平均销售单价 9,597.17 1.65% 1.42% 9,441.17 0.98% 0.83% 9,349.71
平均单位成本 8,157.57 -0.81% 0.69% 8,223.80 2.12% -1.81% 8,053.19
其中：平均单位材料成本 7,249.93 -2.83% 2.20% 7,461.46 1.95% -1.51% 7,318.48
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
由上表可知，扣除熔喷聚丙烯材料的影响因素后，高性能工程化聚丙烯毛利
率系原材料价格波动所致。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,642.47 1.55% 2,393.99 1.44% 2,331.06 2.05%
管理费用 6,334.24 3.71% 5,549.39 3.34% 5,125.90 4.50%
研发费用 6,034.09 3.53% 5,787.20 3.49% 4,662.11 4.09%
财务费用 969.29 0.57% 1,178.57 0.71% 865.76 0.76%
合计 15,980.09 9.36% 14,909.14 8.98% 12,984.84 11.40%
报告期内，公司期间费用分别为 12,984.84 万元、14,909.14 万元和 15,980.09
万元，占同期营业收入比例分别为 11.40%、8.98%和 9.36%。报告期内，随着公
司经营规模扩大，营业收入逐年增加，期间费用总额基本同步增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,778.71 67.31% 1,537.08 64.21% 1,414.21 60.67%
业务招待费 414.25 15.68% 348.92 14.57% 287.18 12.32%
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 159.92 6.05% 183.93 7.68% 135.39 5.81%
展览宣传费 91.49 3.46% 93.37 3.90% 203.97 8.75%
办公费 46.77 1.77% 39.03 1.63% 60.42 2.59%
股份支付 22.33 0.85% 64.13 2.68% 80.34 3.45%
其他 128.99 4.88% 127.53 5.33% 149.55 6.42%
合计 2,642.47 100.00% 2,393.99 100.00% 2,331.06 100.00%
公司销售费用主要系职工薪酬、业务招待费、运杂费等。报告期内，公司销
售费用金额分别为 2,331.06 万元、2,393.99 万元和 2,642.47 万元，占营业收入的
比例分别为 2.05%、1.44%和 1.55%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,024.64 47.75% 2,627.35 47.34% 2,237.38 43.65%
折旧费 938.51 14.82% 650.63 11.72% 626.19 12.22%
中介机构费用 305.58 4.82% 431.19 7.77% 309.62 6.04%
物料消耗 183.98 2.90% 138.51 2.50% 104.87 2.05%
业务招待费 424.44 6.70% 251.36 4.53% 301.34 5.88%
无形资产摊销 92.75 1.46% 83.99 1.51% 87.19 1.70%
办公费 685.29 10.82% 506.59 9.13% 382.57 7.46%
差旅费 34.39 0.54% 45.10 0.81% 63.33 1.24%
租赁费 54.54 0.86% 29.19 0.53% 34.31 0.67%
汽车费用 121.75 1.92% 98.34 1.77% 95.86 1.87%
会务费 53.02 0.84% 54.32 0.98% 88.36 1.72%
股份支付 92.31 1.46% 303.62 5.47% 380.28 7.42%
其他 323.04 5.10% 329.20 5.93% 414.62 8.09%
合计 6,334.24 100.00% 5,549.39 100.00% 5,125.90 100.00%
公司管理费用主要系职工薪酬，折旧费、办公费及中介机构费用等。报告期
1-1-220
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内，公司管理费用金额分别为 5,125.90 万元、5,549.39 万元和 6,334.24 万元，占
营业收入的比例分别为 4.50%、3.34%和 3.71%。2021 年管理费用率有所下降，
主要系 2021 年经营业绩有所下降，导致管理人员职工薪酬增幅低于营业收入增
幅。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,169.57 52.53% 2,933.84 50.70% 2,253.13 48.33%
物料动力
1,593.94 26.42% 1,568.98 27.11% 1,316.68 28.24%
费
检测费 485.67 8.05% 547.10 9.45% 434.31 9.32%
技术服务
264.39 4.38% 277.12 4.79% 218.15 4.68%
费
股份支付 29.56 0.49% 43.30 0.75% 80.34 1.72%
折旧费 389.48 6.45% 261.39 4.52% 265.21 5.69%
其他 101.47 1.68% 155.47 2.69% 94.29 2.02%
合计 6,034.09 100.00% 5,787.20 100.00% 4,662.11 100.00%
公司研发费用主要系职工薪酬、物料动力费、检测费等。报告期内，公司研
发费用分别 4,662.11 万元、5,787.20 万元和 6,034.09 万元，占营业收入的比例分
别为 4.09%、3.49%和 3.53%。公司一向重视产品的技术研发以及生产过程的工
艺改进，研发投入始终保持较高的水准，报告期内公司研发费用率相对稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 1,272.00 131.23% 1,028.80 87.29% 529.36 61.14%
1-1-221
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减：利息
55.54 5.73% 63.20 5.36% 94.01 10.86%
收入
手续费及
104.29 10.76% 156.40 13.27% 100.94 11.66%
其他
汇兑损益 -351.45 -36.26% 56.57 4.80% 329.48 38.06%
合计 969.29 100.00% 1,178.57 100.00% 865.76 100.00%
公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和手续费及其他支出。公司利息
收入主要来自银行的存款利息。报告期内，公司财务费用分别为 865.76 万元、
1,178.57 万元和 969.29 万元，占营业收入的比例分别 0.76%、0.71%和 0.57%，
财务费用率相对稳定。
（六）利润表其他主要项目分析
1、其他收益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
与资产相关的政府补助 540.90 524.99 346.96
与收益相关的政府补助 499.86 498.74 443.53
合计 1,040.77 1,023.73 790.49
2、资产减值损失及信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -285.19 -337.61 -259.03
信用减值损失 -1,082.28 -1,917.96 -890.58
合计 -1,367.47 -2,255.57 -1,149.61
注：损失以“-”号列示。
报告期内，公司减值损失合计分别为-1,149.61 万元、-2,255.57 万元和
-1,367.47 万元。
报告期内，公司资产减值损失主要是存货跌价准备；其他资产并未发生明显
减值迹象，故其他资产未计提资产减值准备。
1-1-222
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公司信用减值损失主要系应收账款、应收票据及其他应收款的减值损失。报
告期内，公司信用减值损失分别为-890.58 万元、-1,917.96 万元和-1,082.28 万元。
3、投资收益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -38.40 28.80 -121.73
银行理财产品收益 36.45 138.76 225.51
远期外汇合约投资收益 -7.22 150.38 39.05
合计 -9.17 317.95 142.82
4、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 298.99 194.41 1,056.81
递延所得税费用 -261.03 -242.43 -287.02
合计 37.96 -48.01 769.78
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-14.10 0.02 -26.61
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,040.77 1,023.73 790.49
量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -300.00
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产产 81.74 263.26 79.47
生的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-29.69 157.73 -41.73
支出
1-1-223
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 1.19 225.51
目
合计 1,078.71 1,445.93 727.11
减：所得税影响额 74.26 224.65 114.69
非经常性损益合计 1,004.45 1,221.28 612.42
减：少数股东权益影响额 28.71 26.64 42.83
归属于母公司所有者的非经常性损益 975.74 1,194.64 569.59
报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益为 569.59 万元、1,194.64
万元和 975.74 万元，公司非经常性损益主要为政府补助、银行理财收益。报告
期内公司非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响，不影响公司盈利能力的
稳定性。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
投资活动产生的现金流量净额 -5,856.39 -521.67 -3,173.75
筹资活动产生的现金流量净额 -982.60 5,874.14 3,664.33
汇率变动对现金的影响 55.34 46.72 -67.12
现金及现金等价物净增加额 -4,011.20 -251.27 1,902.50
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.52 -1.86 0.24
2、公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：
1-1-224
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
加：资产减值损失/信用减值损失 1,367.47 2,255.57 1,149.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生
3,941.64 3,013.56 2,071.69
物性生物资产折旧
使用权资产折旧 72.62 - -
无形资产摊销 92.75 83.99 87.19
长期待摊费用摊销 321.50 342.01 290.32
处置固定资产、无形资产和其他长
9.18 -5.64 23.89
期资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号
4.92 5.63 2.72
填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号
-52.51 25.88 -40.42
填列）
财务费用（收益以“-”填列） 925.43 884.35 596.49
投资损失（收益以“-”号填列） 9.17 -317.95 -142.82
递延所得税资产减少（增加以“-”
-363.05 -239.06 -281.86
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”
102.02 -3.37 -5.16
号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,870.16 -1,950.06 -12,308.24
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-12,142.05 -20,758.86 -17,386.80
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”
5,833.09 7,546.92 20,700.84
号填列）
其他 148.32 428.45 597.19
经营活动产生的现金流量净额 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
由上表可知，2020 年度、2021 年度、2022 年度经营活动产生的现金流量净
额远低于净利润，主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目的影响，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,870.16 -1,950.06 -12,308.24
1-1-225
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经营性应收项目的减少（增加以“-”
-12,142.05 -20,758.86 -17,386.80
号填列）
其中：应收票据（含应收款项融资）
-5,831.41 -7,498.99 -9,386.98
的减少
应收账款的减少 -5,408.10 -12,389.07 -8,289.55
预付账款的减少 19.13 -770.79 446.25
其他因素的减少 -921.67 -100.01 -156.52
经营性应付项目的增加（减少以“-”
5,833.09 7,546.92 20,700.84
号填列）
其中：应付票据的增加 5,142.37 3,203.91 7,514.36
应付账款的增加 -1,578.89 1,712.74 8,153.06
其他因素的增加 2,269.61 2,630.27 5,033.42
2020 年、2021 年、2022 年应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额及
营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
应收票据（含应收款
16,162.15 23.54% 13,082.17 30.91% 9,993.40 6.12%
项融资）余额
应收账款余额 54,057.08 11.15% 48,634.38 34.13% 36,258.70 28.74%
小计 70,219.23 13.78% 61,716.55 33.44% 46,252.10 23.07%
营业收入 170,754.13 2.90% 165,936.09 45.73% 113,867.09 19.45%
应收票据（含应收款
项融资）及应收账款 41.12% 37.19% 40.62%
余额占营业收入比例
由上表可知，2020 年、2021 年应收票据及应收款项余额的变动系公司营业
规模扩大所致。
综上，2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,479.05 万元，比净
利润少 4,645.35 万元，主要系：公司营收规模扩大，2020 年末与经营相关的应
收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加 17,676.53 万元；公司根据
销售订单及原材料价格走势提前备货，2020 年末存货余额增加 12,308.24 万元；
1-1-226
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与经营性应收项目相关的预付账款及其他因素减少 289.73 万元，导致经营性应
收项目增加 17,386.80 万元；随着采购量的同步增加，2020 年末与经营相关的应
付账款和应付票据余额合计增加 15,667.42 万元，与经营性应付项目相关的其他
影响因素增加 5,033.42 万元，导致经营性应付项目增加 20,700.84 万元;综合上述
因素 2020 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-5,650.45 万元，比净利润少
8,688.58 万元，主要系：2021 年公司生产销售规模进一步扩大，公司与经营相关
的应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加 19,888.06 万元，与经
营性应收项目相关的预付账款及其他因素增加 870.80 万元，导致经营性应收项
目增加 20,758.86 万元；由于销售收款周期一般长于采购付款周期，与经营相关
的应付账款与应付票据余额合计仅增加 4,916.65 万元，与经营性应付项目相关的
其他影响因素增加 2,630.27 万元，导致经营性应付项目增加 7,546.92 万元，综合
上述因素 2021 年度经营活动现金流量低于净利润。
2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 2,772.44 万元，比净利润少
2,599.63 万元，主要系受客观因素影响，部分年末到期的应收账款于次年一季度
收回所致。
与同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比情况如
下：
单位：万元
可比
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
经营活动产生现金流量 343,162.49 221,500.31 621,698.64
金发 净利润 200,041.35 165,666.77 460,948.50
科技 经营活动产生现金流量占净
1.72 1.34 1.35
利润的比例
经营活动产生现金流量 -11,217.01 -13,648.47 41,359.58
普利 净利润 21,657.78 2,100.42 39,810.56
特 经营活动产生现金流量占净
-0.52 -6.50 1.04
利润的比例
银禧 经营活动产生现金流量 34,067.57 -9,418.50 13,413.21
1-1-227
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可比
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
科技 净利润 -311.47 7,610.27 10,103.88
经营活动产生现金流量占净
-109.38 -1.24 1.33
利润的比例
经营活动产生现金流量 -3,904.79 -16,398.03 86,007.37
道恩 净利润 16,630.89 24,718.26 86,915.08
股份 经营活动产生现金流量占净
-0.23 -0.66 0.99
利润的比例
经营活动产生现金流量 11,939.09 -2,350.18 13,026.55
沃特 净利润 2,597.52 7,229.95 7,181.98
股份 经营活动产生现金流量占净
4.60 -0.33 1.81
利润的比例
经营活动产生现金流量 -5,433.60 -12,869.59 -13,205.65
聚赛 净利润 3,289.21 6,416.92 7,697.58
龙 经营活动产生现金流量占净
-1.65 -2.01 -1.72
利润的比例
经营活动产生现金流量占净
平均值 -17.58 -1.57 0.80
利润的比例
经营活动产生现金流量 2,772.44 -5,650.45 1,479.05
发行 净利润 5,372.07 3,038.13 6,124.40
人 经营活动产生现金流量占净
0.52 -1.86 0.24
利润的比例
由上表可知，2020 年度，公司经营活动产生现金流量净额占净利润的比例
低于金发科技、普利特、银禧科技、道恩股份、沃特股份，优于聚赛龙，低于同
行业平均水平。2020 年经营活动产生现金流量净额占净利润比例低于同行业平
均水平，主要系：一方面，公司与客户结算周期一般在 30-90 天，采用汇票结算
占比高于同行业平均水平，导致经营活动现金流入相对较低；另一方面，存货余
额增长幅度高于同行业可比公司平均水平，根据销售订单及原材料价格走势备货
占用公司流动资金，导致经营活动现金流出相对较高。
2020 年末期末应收票据及应收款项融资（包括期末终止确认的尚未到期的
背书或贴现票据）与营业收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2020-12-31
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金发科技 18.17%
普利特 25.64%
银禧科技 28.62%
道恩股份 16.75%
沃特股份 13.76%
聚赛龙 29.69%
平均值 22.11%
发行人 24.38%
2021 年度，除金发科技外的其他同行业可比公司经营活动产生现金流量净
额均为负，与公司一致；2022 年度，公司经营活动产生现金流量净额占净利润
的比例低于金发科技、沃特股份，优于银禧科技、道恩股份、聚赛龙、普利特，
高于同行业平均水平。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 4,592.78 24,500.00 49,000.00
取得投资收益收到的现金 36.45 289.14 339.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资
19.02 8.42 14.32
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 4,648.25 24,797.56 49,353.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
7,536.18 3,871.46 4,867.47
产支付的现金
投资支付的现金 3,000.00 21,450.00 47,660.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
-31.55 -2.22 -
金净额
投资活动现金流出小计 10,504.63 25,319.24 52,527.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,856.39 -521.67 -3,173.75
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,173.75 万元、-521.67
万元和-5,856.39 万元，主要系：一方面，公司首发募投项目陆续建设导致资本性
投入增加；另一方面，公司购买银行结构性存款导致投资支付的现金增加。
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（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 200.00 - 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - 200.00
的现金
取得借款收到的现金 34,480.50 30,419.54 19,553.16
收到其他与筹资活动有关的现金 - 303.40 1,672.50
筹资活动现金流入小计 34,680.50 30,722.94 21,425.66
偿还债务支付的现金 31,808.25 21,916.27 13,275.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,155.00 2,847.04 1,802.20
金
支付其他与筹资活动有关的现金 699.84 85.49 2,683.44
筹资活动现金流出小计 35,663.10 24,848.80 17,761.33
筹资活动产生的现金流量净额 -982.60 5,874.14 3,664.33
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 3,664.33 万元、5,874.14 万元
和-982.60 万元。2020 年度、2021 年度筹资活动现金流量净额为正，主要系银行
借款增加所致。2022 年度筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还到期的短期
借款及长期借款所致。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
7,536.18 3,871.46 4,867.47
期资产支付的现金
报告期内，公司资本性支出主要用于投入首发募投项目的建设。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出计划为本次募集资金拟投资的募投项目，
详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中的说明。
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十、技术创新分析
公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况和保持持续技
术创新的机制和安排详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公
司技术水平和研发情况”中的披露。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事无项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并范围外企业提供重大担保情况。
（二）诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲
裁的情形。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司无其他重要的资产负债日后事项。
十二、本次发行对公司的影响
（一）发行人业务及资产的变动或整合计划
1、对公司经营业务的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家相
关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司
的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础。
2、对公司资产状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的
后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，
利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转
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换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。
（二）发行人新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步拓展公司产品
线及应用领域，同时碳纤维复合材料制件是公司向下游高附加值制品产业链延伸
的重要举措。募投项目的顺利实施，可进一步增强公司的盈利能力，提升新技术、
新产品的研发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持
续稳定向好发展，实现资本与实业的良性互动，符合行业发展趋势以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够增强公司的核心
竞争力，巩固行业地位。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不
存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。
（三）对发行人控制权的影响
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设
1 13,422.74 12,225.00
项目
2 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目 10,750.31 9,625.00
合 计 24,173.05 21,850.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划总投资 13,422.74 万元，拟由发行人子公司安徽聚兴隆实施，实
施地点位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型
功能区。
项目拟新建年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料的生产线，包括新建厂房并
投入生产设备等。项目建成后，预计产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品
以及年产 3.5 万吨改性材料（包括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）。
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2、本项目与公司现有主营业务、核心技术的关系
发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合
金材料、塑木环境建筑工程材料、高性能弹性体材料等改性塑料和塑木型材以及
碳纤维复合材料制件的研发、生产和销售。建设项目的产品特种工程塑料及改性
材料与公司现有产品在原材料供应、生产流程、环保处理和质量控制等各个方面
基本一致。本项目拟针对下游家电行业、医疗生物行业建立专属的生产线，并通
过新型号设备、新工艺技术提升产品品质、应用层次和使用的稳定性，提高整体
的技术水平，同时为季节性生产高峰建立一定的产能储备。公司现有的技术、管
理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。本项目的实施
不会改变公司现有生产经营模式。
3、项目实施的背景
（1）国家对新材料产业的政策支持
特种工程塑料及改性材料是功能性高分子材料的细分品种，国务院颁布的
《中国制造 2025》中提出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高
分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、
凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强
基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加
快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。加快基础材料升级换代。”
（2）符合节能减排趋势
近年来，节能减排已成为各行业发展中需重点考量的权重因素，对公司主要
客户——汽车制造行业而言，车身重量的减轻意味着排放的减少。整车重量每减
轻 10%，燃油效率可提高 6-8%；重量每减少 100kg，每百公里的油耗可降低
0.3-0.6L，进而每百公里二氧化碳排放量可减少约 5g（数据来源：《中国汽车轻
量化市场发展现状及发展前景分析》，数据非专门为本次发行准备，发行人未支
付费用或提供帮助）。我国在汽车制造中在大力推广应用铝合金、镁合金、高强
度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动
力系统、核心部件轻量化设计，汽车轻量化已成为行业整体的发展方向。因此采
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用比重更小的特种工程塑料、改性工程塑料来代替部分金属部件可以大幅降低整
车重量，达到降低油耗，减少碳排放，最终实现节能减排的目标。
（3）电子电器、医疗器械、航空航天等多领域发展对特种工程塑料的需求
特种工程塑料是继通用塑料、工程塑料之后的第三代高分子材料，具备轻量
化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性绝缘性等特点。20 世纪 60 年代全球电子、电气、
航空、航天等军工及汽车工业等领域的高速发展，对材料属性产生了更高的需求，
特种工程塑料是在该背景下发展出来的一类具备优异性能的工程塑料。
目前已实现工业化生产的特种工程塑料产包含以下几大类品种：含氟塑料、
聚芳酯（PAR）、聚砜合物（PSU）、聚芳砜（PPSU）、聚醚砜（PESU）、聚
苯硫醚（PPS）、聚芳香族聚聚芳醚酮（PAEK）、聚醚醚酮（PEEK）、聚醚酮
酮（PEKK）、聚酰亚胺（PI）及热致液晶聚合物（TLCP）等等。伴随着科学技
术的发展，人类对太空的不断探索、全球电子信息领域的高速推进、生物医学工
程等领域的持续创新，都会助力特种工程塑料的研究与开发，同时，新技术新产
业的不断诞生亦会丰富改性材料的应用场景，扩大适用范围，使其应用达到新的
高度。
（4）特种工程塑料国产化替代的需求
特种工程塑料是化工高分子新材料领域中的一个重要组成部分。相较于通用
塑料及工程塑料，特种工程塑料凭借其耐热、绝缘、耐腐蚀等独特而优异的物理
性能，主要应用于电子电气、特种工业等对材料使用温度有一定要求的高科技领
域。
我国原始技术积累相对薄弱，与国外先进水平存在一定差距，尤其在关键领
域，仍然没有突破国际跨国公司的技术壁垒。加之国内特种工程塑料的中小企业
限于资金缺乏等方面的因素，技术投入不够，导致基础树脂合成企业数量较少，
改性加工型企业众多，产品的开发与市场服务相脱节，产品专用料比例低，中低
档产品偏多，存在结构分布不够合理，批次稳定性差等问题，最终形成了竞争力
较差的局面。因而国内的产能和品质无法满足市场的庞大需要，核心产品只能高
度依赖进口。这就要求我国本土特种工程塑料企业提升工业化品种的技术水平、
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规模化水平，注重改性技术和应用技术的开发以升级产品的性能和质量，加速科
研成果转化，尽快实现国内空白品种的产业化。
4、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）提高公司产品核心竞争力
发行人自成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销
售，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯、电子电气、航空航天、环保
建筑工程等领域。随着国家对上述行业的支持发展，下游客户对改性塑料质量及
性能需求也会进一步提升。发行人既有厂区生产线的产出品部分程度上已无法迅
速完全的满足市场上的更高需求，从而削弱自身在行业内的竞争力。稳固并提升
行业地位需要具备改性塑料领域的三个核心竞争要素，即助剂的配方，能够决定
利润点；工艺流程的成熟度，可以决定生产顺畅度，有效“防错防呆”；设备的
优良以及与配方的匹配性决定生产的效率，进而有效降低人工成本。募投项目的
新产线在技术上升级助剂配方，在生产流程上与原产线无实质差异，但需要购置
与新助剂工艺配方更贴合产品生产的设备，此举可大幅度降低人工强度。同时新
产线在设计时，在高度上做了大幅度提升的处理，使整个车间能够达到降噪、降
温、通风的效果。发行人对本次项目的投入，将进一步增强产品在下游行业的竞
争力，维持公司的持续创新能力并进一步提升产品的核心竞争力。
2）进一步增强公司的盈利能力
本项目充分结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投
资计划，是对现有业务的进一步拓展。发行人深耕汽车、轨道交通领域多年，下
游客户行业相对集中，在未来发展规划中，发行人已将家电、生物医药作为重点
布局的领域。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目的实施将进一步拓展公
司产品线及应用领域，进一步增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，保持公
司的市场竞争能力，维持发展动力。
3）提升特种工程塑料国产化水平
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我国特种工程塑料在整体产能规模、合成工艺、产品性能以及应用开发都与
国外存在差距，高端特种工程塑料产品仍旧依赖进口。本项目的实施将进一步提
升特种工程塑料品种的技术水平、规模化水平，提升产品的性能和质量，减少对
国外特种工程塑料的进口依赖，提高国产化的水平。
（2）项目实施的可行性
1）具有较强的技术优势
发行人自成立以来一直坚持走自主研发、技术创新的发展道路，截至 2022
年 12 月 31 日，共拥有授权专利 112 项，其中 57 项为发明专利，“几种无机纳
米材料的制备及应用研究”项目和“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备
关键技术”项目获国家科学技术进步二等奖，“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑
料及其制造方法”、“矿物与长玻璃纤维增强尼龙 6 复合材料及其制备方法”获
中国发明专利优秀奖。发行人通过产学研合作创建了江苏省改性塑料工程技术研
究中心、江苏省院士工作站。发行人检测中心通过了中国合格评定国家认可委员
会（CNAS）实验室的认可。工程技术中心和检测中心的设立强化了技术优势，
为发行人技术的提升打下坚实的基础。
2）具有较好的人才储备和梯队建设
自成立以来，发行人一直坚持走自主研发、技术创新的发展道路，重视人才
培养与团队建设，由高分子材料专业背景和丰富行业经验的技术专家组成了核心
研发团队。公司不断培养和提升既有研发人员的技术水平和研发能力，构建更具
创新能力更加国际化研发团队。已组建尼龙项目团队、聚烯烃项目团队、聚酯和
合金项目团队、热塑性弹性体项目团队、长玻纤项目团队、碳纤维复合材料项目
团队、塑木复合材料项目团队、高铁项目团队、通讯电子材料项目团队及特种工
程塑料改性项目团队，为项目实施奠定了人才基础。
3）具有稳定的客户资源
发行人经过二十多年的研发积累，形成了较强的产品竞争优势，凭借自身的
技术实力及综合服务能力，与下游客户建立了长期稳定的良好合作关系。尤其依
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托在客户产品研发阶段即提前介入开发的服务模式所产生的材料产品优秀属性，
使公司逐步成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料的主要供应商之一，是中国
汽车用尼龙、聚丙烯材料市场领域的重要供应商之一，得到了相关厂商的广泛认
可。同时，随着多元化的市场开拓，发行人的改性材料也逐步规模化进入通讯电
子、医疗健康等领域，有助于本项目客户资源的导入。
5、项目选址
本项目选址位于安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、
康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以来安县自然资源和规划局
复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准）。2022 年 7 月 29 日，发行人与安
徽来安汊河经济开发区管理委员（以下简称“汊河管委会”）会签署了《投资协
议书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准的项目
用地。2022 年 12 月 26 日，实施主体安徽聚兴隆已取得了本次募投项目用地的
《不动产权证书》（编号为：皖（2022）来安县不动产权第 0009733 号）。
6、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为发行人子公司安徽聚兴隆，项目建设期为 24 个月。
7、项目投资概算
本项目投资总额 13,422.72 万元，其中工程建设费用 2,876.19 万元，设备购
置及安装 7,862.00 万元，基本预备费 536.91 万元，铺底流动资金 2,147.64 万元，
拟使用本次募集资金投入 12,225.00 万元。
8、经济效益测算
本次募投项目是充分考虑了因原材料价格上涨、市场竞争加剧等导致改性塑
料行业整体毛利率降低，影响前募效益实现的主要因素，并参考发行人 2022 年
1-6 月的财务数据进行的测算，同时亦考虑了本次募投项目产品与既有产品的差
异特点，前次募投部分项目效益未及预期对本次募投项目效益测算不构成重大影
响。本项目所得税后内部收益率为 23.62%，投资回收期（所得税后）为 7.51 年，
项目投资回报情况良好。
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如特种工程塑料相关产品销售不佳，公司需将相关产能调整全部调整为生产
一般改性塑料，则募投项目一达产后年均毛利率降低至 16.58%，所得税后内部
收益率降低至 17.40%，投资回收期（所得税后）延长至 8.64 年。
9、项目备案与环保情况
本项目已于 2022 年 8 月取得了来安县发展改革委出具的项目代码为
2208-341122-04-01-115972 的《来安县发展改革委项目备案表》；于 2022 年 10
月 8 日取得滁州市来安县生态环境分局出具的编号为来环审[2022]45 号的《审批
意见》。
10、新增产能的合理性及消化措施
（1）新增产能合理性
以塑代钢是工业的发展趋势，加快基础材料的升级换代同时大规模在高端材
料领域进行国产替代进口是国家的发展方向，符合节能减排的发展路线。
本次募投项目一建成后，预计产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品以
及年产 3.5 万吨改性材料（包括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）。以 2022
年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至 2027 年募投项目一
100%达产，发行人合金产能增加 1.7 万吨，产能年增长率 16.33%；改性聚丙烯
产能增加 1.8 万吨，产能年增长率 4.14%。假设国内改性材料市场的市场规模、
规模化以上企业的产量在 2022 年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增，
其中改性塑料市场规模 2019-2021 平均增幅 21.43%，规模化以上企业 2019-2021
年度产量平均增幅 16.43%；2019 年至 2021 年，发行人合金及其他材料的销量和
销售额年均增长率分别为 52.92%和 70.44%，工程化聚丙烯的销量和销售额年均
增长率分别为 32.10%和 29.54%。募投项目产能的增幅小于行业增长率与发行人
上述对比年度销售额/销量增长率。
报告期内，公司特种工程塑料板块销售规模尚处于百吨级的水平，本次募投
新增特种工程塑料产能 1.5 万吨，扩产倍数较大。新增的特种工程塑料产能是发
行人根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体
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市场空间和增长趋势情况以及过往发行人客户从小规模销售到规模化供货的整
体周期情况，提前进行的产能布局。且按照估算，1.5 万吨的产能远低于行业内
高端产品国产替代进口的发展趋势以及未来特种工程塑料占工程塑料规模由 2%
升至 10%的增量需求（据中国塑料工业协会的数据，2021 年我国工程塑料需求
量约为 665 万吨，同比增长约 6%；根据前瞻产业研究院的统计数据，目前我国
特种塑料产量及消费量占工程塑料总量的比例约为 2%左右，远低于发达国家 10%
左右的比重，预期未来特种塑料在工程塑料中的使用比例将不断提升。数据非专
门为本次发行准备，发行人未支付费用或提供帮助）。
（2）消化措施
近年来，改性塑料以其优良的性能逐步获得下游行业的认可。随着下游客户
对产品性能指标、技术参数等要求的提升，以及高端市场的国产替代趋势，为发
行人持续进行技术投入、产品改进和工艺提升带来了潜在的市场机会。
改性塑料业务模式的一大特点，就是由下游不同行业领域的客户对上游材料
供应商提出材料属性和性能的参数指标。改性塑料生产商根据不同的差异化需求，
提供小批量的试料并逐步调试。待试料满足客户的要求后，生产商方能形成相对
固定的产品助剂配方，并开始规模化的生产。对于本次募投合金和改性聚丙烯而
言，发行人将凭借过往在改性塑料领域所积累的配方、工艺、流程等相关技术经
验，通过与客户的持续沟通反馈，持续提升既有行业产品的性能，在保持与现有
客户的稳定合作，巩固并增强盈利能力的同时，积极拓展新的意向客户。除了在
既有领域发力外，发行人自身也在重点规划布局医疗健康和生物、家电领域的市
场应用，对相关领域客户进行拓展工作。
本次募投项目建设完毕后，发行人特种工程塑料业务规模将由百吨级扩大至
1.5 万吨，扩产倍数较大，其主要原因是发行人实现了小规模生产到规模化量产
的跨越。从发行人过往经验来看，发行人产品进入市场的前期试料过程长短差异
存在较大的不确定性，而与客户建立正式合作后的产能爬坡周期一般为 1.5 至 2
年，通过 2 年左右的磨合，双方逐步建立稳定的合作关系，订单量达到相对较高
的规模。本次募投项目的建设，是发行人根据对特种工程塑料市场需求的预判，
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进行的前瞻性布局，随着本次项目的逐步达产，发行人目前正在接洽的客户在完
成试料后也将逐步实现产能爬坡，二者在时间周期上有一定的匹配性，发行人本
次新增的特种工程塑料产能也将得以逐步消化。
经过多年生产经营，发行人凭借优异的产品质量赢得了客户的高度信赖和认
可，积累了大量的客户资源，并形成了较为稳定的长期合作关系。基于销售体系
的建设成果，发行人培育了一大批销售骨干，在寻找潜在客户、双向信息沟通、
推销产品、提供服务、收集信息情报等方面具有较为丰富的经验，具备对市场发
生快速变化的灵活反应能力。未来发行人将持续优化内部管理体系的标准化建设，
加强管理各部门之间协调配合，不断提升产品的交付质量，增强客户认可度，充
分利用现有客户资源，加深与现有客户的合作，进一步提高客户黏性的同时，持
续加大新客户和新市场的开拓力度。同时进一步制定有吸引力的制度留住现有人
才骨干，通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、技术和销售人才，
扩大公司的高素质人才队伍，为本次募投项目的产能消化提供支持，进而提升自
身的市场占有率和品牌影响力。
（二）安徽聚兴隆年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划总投资 10,750.31 万元，拟由发行人子公司安徽聚兴隆实施，实
施地点位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型
功能区。
项目拟新建年产 30 吨碳纤维复合材料的生产线，包括新建厂房并投入生产
设备等。
2、本项目与公司现有主营业务的关系
为优化产品结构，增加产品附加值，提升盈利能力，发行人近年来将碳纤维
复合材料定位为自身产业多元化的重要发展方向。于 2018 年与东华大学签订技
术服务合同，合作开展碳纤维热塑性复合材料的研究，助力发行人建立该领域的
研发能力，并提供技术支撑。2020 年成立的控股子公司聚隆复材，是发行人碳
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纤维复合材料的产业基地，承担了该领域的中试职责，致力于以国产碳纤维预浸
料为原料，通过技术创新，开发工业领域（以航空航天与轨道交通为主）面向产
业化的先进复合材料结构制品，进而实现国产碳纤维在工业领域的大规模应用。
发行人目前拥有已获授权的、与碳纤维复合材料有关的实用新型专利 7 项，另有
多项相关专利正在申请中。
本项目产品碳纤维复合材料制件是发行人结合国家产业政策和行业发展特
性，从经营效益和经营策略角度出发，基于现有的技术储备，以新材料产业链为
依托，对现有业务的进一步拓展，是公司向下游高附加值制品延伸的重要举措。
碳纤维产品可以升级公司的产品线，丰富产品的应用领域，从而拉动公司的业绩
增长，增强公司的市场竞争力。
3、项目实施的背景
（1）符合国家的产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中明确“深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应
用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。”并提出“加强碳纤维、
芳纶等高性能纤维及其复合材料电子高纯材料关键技术突破。”
2022 年 4 月 21 日，工业和信息化部，国家发改委颁布了《关于化纤工业高
质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43 号），强调推动碳纤维新材
料高端化发展，“提高碳纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致
性和批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工
程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用”。
（2）碳纤维复合材料是新材料“轻质高强”发展的需要
轻质高强是材料发展的永恒主题。碳纤维与玻璃纤维相比较，具有抗拉强度
高、较好的高温性能等特点，其弹性模量可以达到玻璃纤维的 4~6 倍。尤其当碳
纤维和环氧树脂、酚醛树脂、聚四氟乙烯等树脂基体结合在一起组成复合材料时，
与传统的玻璃钢相比，碳纤维-环氧树脂复合材料不仅比重小，其强度和弹性模
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量能够超过铝合金，甚至接近于高强度钢，弥补了玻璃钢弹性模量低的缺点。基
于此特点，碳纤维复合材料零件允许在极限应力状态下服役，克服了玻璃纤维树
脂复合材料只允许在低于极限应力 60%的条件下使用的缺点。碳纤维增强塑料在
高温老化试验中的强度损失较其他材料小，此外，碳纤维符合材料抗高温老化、
抗冲击性能、抗疲劳性能、减摩耐磨性能、自润滑性、耐腐蚀性以及耐热性，冲
击韧性、损伤容限等方面具有一定的优势。
（3）符合我国自主创新的产业发展思路
碳纤维复合材料在国外逐步完成了体系化的发展，产品已经开始成规模使用。
而作为制造业大国，我国碳纤维复合材料的应用产品与研究单位实验室样品和先
进企业的尖端产品的对比种，存在较大的差距。国内碳纤维增强树脂基复合材料
结构应用以跟踪替代为主，自主设计应用能力较弱，自动化成型工艺的应用比例
较低。复合材料设计和工艺技术落后使复合材料性能离散大、减重效率和成品率
低，直接导致成本高升，这些已经成为制约复合材料应用的突出问题。虽然国内
民用碳纤维增强树脂基复合材料的产量在近年已经占到全球复合材料产量的 30%
以上，但这些应用在产品类别中主要处在相对中低端的水平线上，因而附加值低。
推进国内自主技术创新，开发碳纤维增强树脂基复合材料在高端领域的应用，从
达到减少国内对进口材料的依赖，掌握自主权已经成为了行业内的发展目标。
4、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
1）向下游高附加值制品产业链延伸的重要举措
发行人专注于材料行业，已经积累了丰富的技术开发、产品生产、市场拓展
管理经验。碳纤维复合材料是发行人近几年的重点研发方向，是发行人向下游高
附加值制品产业链延伸的重要举措。碳纤维复合材料是发行人基于当前产业、产
品结构的基础，针对当前市场的多方位需求，为抓住新材料产业发展带来的巨大
机遇，进行的开辟业务板块，拓展产品品类的措施。为发行人未来进一步发展奠
定坚实的基础。
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2）提高行业定位，增强盈利能力、提升整体竞争力
发行人旨将复合材料整体化设计与低成本制造工艺相结合，成为能够提供高
附加值产品的关键零部件供应商，进一步服务于航空航天、海装、轨道交通、汽
车等重大工业领域的高端客户群体。提升公司在行业的整体位置，依靠高附加值
产品的输出，增强公司的盈利能力。
3）助力碳纤维复合材料国产化
我国碳纤维技术及装备水平处在相对落后的位置，无法满足国家重大装备等
高端领域的需求。相关数据统计，2021 年全球碳纤维需求数据为 11.8 万吨，销
售金额达到 34 亿美元。这当中，中国市场占据了全球市场 52.9%的份额，拥有
举足轻重的地位和重要性。2021 年国内市场的 62,379 吨需求中，进口量达到了
33,129 吨，占需求总量的 53.1%，国产供应量仅为 29,250 吨，占比 46.9%。（数
据来源：《2021 年全球碳纤维复合材料市场报告》，数据非专门为本次发行准
备，发行人未支付费用或提供帮助）国产供给量尚未达到国内需求量的一半，我
国有广阔的市场和庞大的发展空间需要开拓和填补。本项目产品可应用于航空航
天、轨道交通、汽车等国家重点支持产业，有效推动航空航天和轨道交通等领域
关键零部件国产化的发展。
（2）可行性
1）发行人在碳纤维复材技术领域有一定的基础
发行人依托东华大学签署合作协议，展开对碳纤维复合材料向轻量化、智能
化、绿色化转变的研究，具备了开发低成本、高效率的热塑性复合材料成型技术，
已经初步形成了碳纤维复合材料制件的设计与开发能力。
控股子公司聚隆复材致力于碳纤维复合材料制件加工制造技术，是发行人碳
纤维复合材料的产业基地，承担了该领域的中试职责，致力于以国产碳纤维预浸
料为原料，通过技术创新，开发工业领域（以航空航天与轨道交通为主）面向产
业化的先进复合材料结构制品，在碳纤维复合材料结构功能一体化上取得了初步
的研究成果。发行人目前拥有已获授权的、与碳纤维复合材料有关的实用新型专
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利 7 项，另有多项相关专利正在申请中。发行人现有的技术人员，可以涵盖材料
开发、工艺设计与工艺仿真、质量检测等与碳纤维复合材料产品开发与设计有关
的专业领域。
2）发行人在碳纤维复材市场已形成一定基础
发行人不断推动碳纤维复合材料制件在航空航天、轨道交通、汽车等领域的
布局。目前已经实现碳纤维增强复合材料制件的小批量供货。已完成相关行业零
件制造、整机装配、投放试飞等工作，质量和性价比均获得了客户的认可，为下
一阶段的工作奠定了坚实的基础。
3）具备良好的服务模式
公司在产品销售中，一直遵循在客户进行研发设计阶段即提前介入到开发中
去，配合客户对其自身产品的研发、升级及工艺上的打磨的理念。该模式可以令
公司产品最大化与客户产品相契合，满足客户的需求，提升客户的体验感。助力
公司新产品的市场的开拓。
5、项目选址
本项目选址位于安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、
康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以来安县自然资源和规划局
复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准）。2022 年 7 月 29 日，公司与安徽
来安汊河经济开发区管理委员（以下简称“汊河管委会”）会签署了《投资协议
书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准的项目用
地。2022 年 12 月 26 日，实施主体安徽聚兴隆已取得了本次募投项目用地的《不
动产权证书》（编号为：皖（2022）来安县不动产权第 0009733 号）。
6、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为发行人子公司安徽聚兴隆，项目建设期为 24 个月。
7、项目投资概算
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本项目投资总额 10,750.31 万元，其中工程建设费用 2,726.25 万元，设备购
置及安装 5,874.00 万元，基本预备费 430.01 万元，铺底流动资金 1,720.05 万元，
拟使用本次募集资金投入 9,625.00 万元。
8、经济效益测算
经测算，本项目所得税后内部收益率为 16.84%，投资回收期（所得税后）
为 7.54 年，项目投资回报情况良好。
9、项目备案与环保情况
本项目已于 2022 年 8 月取得了来安县发展改革委出具的项目代码为
2208-341122-04-01-265057 的《来安县发展改革委项目备案表》；于 2022 年 10
月 8 日取得了滁州市来安县生态环境分局出具的编号为来环审[2022]46 号的《审
批意见》。
10、新增产能的合理性及消化措施
（1）新增产能合理性
报告期内，聚隆复材通过小规模的碳纤维复合材料制件生产和销售，已经为
发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。发行人现有产能约为 6 吨，
实际销售规模约为 3 吨，本次新增产能为 30 吨，扩产倍数约为 10 倍。就发行人
目前已实现销售的航空、电气领域的碳纤维复合材料市场需求而言（根据广州赛
奥碳纤维技术股份有限公司编制的《2021 年全球碳纤维复合材料市场报告》，
2021 年国内航空航天及电子电气领域碳纤维复合材料的需求量为 5,231 吨，碳纤
维复合材料在实际应用时，有时需要根据所使用位置差异以及所需要达到的不同
性能指标，制作成不同类型的结构件，即进一步加工成碳纤维复合材料制品，因
此上述碳纤维复合材料的需求量在一定程度上会转化为碳纤维复合材料制件的
数量），发行人本次新增产能占比不足 1%。考虑到潜在客户开拓过程中的验证
周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材
料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间。
（2）消化措施
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发行人已具备的碳纤维复合材料制件的相关工艺技术，在满足性能要求的基
础上，可以达到节约人工工时，降低成本的效果。如整体成型多腔结构件的制备
技术，可以节约固件，降低制件 25%的重量，减少装配工时；使用纤维变角度铺
缝工艺（AFP）制备预制体，可以使纤维方向与应力方向一致，在满足刚度前提
下，充分发挥纤维的承载能力；采用 RTM 成型代替原有的精密铝合金铸造材料，
能够实现减重 30%；通过非热压罐制造工艺，使复合材料与金属件一体化成型，
与金属结构相比，能够降低重量 20%，整体减少制造成本 40%；通过不同温度
的热压罐成型，能够降低装备间隙，提高装配精度；使用热压罐成型工艺，达到
胶接共固化，降低变形量，在自由状态下，完全贴合模具。
发行人基于储备的技术能力，已与多家高校、公司及研究机构达成正式合作，
且客户均为相关领域内的大型企事业单位（或下属子公司）。双方建立起的合作
关系，将有助于发行人在碳纤维复合材料制件领域取得市场认可。随着本次募投
项目产能的逐步提升，发行人会不断深化与现有客户的合作关系，针对重点客户，
匹配对应的资源保证项目的进度，在稳定产品质量和可靠性的基础上，通过优化
服务品质，促进双方建立起稳定且具备规模的合作关系，提高市场占有率。同时，
发行人通过参加展会、研讨会等方式拓宽销售渠道，通过向下游客户展示自身所
具备的技术水平，介绍已经成功的案例成果的方式开展宣传工作。技术作为行业
竞争力的核心要素，发行人会不断加大在该领域的研发工作，提升制件的性能，
为未来项目建成后消化产能做好储备工作。
三、本次募集资金对发行人的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，并对现有业务领域
进行一定的拓展。建设项目符合国家相关的产业政策，与公司发展战略紧密相关。
本次募集资金投资项目有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，推进
公司经营发展战略的实施。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实
现稳定增长。实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基
础。
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（二）对公司财务状况的影响
本次可转债发行（和转股）完成后，公司资本实力将进一步增强，公司财务
状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定
性和抗风险能力，为公司未来的发展提供了保障。本次募集资金开始投入使用后，
公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益后，
公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
随着本次募投项目的实施，项目效益逐步释放，公司的营业收入规模及利润
水平将不断增加。因募投项目存在一段建设期，公司短期内净资产收益率、每股
收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公
司整体盈利能力将增强公司的整体竞争实力和长期盈利能力，进一步提升公司在
行业内的影响力。
（三）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与
控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞
争。
四、关于主营业务与募集资金投向的合规性
1、发行人主营业务为高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能
塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料产品
的研发、生产和销售，本次募集资金投向年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
产线建设项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合国家政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修订），本次募投项目产业结构归类如下：
本次募投项目一“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中石化化工类别中
的“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙
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烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳 α 烯烃等关键原料的开发与
生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料
生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降
解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”以
及“11、5 万吨/年及以上溴化丁基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶，丙烯酸
酯橡胶，固含量大于 60%的丁苯胶乳、异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学
改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、
氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、
有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”相关内容，属
于鼓励类产业。
本次募投项目二“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）纺织类别中的“4、高性能纤
维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量
≥230GPa）、芳纶（AF）、芳砜纶（PSA）、超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE）
（ 纺 丝 生 产 装 置 单 线 能 力 ≥300 吨 / 年 ， 断 裂 强 度 ≥40cN/dtex ， 初 始 模 量
≥1800cN/dtex）、聚苯硫醚纤维（PPS）、聚酰亚胺纤维（PI）、聚四氟乙烯纤
维（PTFE）、聚苯并双噁唑纤维（PBO）、聚芳噁二唑纤维（POD）、玄武岩
纤维（BF）、碳化硅纤维（SiCF）、聚醚醚酮纤维（PEEK）、高强型玻璃纤维
（HT-AR）、聚（2,5-二羟基-1,4-苯撑吡啶并二咪唑）（PIPD）纤维等]”相关内
容，属于鼓励类产业。
综上，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，均属于鼓励类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
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以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能的情形。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项
目符合国家产业政策。
2．关于募集资金投向与主业的关系
相关情况说明
相关情况说明
安徽聚兴隆年产 30 吨碳
项目 安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及
纤维复合材料生产线建
改性材料生产线建设项目
设项目
是。
少量扩产。改性行业塑料行业存在较为
明显的季节性波动。一般情况下，下半
年的下游需求会增加订单量，销售收入
是。
会高于上半年，特别是第四季度会明显
现在控股子公司聚隆复
1 是否属于对现有业务 高于前三季度。为应对订单增长所带来
材碳纤维复合材料制件
（包括产品、服务、技 的生产需求，发行人在生产线建设时即
的产能较低，满负荷仅为
术等，下同）的扩产 会考虑该部分临时性增量需求的产能，
6 吨/年。本募投项目是对
建立安全产能储备。由此导致了上半年
现有产线的扩产。
销售淡季时发行人产能利用率相对较
低，进而拉低了全年的综合产能利用率。
本次募投主要是针对现有业务的升级和
基于现有业务在其他应用领域的拓展。
是。
2 是否属于对现有业务 通过购置新型号设备、使用新配方的工
否
的升级 艺技术提升产品品质、应用层次和使用
的稳定性，提高整体的技术水平。
是。
3 是否属于基于现有业
本项目的产品拟针对下游的家电行业、
务在其他应用领域的 否
医疗、生物行业建立专属的生产线，对
拓展
现有应用领域的拓展。
4 是否属于对产业链上 是。
否
下游的（横向/纵向） 属于横向延伸，扩大产品的在家电、生
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延伸 物医疗领域的使用。
5 是否属于跨主业投资 否 否
五、募集资金的专户管理
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，
募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。公司募集资金将存放于董事
会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
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第八节 历次募集资金运用
一、近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]164 号文《关于核准南京聚隆科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，发行人首次公开发行普通股
（A 股）1,600 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 18.03 元，募集资金总额人
民币 28,848 万元，扣除发行费用 3,584.60 万元后，实际募集资金净额为人民币
25,263.40 万元。上述资金于 2018 年 2 月 1 日到位，经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具了编号为天衡验字（2018）00010 号的《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
开户银行 银行账号 期末余额 备注
招商银行股份有限公司南京城北支行 125903648210203 - 已销户
中信银行股份有限公司南京建邺支行 8110501014201019714 - 已销户
杭州银行股份有限公司南京软件大道支行 3201040160000506332 - 已销户
兴业银行股份有限公司南京浦口支行 409560100100012625 - 已销户
合 计 -
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
资金净额： 25,263.40 已累计使用募集资金总额： 26,772.33
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
其中： 2018 年（含置换预先投入募集资金项目的自筹资金） 3,768.15
2019 年 6,196.33
变更用途的募集资金总额比例： - 2020 年 7,956.52
2021 年 4,204.77
2022 年（含结余资金永久性补充流动资金） 4,646.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 实际投资金额与 使用状态日期
实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 募集后承诺投资 （或截止日项目
金额 投资金额 投资金额 额
金额 金额 金额的差额 完工程度）
轨道交通及汽车用高性能尼 轨道交通及汽车用高性能尼龙
1 14,872.50 8,241.16 8,461.42 14,872.50 8,241.16 8,461.42 220.26 2021 年 6 月
龙复合材料生产线建设项目 复合材料生产线建设项目
汽车轻量化用聚丙烯新型功 汽车轻量化用聚丙烯新型功能
2 17,642.71 9,776.86 10,230.34 17,642.71 9,776.86 10,230.34 453.48 2021 年 6 月
能材料生产线建设项目 材料生产线建设项目
3 生产智能化升级与改造项目 生产智能化升级与改造项目 5,445.00 4,356.00 4,279.53 5,445.00 4,356.00 4,279.53 -76.47 2021 年 6 月
4 技术研发中心建设项目 技术研发中心建设项目 3,192.00 2,889.38 2,690.91 3,192.00 2,889.38 2,690.91 -198.47 2022 年 12 月
5 结余资金永久性补充流动资金 1,110.13 1,110.13
合计 41,152.21 25,263.40 26,772.33 41,152.21 25,263.40 26,772.33 398.80
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（二）前次募集资金变更情况
2022 年 3 月 2 日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额的议案》，第 4 募集资金投资项
目“技术研发中心建设项目”的建设内容原定建设内容主要包括研发大楼建设
和研发设备购置两个部分，本次将建设内容全部变更为研发设备购置，将新建研
发大楼调整为共用公司现有办公楼。项目投资总额由 5,214 万元调整为 3,192 万
元，其中使用募集资金投入的金额 2,889.38 万元保持不变。本次变更部分募集资
金投资项目仅涉及实施方式的变更，未改变募集资金的投资方向、实施主体等。
（三）前次募集资金投资项目延期情况
2020 年 1 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“生
产智能化升级与改造项目”和“技术研发中心建设项目”建设期延长至 2020 年
12 月 31 日。上述两个募投项目在实际执行过程中受到多方面影响，无法在原预
计建设期内完成，主要系前期行业整体下滑，为了聚焦当前业务发展，降低募集
资金使用风险，提高使用效率，决定对项目建设进度优化调整。
2020 年 6 月 29 日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，经审核，董事会同意公司对部分项目进度规
划进行优化调整，将“轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目”
和“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目”募集资金投资项目建设
期延长至 2021 年 6 月 30 日。本次延期系受到宏观环境因素的影响，对项目进展
造成一定的影响，导致项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。
2021 年 1 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将生
产智能化升级与改造项目建设期延长至 2021 年 6 月 30 日，将技术研发中心建设
项目建设期延长至 2021 年 12 月 31 日。上述募投项目建设延期受宏观环境因素
的影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。
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2022 年 1 月 12 日，发行人召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将技术研发中
心建设项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日。该项目延期系结合行业趋势、市
场形势、技术更新等多因素考虑下的决定。
2022 年 3 月 2 日，发行人召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额
的议案》，将技术研发中心建设项目建设内容全部变更为研发设备购置，将新建
研发大楼调整为共用公司现有办公楼，并将该项目投资总额调减至 3,192.00 万元。
本次变更部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额是公司根据实际情况
做出的审慎决定。
2022 年 8 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十二次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金及募集资金专户销户的议案》，鉴于发行人“轨道交通及汽车用高性能
尼龙复合材料生产线建设项目”“汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设
项目”“生产智能化升级与改造项目”已建设完毕，发行人已对上述项目进行结
项。
2022 年 12 月 23 日，发行人召开第五届董事第十五次会议、第五届监事会
第十五次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金及募集资金专户销户的议案》，鉴于发行人“技术研发中心建设项目”
研发设备已购置完毕，发行人已对此项目进行结项。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票并上市相关募投项目均
已实施完毕并办理结项手续。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异详见本节“（一）前
次募集资金使用情况”。
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轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目和汽车轻量化用聚
丙烯新型功能材料生产线建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
系募集资金理财及存款利息收入投入该项目所致；生产智能化升级与改造项目实
际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系在保证项目建设质量下通过对各项
资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用所致；技术研发中心
建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系变更实施方式所致。综上，
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在重大差异。
（五）前次募集资金投资项目对外转让置换情况
2018 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
1,320.56 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了
天衡专字（2018）00083 号《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金专项审核报告》。
（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（七）闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议审议并通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项
目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资
金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过十二个月。截至 2019 年 8 月 6 日到期日之前，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金已全部归还至募集资金账户。
2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资
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金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过
12 个月，期满后归还至募集资金专用账户。截至 2020 年 8 月 6 日到期日之前，
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
八次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
公司拟使用不超过人民币两亿元（20,000 万元）的闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
2019 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三
次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公
司前次使用不超过 20,000 万元闲置募集资金进行现金管理的理财产品到期赎回
后，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，
本次使用不超过 15,000 万元暂时闲置的募集资金自 2019 年 4 月起购买安全性高、
流动性好的银行理财产品，期限不超过 12 个月，在该额度及有效期内可循环滚
动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
2020 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，在前
次到期后拟使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性
好的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月内有效，
在该额度及有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还
至募集资金专户。
2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十八次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置集资金进行现金管理的议案》。
在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营及确保资金安全的前提下，在前
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次到期后拟使用不超过 6,000 万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好
的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月内有效，在
该额度及有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至
募集资金专户。
2022 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六
次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公
司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过
2,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上
述额度及有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至
募集资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品 124,800
万元，已赎回金额为 124,800 万元。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 截止日投资项 最近两年实际效益 截止日
是否达到预
序 目累计产能利 目累计承诺效 累计实现效益
项目名称 2021 年 7-12 月 2022 年度 计效益
号 用率 益 【注】
轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料
1 74.15% 2,833.14 331.29 2,542.70 2,873.99 是
生产线建设项目
汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产
2 60.49% 2,561.90 188.11 1,197.02 1,385.13 否
线建设项目
3 生产智能化升级与改造项目 87.89% 699.62 248.96 878.00 1,126.96 是
5 技术研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：实现效益与承诺效益计算口径一致，实现效益=募投项目产品销售收入*（该类产品毛利率-期间税费率）*（1-所得税率），其中期间税费率取公
司当期整体平均水平。
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募 4 无法单独核算效益，通过公司技术改进、产品优化、检测能力提升等方
式提高公司持续竞争力，其项目效益反映在公司的整体经济效益中。
（三）前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的情况说明
募 2 已于 2021 年 6 月达到预定可使用状态正式进入投产，其未能实现承诺
收益的原因主要包括：（1）原承诺收益是基于公司首发前三年业务毛利力水平
进行测算，随着改性塑料行业自身和下游汽车行业竞争环境变化，业务毛利率水
平较前次募投项目可行性分析时有所下降，项目实际毛利率有所降低；（2）由
于设备调试及其他宏观因素影响，项目实际运行时间较短，产能利用率尚未释放。
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 募集资金总额 28,848.00
2 减：发行费用 3,584.60
3=1-2 募集资金净额 25,263.40
4 减：以募集资金置换预先投入自筹资金 1,320.56
5 减：直接投入募集资金投资项目 24,341.64
6 加：利息收入及理财收益扣除手续费等净额 1,484.30
7 减：结余资金永久性补充流动资金 1,110.13
8=3-4-5+6-7 截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 -
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金尚未使用的金额为零。
2022 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十二次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金及募集资金专户销户的议案》，同意募 1、募 2、募 3 结项并销户。具体
内容详见发行人于 2022 年 8 月 18 日在巨潮资讯网披露的《部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》（公告编号：
2022-090）。截至 2022 年 12 月 31 日，募 1、募 2、募 3 已销户。
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2022 年 12 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意募 4 结项并销户，具体内容详见
发行人于 2022 年 12 月 26 日在巨潮资讯网披露的《部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》（公告编号：2022-117）。
截至于 2022 年 12 月 31 日，募 4 已销户。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定
期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、前次募集资金使用情况的专项报告结论
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京聚隆科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字(2023)01105 号），认为发行人编制的
截至 2022 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）
的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募
集资金使用情况。
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第九节 发行人及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
刘曙阳 刘 越 吴劲松
倪晓飞 王玉春 杨鸣波
姚正军
全体监事：
马维勇 徐晓燕 周 艳
高级管理人员：
陆体超 张金诚 范悦谦
丁益兵 许亚云
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
刘曙阳 刘 越
吴劲松 严渝荫
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年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认募集说明书的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
韩文娟
保荐代表人：
胡耿骅 张延冬
法定代表人（董事长）：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
总经理：
李 翔
法定代表人（董事长）：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书引用的法律意见书的
内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
邵珺 张辰
律师事务所负责人：
吴朴成
世纪同仁律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书引
用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗顺华 孙晓薇
会计师事务所负责人：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
陈良玮 何佳欢
资信评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺
的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
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本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高
资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益。
3、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管控风险。
4、完善公司治理结构，提升公司治理水平
公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
本次发行完成后，公司将努力提升经营业绩，并结合公司实际情况、政策导
向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分
配政策，切实维护投资者的合法权益。
南京聚隆科技股份有限公司董事会
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第十节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）查阅相关文
件。
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