苏同律证字 2023 第 254 号




                   C    4          210019

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                         江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象
         发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书
                                                         2023   254

致：南京聚隆科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京聚隆科技股份有

限公司（以下简称“发行人”“公司”或“南京聚隆”）的委托，担任公司本

次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发

行上市出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公

司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下

简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—

—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神，出具法律意见如下：



                          第一部分   律师声明事项

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

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出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3.为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调

查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实

有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正

本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。

对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判

断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，

本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

    5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述

事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和

结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真

实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

    7.本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其

他目的。




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                         第二部分       正   文

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市已取得的内部批准与授权

    1.2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司

债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分

析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定

对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，

并决定提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    2.2022 年 8 月 22 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了

第五届董事会第十一次会议提交股东大会的相关议案。

    3.2023 年 1 月 11 日，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行
人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发

行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预

案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证

分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公

司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

    4.2023 年 7 月 21 日，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行

人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资


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金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等相关议案。

    （二）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册

    1.2023 年 4 月 7 日，深交所上市审核委员会 2023 年第 18 次审议会议审核通
过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

    2.2023 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号），同意发行人本次向不特定对象发

行可转换公司债券的注册申请，发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实

施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得内部的批准和授权，

相关批准和授权合法有效，发行人本次发行已取得深交所审核通过及中国证监会

的注册批复，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。




    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人具有本次发行上市的主体资格

    1.发行人系依法设立的股份有限公司

    发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，于 2009 年 9 月，

由聚隆化学整体变更设立的股份有限公司。

    2.发行人系在深交所上市的股份有限公司

    2018 年 1 月 19 日，经中国证监会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕164 号）批准，并经深交所《关于

南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上

〔2018〕66 号）同意，公司首次公开发行的 1,600.00 万股人民币普通股股票自
2018 年 2 月 6 日起在深交所创业板上市交易，证券简称“南京聚隆”，股票代


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码“300644”。

    （二）发行人至今依法有效存续

    截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东
大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八

十二条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情

形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批

准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人

不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止或

解散的情形具备本次发行上市的主体资格。




    三、本次发行上市的实质条件

    （一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质性条件

    发行人本次发行上市已由股东大会审议通过，《南京聚隆科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明

书》”）已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。

    （二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质性条件

    1.根据发行人《公司章程》、公司治理制度，并经本所律师查阅 2020 年至

2022 年内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照

《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东

大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，并依据前述制度选举
产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘

书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组

织机构及制度运行情况良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。


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    2.根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）对

发行人 2020 年、2021 年、2022 年财务报表审计并分别出具的“天衡审字（2021）

00984 号”“天衡审字（2022）00689 号”和“天衡审字（2023）01102 号”标

准无保留意见的《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）、发行人公开披露

的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》及《2022 年年度报告》（以下合称

“《年度报告》”）及《可转债募集说明书》，发行人 2020 年度、2021 年度、

2022 年度归属于母公司股东的净利润（合并口径）分别为 6,116.86 万元、3,178.37

万元及 5,540.40 万元，三年均值为 4,945.21 万元。本次可转债拟募集资金总额不

超过人民币 21,850.00 万元。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合

理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券

一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

    3.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第十六次会

议决议、《可转债募集说明书》及《南京聚隆科技股份有限公司债券持有人会议

规则》，本次发行上市募集资金净额将用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料

生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，筹集资金不会用

于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，

符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4.根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存

在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司

债券所募资金用途，符合《证券法》第十七条的规定。

    （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件

    1.发行人符合《注册管理办法》第九条的规定

    （1）发行人符合《注册管理办法》第九条第（一）项规定，详见本节“（二）

本次发行上市符合《证券法》规定的实质性条件”。

    （2）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、开具的无犯


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罪记录证明及出具的声明与承诺并经本所律师查询中国证监会、深交所、证券期

货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符

合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第

一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一

条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，亦不存在受到中国证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项

的规定。

    （3）根据《年度报告》《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师

核查发行人财产权属证明材料、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售

合同及其他与主营业务相关的重大合同，发行人建立了健全的法人治理结构，在

业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接

面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注

册管理办法》第九条第（三）项的规定。

    （4）根据天衡会计师出具的《审计报告》及《南京聚隆科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）00507 号、天衡专字（2020）00489 号）

及发行人披露的 2020 年至 2022 年内各年度《内部控制自我评价报告》，并经本
所律师核查 2020 年至 2022 年内发行人股东大会、董事会及监事会会议文件和相

关议事规则、内部控制相关制度。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义

务后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册

会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项

的规定。

    （5）根据发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，

符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2.发行人符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定


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    根据天衡会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、

发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，政府主管机关出具的证明

等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情

形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

    （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3.发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

    （1）根据《可转债募集说明书》，本次发行上市募集资金使用符合国家产

业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项之规定。

    （2）根据《可转债募集说明书》，本次发行上市募集资金使用不属于持有

财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情

形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

    （3）根据《可转债募集说明书》及控股股东、实际控制人及其一致行动人

填写的调查表，并经本所律师网络核查，本次发行上市募集资金投资项目的实施
主体为发行人全资子公司安徽聚兴隆，募集资金项目实施后，不会与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项之规定。

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    （4）根据《可转债募集说明书》，发行人本次发行上市的募集资金将用于

项目建设，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条

的规定。

    4.发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

    （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均

可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一

款第（一）项及第（二）项的规定。

    （2）根据《审计报告》《年度报告》《可转债募集说明书》、发行人出具

的说明并经本所律师核查，基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判

断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    5.发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定，详见本节“（二）本次发
行上市符合《证券法》规定的实质性条件”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，符合《上市规则》第

2.2.3 条“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的
发行条件”及《自律监管指引第 15 号》第四条关于申请可转债在深交所上市时

仍应当符合可转债发行条件的规定。



                         第三部分       结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上

市已经取得内部的批准和授权，相关批准和授权合法有效，本次发行已取得深交
所审核通过及中国证监会的注册批复；发行人系依法设立、合法存续且其股票经

依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，

发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定而需要
终止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合


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《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项

实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条及《自律监管指引第 15 号》第四条关于

申请可转债在深交所上市时仍应当符合可转债发行条件的规定；本次发行上市尚

需取得深交所的审核同意。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




    负责人：吴朴成                        邵   珺



                                          张   辰




                                               二〇二三年   月 日




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