长城证券股份有限公司

                 关于南京聚隆科技股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南京聚隆使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了核查。

    具体情况如下：


    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京聚隆科股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1061 号）的核准，发行人
向不特定对象发行可转换公司债券。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的募集资金到达发行人账户进行了审验，并于 2023 年 8 月 1 日出具了《关
于南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金的验资报告》（天衡验字（2023）00098 号）。根据该报告，截至 2023 年 8 月 1
日，南京聚隆本次向不特定对象发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
发行数量为 2,185,000 张，募集资金总额为人民币 218,500,000.00 元，扣除发行
费用（不含增值税）6,745,683.94 元后，实际募集资金净额人民币 211,754,316.06
元。发行人已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与各开
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用
进行专户管理。


    二、募集资金使用情况
      发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，拟
用于以下项目：

                                               项目总投资      募集资金投入金额
 序号                 项目名称
                                                 （万元）          （万元）
         年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
  1                                                13,422.74           11,847.58
         产线建设项目
         年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设
  2                                                10,750.31            9,327.85
         项目
                     合计                          24,173.05           21,175.43

      公司于 2023 年 8 月 11 日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过 1.7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

      截至 2023 年 8 月 23 日，公司已使用募集资金 786,936.98 元，募集资金账户
余额为 214,505,515.85 元（包含结构性存款 1.46 亿元；尚未支付的部分发行费
用；以及拟用于置换的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金部分）。


      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况


      根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，
现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

      为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改
变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民
币 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过
之日起 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

      公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利
率来计算，一年期可为公司减少利息负担约 177 万元（仅为测算数据，具体金额
以实际情况为准）。

      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会变相改变募集资金用途，也不影响募
集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，做好募集资金的存放、管理与
使用工作。


    四、履行的审议程序及相关意见


    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集
资金专项账户。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 23 日，发行人召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高公司募集资金的使用效率，降低
财务费用，不影响公司募集资金项目的正常运转，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资
金，期限自董事会批准之日起 12 个月内有效，到期或募集资金投资项目需要时
及时归还至募集资金专项账户。

    （三）独立董事意见

    发行人独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，不影
响公司主营业务的资金运作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特
别是中小股东利益的情形，本次审议的决策程序合法合规，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，
我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


       五、保荐机构核查意见


       保荐机构就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查了发行
人第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议、以及独立董事
发表的独立意见等资料。

       经核查，保荐机构认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审
议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合公
司的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投
向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规
和规范性文件的规定。

       综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  胡耿骅                      张延冬




                                                 长城证券股份有限公司
                                                       年    月    日