长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使
 用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
                  募集资金等额置换的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京聚
隆使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司 2023 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1061 号
《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券注册
的批复》核准，获准向不特定对象发行面值总额 21,850.00 万元可转换公司债券。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 1 日对公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天 衡验字
（2023）00098 号”验资报告。根据验资报告，截至 2023 年 8 月 1 日止，本次
发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 218,500,000.00 元，扣除保荐承销费、
审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币 6,745,683.94
元后，本次发行募集资金净额为人民币 211,754,316.06 元。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将 用于以
     下项目的投资建设：

序号            项目名称             总投资额（万元）   募集资金投入金额（万元）
       年产 5 万吨特种工程塑料及改
 1                                        13,422.74             11,847.58
       性材料生产线建设项目
       年产 30 吨碳纤维复合材料生
 2                                        10,750.31             9,327.85
       产线建设项目
             合 计                        24,173.05            21,175.43

         二、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
     额置换的具体操作流程

         为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项
     目实施期间，根据实际情况使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需设
     备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体情况如下：

         1、由项目归口部门在签订合同之前确认可以采取自有资金、承兑汇票等方
     式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

         2、根据募投项目实施进度，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款注
     明付款方式，按照公司资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申
     请单，审核付款金额无误后，履行自有资金、承兑汇票等方式支付。

         3、公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金、承兑汇票等方式支
     付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构。定期统计未置换的以承自有资金、
     承兑汇票等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自
     有资金、承兑汇票等方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额
     转入公司一般账户，并通知保荐机构。

         4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
     自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集
     资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

         三、对公司的影响

         公司（含子公司）通过自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需设备及
     材料的采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用的
     灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正
常进行，也不存在改变或变相更改募集资金投向及损害股东特别是中小股东利益
的情形。

    四、公司履行的内部审批程序及意见

    公司于 2023 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于公司使用自有资金、承兑汇票等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金、
承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项。独立董
事发表了明确同意该事项的独立意见。本次董事会同时审议通过了《关于修订及
制订公司部分治理制度的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，拟
提交将于 2023 年 12 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构就本次使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项核查了发行人第五届董事会第二十四次会议文件、第五
届监事会第二十三次会议文件以及独立董事发表的独立意见等资料。

    经核查，保荐机构认为，本次公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第二 十四次
会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意
意见，履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对上述使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公
司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________________    __________________

                 胡耿骅                张延冬




                                                 长城证券股份有限公司

                                                         年   月   日