南京聚隆：关于修订公司章程的公告2023-12-07
证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-091
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召开
第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。现将有关情况公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日，经中 第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日，经中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
会”）核准，首次向社会公众发行人民币 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
普通股 1,600 万股，于 2018 年 2 月 6 日 民币普通股 1,600 万股，于 2018 年 2 月 6
在深圳证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
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必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担 （二）选举和更换董事和非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、法规及规范性文件或 划；
（十六）审议公司与关联人发生的金额超
本章程规定的应由股东大会批准的重大关
联交易； 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保除外）；
事项。 （十七）审议达到以下标准的交易（提供
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 担保、提供财务资助除外）：
由董事会或其他机构和个人代为行使。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售资产；
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对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研发与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利）；深圳证券交易
所、股东大会认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
（十八）审议达到以下标准的财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
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由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的 30％； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （三）连续十二个月内担保金额超过公司
超过 5,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30％；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 超过 5,000 万元；
资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净
（七）法律、法规和监管部门要求的需经 资产 10%的担保；
股东大会审议通过的其他对外担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（八）法律、法规和监管部门要求的需经
股东大会审议通过的其他对外担保。
公司对外担保事项违反审批权限、审议程
序的，应对相关责任人进行追责。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。独立董事提议召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会的，应当经全体独立董事过半
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 数同意。对独立董事要求召开临时股东大
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
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大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。 易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材 国证监会派出机构和证券交易所提交有关
料。 证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算及 议事规则、董事会议事规则及监事会议事
变更公司组织形式； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 司形式；
资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
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司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除本
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十三条 公司董事、非职工代表监事 第八十三条 公司董事、非职工代表监事
候选人的提名方式如下： 候选人的提名方式如下：
董事会、监事会、连续 180 日以上单独或 董事会、监事会、连续 180 日以上单独或
者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以 者合并持有公司已发行股份总数的 3%以上
上的股东，有权提名董事候选人（不包括 的股东，有权提名董事候选人（不包括独
独立董事）；公司董事会、监事会、单独 立董事）；公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司有表决权股份总数的 1% 者合并持有公司已发行股份总数的 1%以上
以上的股东可以提出独立董事候选人；董 的股东可以提出独立董事候选人；董事
事会、监事会、连续 180 日以上单独或者 会、监事会、连续 180 日以上单独或者合
合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上 并持有公司已发行股份总数的 3%以上股份
股份的股东有权提名由股东担任的监事候 的股东有权提名由股东担任的监事候选
选人。上述有提名资格的股东，提名人数 人。上述有提名资格的股东，提名人数不
不得超过拟改选董事、监事总数的二分之 得超过拟改选董事、监事总数的二分之
一。 一。
上述有提名资格的股东，提名董事、监事 上述有提名资格的股东，提名董事、监事
候选人的，应在股东大会召开 10 日前提 候选人的，应在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案中须 出临时提案并书面提交召集人。提案中须
同时提供候选人的身份证明、简历和基本 同时提供候选人的身份证明、简历和基本
情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发 情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知。 出股东大会补充通知。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，或因独立董事的辞职将导致
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事会或者董事会专门委员会中独立董事
章和本章程规定，履行董事职务。 所占比例不符合本章程、中国证监会和证
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 券交易所的有关规定或独立董事中欠缺会
送达董事会时生效。 计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。独立
董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。董事提出辞职的，公
司应当在 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇七条董事会由 7 名董事组成，其
其中独立董事 3 名。董事会设董事长一 中独立董事 3 名。董事会设董事长一名，
名，不设职工董事。 不设职工董事。
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公司董事会设立了审计、战略、提名、薪 公司董事会设立了审计、战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决 履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 审计委员会的召集人为独立董事中的会计
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专业人士。董事会负责制定专门委员会工
专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议
等。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制并提出建议等。
提名委员会，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并提出建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案并提出建议等。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份； 的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会对公司发生各类
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 交易事项的处理权限如下:
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 财务资助除外）达到以下标准之一，且未
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 达到本章程规定的股东大会审议标准：
报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
董事会享有下列投资、决策权限： 经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资
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（一）购买或者出售资产；对外投资（含 产总额同时存在账面值和评估值的，以高
委托理财、对子公司投资等，设立或者增 者作为计算依据；
资全资子公司除外）；提供财务资助（含 其中，交易涉及的资产总额占公司最近一
委托贷款）；提供财务资助（含委托贷 期经审计总资产的 50%以上的由股东大会
款）；租入或者租出资产；签订管理方面 审议通过。
的合同（含委托经营、受托经营等）；债 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
权、债务重组；研发与开发项目的转移； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
股东大会认定的其他交易。上述交易额达 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
下列标准的事项： 金额超过 1,000 万元；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 其中，交易标的（如股权）在最近一个会
经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
产总额同时存在账面值和评估值的，以高 计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
者作为计算依据； 且绝对金额超过 5,000 万元的由股东大会
其中，交易涉及的资产总额占公司最近一 审议通过。
期经审计总资产的 50%以上的由股东大会 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
审议通过。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 其中，交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 1,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
其中，交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 额超过 500 万元的由股东大会审议通过。
计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费
且绝对金额超过 5,000 万元的由股东大会 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
审议通过。 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 其中，交易的成交金额（含承担债务和费
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的由股
超过 100 万元； 东大会审议通过。
其中，交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 100 万元。
额超过 500 万元的由股东大会审议通过。 其中，交易产生的利润占公司最近一个会
4、交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
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用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 金额超过 500 万元的由股东大会审议。
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
其中，交易的成交金额（含承担债务和费 计算。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的由股 业务规则另有规定事项外，公司进行同一
东大会审议通过。 类别且标的相关的交易时，应当按照连续
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
额超过 100 万元。 相关的累计计算范围。
其中，交易产生的利润占公司最近一个会 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以该期间最高余额为交易金额，适用上述
金额超过 500 万元的由股东大会审议。 规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （二）与关联人发生的交易达下列标准的
计算。 事项：
（二）与关联人发生的交易达下列标准的 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
事项： 30 万元以上的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
30 万元以上的关联交易； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 产绝对值 0.5%以上的关联交易。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 公司与关联人发生的交易达到上述标准之
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 一的，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易达到上述标准之 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
一的，应当及时披露。 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 外，还应当聘请符合《证券法》规定的证
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 券服务机构，对交易标的进行评估或者审
外，还应当聘请符合《证券法》规定的证 计，并将该交易提交股东大会审议。
券服务机构，对交易标的进行评估或者审 公司为关联人提供担保的，不论数额大
计，并将该交易提交股东大会审议。 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
公司为关联人提供担保的，不论数额大 大会审议。
（三）公司提供对外担保事项应当经董事
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 会审议。董事会审议对外担保事项时，必
（三）除本章程第四十一条规定的须提交 须经出席董事会会议的三分之二以上董事
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同意方可通过。
股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项，董事会审议对外担保事项 （四）公司提供财务资助，应当经出席董
必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出
事审议通过并作出决议。 决议。财务资助事项属于本章程第四十条
（四）股东大会授予的其他投资、决策权 规定情况的，应当在董事会审议通过后提
限。 交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用前述规
定。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权
限。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；（二）组织实施公司年度经营计划和 作；
投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
裁、财务负责人和其他高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 裁、财务负责人和其他高级管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）《总裁工作细则》中规定的职权； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）《总裁工作细则》中规定的职权；
总裁列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总裁列席董事会会议。
除必须提交董事会、股东大会批准的事项
外，公司在进行交易时，达到董事会审核
标准的，应按程序提交董事会批准，达到
股东大会审核标准的，应在董事会审议通
过后提请股东大会审议批准，未达到董事
会审核标准的，由总裁办公会议充分讨论
通过后由总裁批准实施。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度财务会计报告，在每
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露半年度财务会计报告，在每一会计
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
务会计报告。 所报送并披露季度财务会计报告。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
解散公司。 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
二、其他事项
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公司本次修订《公司章程》事项尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会
审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，并提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记（备案）
等相关事宜。
三、备查文件
（一）南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 6 日
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