正元智慧：北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2023-05-17
北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
正文 .......................................................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 9
四、结论 ................................................................................................................................................ 14
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北京德恒律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
浙江正元智慧科技股份有限公司在创业板
本次发行 指
向不特定对象发行可转换公司债券
发行人、公司、正元智慧 指 浙江正元智慧科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
《监管指引第 15 号》 指
第 15 号——可转换公司债券》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
《执业规则》 指
行）
《公司章程》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》
公司股东大会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司监事会
天健对公司出具的天健审〔2022〕3518 号、
《审计报告》 指 天健审〔2021〕2968 号、天健审〔2020〕3878
号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
本所 指 北京德恒律师事务所
报告期/三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人为本次发行制作的《浙江正元智慧科
《募集说明书》 指 技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧
科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本法律意见 指
换公司债券在深圳证券交易所上市的法律
意见》
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象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒 12F20220174-21 号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据浙江正元智慧科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法
律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次可转换公司债券发
行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》
《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本《法律意见》，本所承办律师声明如下：
一、本所承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本《法律意见》有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所承办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规
定，仅对本《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本《法律意见》，发行人已保证向本所承办律师提供了为出具法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料
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或复印件与原件一致。
五、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说
明出具法律意见。
六、本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、信用评级等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律
意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、信用评级报告等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
七、本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如
下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
1．发行人董事会的批准
经本所承办律师核查，发行人于 2022 年 5 月 26 日召开第四届董事会第五次
临时会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开 2022 年第三次
临时股东大会。
2．发行人股东大会的批准和授权
经本所承办律师核查，2022 年 6 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时
股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补
措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等与本次发行有关的议案。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次董事会、股东大会召集、召开程
序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会
议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办
理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）2022 年 11 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 80 次
上市委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了
审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请
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符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023 年 3 月 14 日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2023]553
号《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转
债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经深交所创业板上市委员会审核通
过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发
行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1．经本所承办律师核查，发行人为正元有限于 2012 年 10 月 9 日整体变更
设立的股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日，持有浙江省市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 913300007200827022 的《营业执照》。发行人整体
变更时的注册资本为 4,500 万元，公司名称为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。
2．2017 年 4 月 7 日，经中国证监会出具的《关于核准浙江正元智慧科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478 号）文件核准，发行
人首次公开发行社会公众股 1,666.6667 万股，发行后总股本 6,666.6667 万股。根
据深交所发布的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2017]244 号），发行人于 2017 年 4 月 21 日在深交所创
业板上市，证券简称为“正元智慧”，证券代码为“300645”。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人为有效存续的股
份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章
程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公
司，其股票已经在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
截至本《法律意见》出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债
券发行的各项条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《监管指引第 15 号》第四条
的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本所承办律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款
关于公开发行公司债券的条件，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见律师工作报告正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人归属于上市公司股东的净
利润分别为 4,506.95 万元、2,763.80 万元、5,841.34 万元，平均可分配利润为
4,370.70 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含
本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的要求。
本所承办律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行
公司债券的条件。
2．《证券法》第十五条第三款规定，“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
《证券法》第十二条第二款规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。
本所承办律师经核查后认为，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的
条件（详见下文“（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内
容），进而符合上述《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。
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3．根据发行人的确认，并经本所承办律师核查，发行人不存在《证券法》
第十七条关于不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见律师工作报告正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符
合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人归属于上市公司股东的净
利润分别为 4,506.95 万元、2,763.80 万元、5,841.34 万元，平均可分配利润为
4,370.70 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含
本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计
年度实现的归属于母公司股东的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一
年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）分别为 47.17%、49.42%、51.21%、
44.79%。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,152.03
万元、9,969.63 万元、3,502.53 万元、-30,340.54 万元。公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资
产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的
本息。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
2．本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定
《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特
定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条
的规定”。经本所承办律师核查：
（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，
具体如下：
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① 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求（详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（二）项的要求。
② 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形（详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”
和“八、发行人的业务”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的
要求。
③ 经天健审计，发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保
留意见的审计报告，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。且根据天健审核并出具的发
行人最近三个会计年度的内部控制鉴证报告，本所承办律师认为，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条
第（四）项的要求。
④ 截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（详见律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资”的有关内容），
符合《管理办法》第九条第（五）项的要求。
（2）发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
① 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形（详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”的有关内
容）。
② 报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中
国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
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④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所承办律师认为，本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件。
4．经本所承办律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基础
教育管理与服务一体化云平台项目、补充营运资金项目。本所承办律师认为，本
次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十二条的要求和第十五条规定的条件。
5. 经本所承办律师核查，发行人符合发行条件和信息披露要求，自 2019
年 1 月至今，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违
法线索等重大发行上市事项，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
6. 发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素，符合《管理办法》第四十条的规定。
7．根据《募集说明书》及发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行的方案包括如下情形：
（1）本次发行可转债的期限为 6 年；
（2）本次可转债每张面值为一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确
定；
（3）发行人本次可转债委托评级公司进行信用评级和跟踪评级；
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（4）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利
义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；
（5）发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的
调整原则及方式以及转股价格向下修正条款的内容；
（6）发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。
因此，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行符
合《管理办法》第六十一条的规定。
8. 本次可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东。发行人符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
9. 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
发行人符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容
1．关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
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性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于
母公司净资产比例为 4.22%，低于 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情
形，公司符合该项发行条件。
2．关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，发行人符合该项发行条件。
3．关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为 35,073.00 万元，占发行人
2022 年 9 月 30 日合并报表净资产的比例为 34.64%，发行人累计债券余额不超过
最近一期末净资产的百分之五十，发行人符合该项发行条件。资产负债结构保持
在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
4．关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本次可转债募集资金总额为 35,073.00 万元，其中拟用于补充流动资金、偿
还债务和非资本性支出的金额为 10,000.00 万元，占募集资金总额的比例为
28.51%，未超过募集资金总额的百分之三十，发行人符合该项发行条件。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论
综上所述，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准
和授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批
复；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法
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规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审
核同意。
本《法律意见》正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘秀华
承办律师：
李迎亚
年 月 日
16
