证券代码：300645           证券简称：正元智慧          公告编号：2023-084
债券代码：123196           债券简称：正元转 02


                     正元智慧集团股份有限公司

              第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会
议于 2023 年 10 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已
于 2023 年 10 月 19 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 8
名，实际出席会议董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

   1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
    经董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈根清先生为公司非独立董事候
选人，任期自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董
事会任期届满之日止。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    公司《关于董事辞职暨补选董事的公告》、独立董事意见具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
   2、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》



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    经审议，董事会一致同意《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
    制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司于 2023 年 10 月 25 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
    经逐项审议，董事会一致同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2023 年修订）》及《公司章程》等有关规定，对公司《董事会战
略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管
理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外
提供财务资助管理制度》《关联交易管理制度》《投资和融资决策管理制度》《累
积投票制度实施细则》进行相应修订。
    修 订 后 的 上 述 制 度 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。逐项表决结果如下：
    3.01 《董事会战略委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.02 《审计委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.03 《董事会提名委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.04 《董事会薪酬与考核委员会》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。



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   3.05 《内部审计制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.06 《信息披露管理制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.07 《投资者关系管理制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.08 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.09 《董事会议事规则》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.10 《监事会议事规则》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.11 《独立董事工作制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.12 《募集资金管理制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.13 《对外担保管理制度》
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
   3.14 《对外提供财务资助管理制度》




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    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.15 《关联交易管理制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.16 《投资和融资决策管理制度》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3.17 《累积投票制度实施细则》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    本议案中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募
集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《关联交
易管理制度》《投资和融资决策管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交公
司 2023 年第四次临时股东大会审议。
   4、审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
    2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 24 日，公司股票已出现连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即
27.88 元/股），已触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
    为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期
发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》等相关条款的规定及公司股价实际情况，公司董事会提议向下修正“正元
转 02”转股价格，并将该议案提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。如股东大会召开时，上述指标高于本次调整前“正元转
02”的转股价格（32.80 元/股），则“正元转 02”转股价格无需调整。



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    为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司
董事会提请股东大会授权董事会根据公司《浙江正元智慧科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正
元转 02”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、
生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正
相关工作完成之日止。
    《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》具体内容详
见公司 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈坚、陈英、陈艺
戎回避表决，同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
   5、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会一致同意于 2023 年 11 月 9 日在正元智慧大厦 A 幢 18 层大
会议室召开 2023 年第四次临时股东大会。
    《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2023
年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    三、报备文件

    1、公司《第四届董事会第二十四次会议决议》。

    特此公告。




                                         正元智慧集团股份有限公司董事会
                                               2023 年 10 月 25 日




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