正元智慧集团股份有限公司

                           募集资金管理制度
                            （2023年10月修订）


                               第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》，制定
本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
    第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构
和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行
公司募集资金管理的持续督导工作。


                         第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放
于募集资金专户管理。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

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放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户，募集资金专户账号、该专户涉及的
募集资金项目、存放金额；
    （二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集资
金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；
    （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时公告。


                             第三章 募集资金使用

    第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第八条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品交易等高风险投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务


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的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第九条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申
请和审批手续。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
    第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。


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    公司变更募集资金用途以及使用节余资金达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
    公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，无需履行前述程
序。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第七章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个
月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （五）保荐机构、监事会出具明确同意的意见并披露。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划
等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变


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募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通
过后及时披露。
    保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要
性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募资金金额达到
5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
    超募资金应当用于公司主营业务，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证
券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，还应当符合以下要求：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
    第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正


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常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账情况、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计
的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
    （四）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
    第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。


                         第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议


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案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
    第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
    第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
    （五）监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


                        第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对


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募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
    第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
    鉴证结论为“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
    第三十三条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费
用。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问对公司进行现场检查时发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。


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                             第六章 附则

   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起开始生效并实施，修改时亦
同。




                                             正元智慧集团股份有限公司
                                                  2023年10月24日




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