证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-092
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
正元智慧集团股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权
模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票期权简称：正元 JLC2，股票期权代码：036470
股票期权授予日：2021 年 9 月 8 日
股票期权登记完成日：2021 年 10 月 28 日
符合本次股票期权行权条件的激励对象共计 220 人，可行权数量：
2,393,250 份，占目前公司总股本的 1.70%。
行权价格：18.26 元/份
行权方式：自主行权
行权期限：2023 年 10 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日
本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以
下简称“公司”）于 2023 年 10 月 12 日召开的第四届董事会二十三次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）220 名激励对象在第二个行权期内采用自主行权方式行权，预计行权
的股票期权数量为 2,393,250 份，行权价格为 18.26 元/股，具体情况详见公司于
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2023 年 10 月 12 日在巨潮资讯网发布的《关于 2021 年股票期权激励计划第二个
行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
公司2021年股票期权激励计划第二个可行权期实际可行权人数为220名，可行权
股票期权合计2,393,250份，行权价格为18.26元/股。
一、本激励计划授予股票期权及变化情况
（一）股票期权授予日：2021 年 9 月 8 日
（二）授予数量：5,600,000 份
（三）授予人数：237 人
（四）激励对象获授的股票期权与公示情况一致性的说明
公司于 2021 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。本激励计划确定的 1 名激励对象因
个人原因离职，依据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象人
员名单进行调整，激励对象由 238 名调减为 237 名，拟向激励对象授予的股票期
权数量 5,600,000 份保持不变，前述调减的 1 名激励对象对应的拟授予股票期权
份额由董事会在其他激励对象中重新进行分配。
针对上述事项，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立
董事发表了同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所对相关事项出具了法
律意见书。详见公司于 2021 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
上述离职人员为李冬晖，公司将其对应的拟授予股票期权 8,000 份转授给本
激励计划激励对象吴皆，李冬晖和吴皆均系公司核心业务人员，本次转授给吴皆
8,000 份股票期权后，吴皆业绩考核指标亦相应增加。吴皆非公司董事、高级管
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理人员，其在本激励计划获授的股票期权总数未超过公司股东大会批准本激励计
划时公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。
（五）授予的股票期权的分配情况及变化情况
本激励计划以 2021 年 9 月 8 日为授予日，向 237 名激励对象授予 5,600,000
份股票期权。截至目前，变化情况如下：
1、激励对象任职变化情况
激励对象吴晓谦被授予本激励计划股票期权 50,000 份，在被授予股票期权
时，未担任公司董事及高级管理人员；公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事
会第一次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，故吴晓谦自 2022 年 1 月 14 日起为
公司高级管理人员，具体情况详见公司于 2021 年 9 月 9 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表暨部分
高级管理人员届满离任的公告》（公告编号：2022-009）。
2、股票期权注销及行权情况
（1）第一次注销
2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，注销的股票期权数量合计 545,250 份。注销后，公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象人数为 228 人。具体情况详见公司分别于 2022 年 10 月 13 日、2022
年 10 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销 2021 年
股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-103）、《关于部分股票
期权注销完成的公告》（公告编号：2022-106）。
（2）第一个行权期自主行权情况
2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》，第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为
2,469,000 份。具体情况详见公司于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 10 月 26 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-104）、《关于公司 2021 年股票
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期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-
107）。
（3）第二次注销
2023 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，注销的股票期权数量合计 192,500 份。注销后，公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象人数为 220 人。具体情况详见公司分别于 2023 年 10 月 12
日、2023 年 10 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-078）、《关
于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-082）。
上述股票期权注销及行权情况如下表：
授予/变化 激励对象人数 股票期权数量(份)
授予日 237 人 5,600,000
第一次注销 —— 545,250
第一次注销后 228 人 5,054,750
第一期可行权 —— 2,469,000
第二次注销 —— 192,500
第二次注销后 220 人 2,393,250
（六）股票期权初始行权价格：18.37 元/份。股票期权行权前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。
1、2022 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因
公司 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权行权价格由 18.37 元/份调整为
18.31 元/份。
2、2023 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，行权价格由 18.31 元/份调整为 18.26 元/份。
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（七）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（八）有效期、等待期及行权安排
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票
期权完成登记之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 50%
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 50%
登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
二、本次激励计划第二个行权期行权方式为自主行权模式
（一）激励对象是否符合行权条件的情况说明
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公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
序号
规定的行权条件 的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示
1 意见的审计报告； 公司未发生左述情形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
2 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
序号
规定的行权条件 的情况说明
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。其中，第二个行权期业绩
考核目标为：以 2020 年归属于上市公司股
公司 2020 年经审计归属于上市公司股东
东的净利润为基数，2022 年归属于上市公
的净利润为 2,763.80 万元，2022 年经审计归属
司股东的净利润增长率不低于 150%（注：
于上市公司股东的净利润为 7,121.34 万元，
3 上述“归属于上市公司股东的净利润”指经
2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2020
审计的上市公司归属于上市公司股东的净
年增长率为 157.67%。公司 2021 年股票期权激
利润）。
励计划第二个行权期业绩考核目标达成。
行权期内，公司为满足行权条件的激
励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，公司注销激励对象
股票期权当期可行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核
公司激励对象 2022 年度个人绩效考核结
要求
果如下表：
激励对象个人层面的考核根据公司绩
考 第二个行 第二个行
效考核相关制度实施。激励对象个人考核
核 行权 人 权期可行 权期不得
结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应行
结 系数 数 权数量 行权数量
权系数分别为：100%、80%、50%、0%。
果 （份） （份）
个人当年可行权额度 = 个人当年计
A 100% 203 2,253,250 0
4 划行权额度 × 行权系数
B 80% 14 122,000 30,500
在公司业绩目标达成的前提下，若激
C 50% 3 18,000 18,000
励对象上一年度个人绩效考核结果为
D 0% 4 0 100,000
A/B/C 等级，则激励对象可按照本计划规定
合 计 2,393,250 148,500
比例行权；若激励对象上一年度个人绩效
根据《公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核结果为 D 等级，则激励对象对应考核
考核管理办法》相关规定，激励对象不得行权
当年可行权的股票期权均不得行权，激励
的股票期权由公司注销。
对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权
条件已满足，同意达到考核要求的 220 名激励对象在第二个行权期行权，可行权
股票期权数量为 2,393,250 份。
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（二）激励对象在第二个行权期采用自主行权模式，自主行权股票期权合计
2,393,250 份，期权简称为“正元 JLC2”，期权代码为“036470”，行权期自 2023 年
10 月 30 日始至 2024 年 10 月 25 日当日止。
本次激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：
本次可行权 本次可行权
授予的股票 本次可行权
数量占授予 数量占公司
序号 姓名 职务 期权数量 的股票期权
的股票期权 目前总股本
（份） 数量（份）
数量比例 的比例
1 吴晓谦 财务总监 50,000 25,000 50.00% 0.02%
核心管理、技术、业务人
2 4,833,500 2,368,250 49.00% 1.69%
员（219 人）
合 计 4,883,500 2,393,250 49.01% 1.70%
注 1：2021 年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监
事及外籍人员，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
注2：激励对象吴晓谦在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任公司
董事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为
公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级管理人员。
（三）行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商
（中信证券股份有限公司）系统自主申报行权。
（四）本次行权的行权价格为 18.26 元/股，行权期内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格和行权数量将做相应的调整。
（五）可行权日必须为 2021 年股票期权激励计划有效期内的交易日，但在
下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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（六）公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以
临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自
主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（七）2021 年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独
立董事）、监事及外籍人员，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
激励对象吴晓谦女士在被授予公司 2021 年股票期权激励计划股票期权时，
未担任公司董事、监事及高级管理人员；公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董
事会第一次会议，聘任吴晓谦女士为公司财务总监，故吴晓谦女士自 2022 年 1
月 14 日起为公司高级管理人员。吴晓谦女士将遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权
激励计划行权期内合法行权，并在股票期权行权后将主动按照相关法律法规要求
及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
（八）行权专户资金的管理和使用计划：
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专
户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税
由公司代扣代缴。
（九）不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
三、选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能
产生的影响
（一）对期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的估值方法造成影响。股票期权选择
自主行权模式不会对股票期权的估值方法造成实质影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
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本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期
可行权的股票期权全部行权，不考虑公司 2021 年股票期权第一个行权期尚未行
权的期权行权、可转换公司债券转股等情况，公司总股本将由 140,367,054 股增
加至 142,760,304 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响
以经会计师事务所审计的数据为准。
四、报备文件
（一）公司《第四届董事会第二十三次会议决议》；
（二）公司《第四届监事会第十五次会议决议》；
（三）公司《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》；
（四）《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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