星云股份：关于修改《公司章程》的公告2023-12-27
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-109
福建星云电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 26 日召开第
四届董事会第五次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，现将具体情况公
告如下：
一、修订原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引（2023 年 12 月
修订）》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本
公司）的实际情况，对现行的《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 式；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行 中国证监会认可的其他证券品种；
优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特 （七）回购股份用于减少注册资本；
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 （八）重大资产重组；
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 （九）股权激励计划；
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。公司提名的董事候选人或监事候选 式提请股东大会表决。公司提名的董事候选人或监事
人人数应不少于股东大会须选出的董事或监事人数。 候选人人数应不少于股东大会须选出的董事或监事人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 数。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
投票制。 制。股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 行累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决情况应当单独计票并披露。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
非独立董事的表决应当分别进行。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立董
和非独立董事的表决应当分别进行。
事或监事时，应按下列规定进行：
股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立
董事或监事时，应按下列规定进行：
董事、独立董事或监事人数相同的选举票，股东可以自
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独
由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选
立董事、独立董事或监事人数相同的选举票，股东可
人之间分配其选举票，既可分散投于多人，也可集中投
以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监
于一人；
事候选人之间分配其选举票，既可分散投于多人，也
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选
可集中投于一人；
人或监事候选人的选举票数之和不得超过其对非独立
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候
董事、独立董事或监事所拥有的选举票总数，否则其投
选人或监事候选人的选举票数之和不得超过其对非独
票无效；
立董事、独立董事或监事所拥有的选举票总数，否则
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人或
其投票无效；
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人
独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多者当选，
或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
并且当选非独立董事、独立董事或监事的每位候选人的
的非独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多者
得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
当选，并且当选非独立董事、独立董事或监事的每位
所持有表决权股份总数的半数；
候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独立
东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在非
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独
独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人中为最
立董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数
少时，如其全部当选将导致非独立董事、独立董事或监
在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人
事人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董
中为最少时，如其全部当选将导致非独立董事、独立
事或监事人数的，该等非独立董事候选人、独立董事候
董事或监事人数超过该次股东大会应选出的非独立董
选人或监事候选人均视为未能当选非独立董事、独立董
事、独立董事或监事人数的，该等非独立董事候选人、
事或监事职务；
独立董事候选人或监事候选人均视为未能当选非独立
（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人数
董事、独立董事或监事职务；
少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监
（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人
事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股
数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事
东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监事名额进
或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召
行选举。
开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
事名额进行选举。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公 观判断关系的董事。
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
应将其作为特别披露事项予以披露。 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低 司整体利益，保护中小股东合法权益。
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
补其缺额后生效。 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
下列人员不得担任公司独立董事： 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
（一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 董事职务。
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上 及时予以披露。
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员 独立董事在任期届满前可以提出辞职。因独立董
及其直系亲属； 事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
任职的人员及其直系亲属； 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 选。
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 司独立董事：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
一的人员； 偶的父母等）；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
员； 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（九）本章程规定的其他人员； 属；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证 系亲属；
券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
联关系的附属企业。 任职的人员及其直系亲属；
前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
员。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三） （八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
份事宜作出决议； 股份事宜作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建
（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外 设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、
投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购 对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
的工作； 理的工作；
（十七）决定聘任或解聘公司证券事务代表、内部 （十七）决定聘任或解聘公司证券事务代表、内
审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 部审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 据需要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、薪
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
（即主任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
门委员会的运作。 人（即主任），审计委员会的召集人（即主任）应当
为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低
人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、深圳证券交易所其他规定和本章程的规
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
定继续履行职责，但《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法规和本
章程的规定。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
...... ......
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件 1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集
投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前 资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥
年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采 补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的 司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
利润应不少于该年实现的可供分配利润的 10%，具体每 累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照
现金分红的前提下，可以发放股票股利。 前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件 2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结 益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确 前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并 前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
符合全体股东的整体利益和长远利益。 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策 3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下
序，提出差异化的现金分红政策： 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
占比例最低应达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 所占比例最低应达到 20%；
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论 的，可以按照前款第三项规定处理。
证程序和决策机制 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当 论证程序和决策机制
在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和 业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
并直接提交董事会审议。 金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
和本章程规定的利润分配政策。 立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当
告中公告后，提交股东大会审议。 遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年 件和本章程规定的利润分配政策。
度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报
上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询 告中公告后，提交股东大会审议。
独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红 4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年
方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会
董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进 于分红的资金留存公司的用途。
行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董 证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司
利润分配方案的临时提案。 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股
（六）利润分配方案的审议程序 东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提 关于利润分配方案的临时提案。
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经 （六）利润分配方案的审议程序
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提
方为通过。 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 经全体董事过半数同意。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
人）所持表决权的三分之二以上通过。 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股
（七）利润分配政策的调整 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期 （七）利润分配政策的调整
发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发 1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润 发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发
分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。 生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利
上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以 润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
下情形之一： 规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环 系指以下情形之一：
境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环
损； 境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、 损；
火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、
病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事 火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传
件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营 染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
亏损； 力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司 司经营亏损；
当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年 当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
均低于当年实现的可供分配利润的 20%； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年
（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他 均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
情形。 （5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 情形。
程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过
调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董 程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润
事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体 分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在
董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为 审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事
通过。 过半数同意。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调 详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股 的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在
度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及 年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定
执行情况，并对下列事项进行专项说明： 及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
要求； 要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当
说明。 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况 细说明。
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况
其占用的资金。 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
二、《公司章程》修订情况
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并编制《福建星云
电子股份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）。修订后的《公司章程》尚需提
交公司股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
（福州市市场监督管理局）办理修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等所
有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有
关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的
条款酌情进行必要的修改。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十七日
