深圳市民德电子科技股份有限公司

                                     《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

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                            修订前                                                         修订后

 第一条 为进一步建立健全深圳市民德电子科技股份有限公司（以 第一条 为进一步建立健全深圳市民德电子科技股份有限公司（以
 下简称“公司”）董事、及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 下简称“公司”）董事、及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
 司法》”）《上市公司治理准则》《深圳市民德电子科技股份有限公 司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立 圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
 董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。                     及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本
                                                                工作细则。
 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专
 门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
 并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方 并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
 案，对董事会负责。                                             策与方案，对董事会负责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 满，连选可连任。薪酬与考核委员成员中的独立董事连续任职不
去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的 得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
委员。                                                   员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：                  第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；   策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；                 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 授权益、行使权益条件成就；
年度绩效考评；                                           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；               （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
（五）董事会授权的其他事宜。                             其他事项。
                                                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
                                                         当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
                                                         理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通 第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通
知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不 知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，会议
能出席时可委托其他一名委员主持。                         材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 能出席时可委托其他一名委员主持；会议应由三分之二以上的委
经全体委员的过半数通过。                                 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
                                                         必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员成员应当亲自出
                                                         席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
                                                         成明确的意见，并书面委托其他委员（如为独立董事委员，则应
                                                         当委托其他独立董事委员）代为出席。
                                                         薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
                                                         为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两
                                                         次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其
                                                         职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议 第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采
可以采取通讯表决的方式召开。                             用非现场会议的通讯表决方式（包括电话会议方式），表决方式
                                                         为投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保 委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议的会议通
存，保存期限十年。                                        知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案，由公司董事
                                                          会秘书负责保存，保存期限十年。


                                                                               深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
                                                                                                    2023 年 12 月 8 日