证券代码：300656           证券简称：民德电子        公告编号：2023-061

                   深圳市民德电子科技股份有限公司

               第三届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、 董事会会议召开情况
    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三
届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 12 月 8 日在公司会议
室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 1 日以书面和电
子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，其中
董事邹山峰先生、独立董事张波先生、邢德修先生以及张驰亚先生以通讯方式参
与并行使表决权。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。


     二、 董事会会议审议情况
     （一）审议通过了《关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     经审议，董事会认为：公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易事项，
是根据公司实际业务发展情况所作出的，为公司正常业务发展的需要。基于交易
双方具备显著的产业协同效应，且系向特定对象发行股票投资项目实施主体与合
作方之间的交易，租赁价格按照民德（丽水）公司投入成本，即半导体设备资产
折旧摊销、资金成本加预计运营支出的方法确定，定价依据充分，价格公平合理。
本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。
    本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司独立董事已对本事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    公司保荐机构长城证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于 全资
子公司签订设备租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。
     （二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司业务发展的实际情况，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，
公司对经营范围进行部分变更，对《公司章程》作了相应修改。此外，为进一步
提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公
司章程》进行了相应修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会及具体经办人
根据本议案办理工商备案手续。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《公司章程》
和《<公司章程>修订对比表》。
     （三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《股东大会议事规则》进行了相应修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《股东 大会
议事规则》和《<股东大会议事规则>修订对比表》。
     （四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《董事 会议
事规则》和《<董事会议事规则>修订对比表》。
     （五）审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，公司重新制定了《独立董事工作制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《独立 董事
工作制度》。
     （六）审议通过了《关于修订董事会专门委员会相关工作细则的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，公司对董事会专门委员会相关工作细则进行了修订，具体包括：
      序号                    制度名称                    状态

       1       《董事会审计委员会工作细则》                修订
       2       《董事会提名委员会工作细则》                修订

       3       《董事会薪酬与考核委员会工作细则》          修订

       4       《董事会战略委员会工作细则》                修订

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的上述制 度及
其修订对比表。
     （七）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事
会第二十八次会议审议通过的《关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的
议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》,涉及
股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
    公司拟定于 2023 年 12 月 25 日（周一）召开 2023 年第二次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于 召 开
2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。


     三、备查文件
    1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
    2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十六次会
议决议》；
    3、《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次
会议相关事项的事前认可意见》；
    4、《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                          深圳市民德电子科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 12 月 8 日