厦门延江新材料股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章 总则



    第一条   为了促进厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规

范性文件和《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有

关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独

立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）

兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任

召集人。

    第六条   公司应当在本制度通过之日起三个月内完成 3 名独立董事的选举。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当在上述情形出现日起三个月内

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按规定补足独立董事人数。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件



       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）具有本细则第九条所述之独立性；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规

则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

       （五）公司章程规定的其他条件。



                          第三章 独立董事的独立性



       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系；

       （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

       （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

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    （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职

的人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二）深圳证券交易所认定的其他情形

    前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括《创业板上市规则》规定的与本公司不构成关联关系的附属企业。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所

称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等。

    前款所称重大业务往来，是指深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其

他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易

所认定的其他重大事项。

    前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。



                    第四章 独立董事的提名、选举和更换



    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失

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信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、

是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承

诺。

       被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立

董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

       独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名

为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

       （四）重大失信等不良记录；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

       独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

       公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人

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不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密

切人员作为独立董事候选人。

    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。

    第十二条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声

明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独

立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会

对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易

所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选

人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十三条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在

本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起起三十六个月内不得

被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任

职时间连续计算。

    第十四条   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当

立即停止履职并辞去职务，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》的有关规定执行。独立董事连续两次未亲自出

席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当提请股东大会

解除该独立董事职务。

    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市

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公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异

议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出

的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规

定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                      第五章 独立董事的特别职权



    第十六条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章

程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员

会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。

    独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其

                                   6
他独立董事代为出席。

    独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请专门委员会进行讨论和审议。



                     第六章 独立董事的独立意见及义务



    第十八条     独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨

询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规

定的其他职责。

    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控

制人等单位或者个人的影响。

    下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意

后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规

定的其他事项。

    第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

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    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，或与关联法人发生的交

易总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易；

    （五）变更募集资金用途；

    （六）公司对外担保事项；

    （七）股权激励计划；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）公司章程规定的其他事项。

    第二十条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至

少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十一条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

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构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会 秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记

录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易

所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交

易所备案。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》所列独立董事需审议事项进行审议和行使该指引所列独立董事特别

职权的情况；

    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

    （五）与中小投资者的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

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    第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简

称独立董事专门会议）。除本制度第十八条所列需提交独立董事专门会议审议事

项外，本制度第十六条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件



   第二十六条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会

应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会会议召

开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会秘书应积极为独立董事履行

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会及相关人员应当对独立董事提

出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时

到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向

董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍

的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易

所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从

公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

    第二十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

    第二十八条      公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。



                                第八章 附则



       第二十九条    本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十一条      本细则经公司董事会审议通过之日起生效。本细则涉及向中国

证监会及深圳证券交易所报告及信息披露的规定条款自公司股票在深圳证券交

易所上市之日起实施。




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