厦门延江新材料股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则


    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章 人员组成


    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在应由会计专业人士担任，由全体委员过半数选举
产生。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。




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                             第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限是：
    (一)提议聘请或更换外部审计机构；
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    (四)审核公司的财务信息及其披露；
    (五)审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
    (六)公司董事会授予的其他职权。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                             第四章 决策程序


    第十条     董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委
员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司对外披露财务信息情况；
    (五)公司重大关联交易审计报告；
    (六)其他相关资料。
    第十一条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


                             第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会分为例会和临时会议。
    第十三条     审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负
责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
    临时会议由审计委员会委员提议召开。
    第十四条     审计委员会会议应在会议召开前二天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认
为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十一条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

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    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章 附则


    第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十七条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




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