厦门延江新材料股份有限公司
                    独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市

公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》

及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易

所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会

议召开前二天通知全体独立董事。

    第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董

事可以提议可召开临时会议。

    第六条 独立董事专门会议全部由独立董事参加。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议

过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职

权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）所讨论事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。

    第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配

合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人

员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专

门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职

权时所需的费用。

    第十三条 出席会议的独立董事及与会人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定

执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报

公司董事会审议通过。

    第十六条 本制度解释权归属公司董事会。