北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（一）
二零二三年五月
补充法律意见书（一）
目 录
释 义 .............................................................. 4
第一部分 反馈意见回复 ............................................... 7
一、结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明募集
资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。 ................................................................ 7
二、结合前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性、履行的决策程序、视
同补充流动资金的金额及比例，说明前次募集资金补充流动资金是否符合相关规
定。 ................................................................ 8
第二部分 发行人相关情况变化的补充内容 .............................. 12
一、本次发行的批准和授权 ........................................... 12
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................... 12
三、发行人本次发行的实质条件 ....................................... 13
四、 发行人的设立 .................................................. 15
五、发行人的独立性 ................................................. 15
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................... 15
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 16
八、发行人的业务 ................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 18
十、发行人的主要财产 ............................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员 ............................... 28
十六、发行人的税务 ................................................. 28
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ......................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 30
3-2
补充法律意见书（一）
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 31
二十一、结论意见 ................................................... 31
3-3
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、中孚
指 中孚信息股份有限公司
信息
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所
本所、本所律师 指
为发行人本次发行提供法律服务的经办律师
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事
务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对
《律师工作报告》、
指 象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京海润天睿律
《法律意见书》
师事务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事
本补充法律意见书 指 务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙），发行人股
中孚普益 指
东
中孚安全 指 中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司
南京中孚 指 南京中孚信息技术有限公司，发行人全资子公司
北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资子
北京中孚 指
公司
山东方寸 指 山东方寸微电子科技有限公司，发行人参股子公司
哈卢信息 指 南京哈卢信息科技有限公司，发行人参股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适用 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
意见第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
3-4
补充法律意见书（一）
[2021]002879 号《审计报告》、大华审字
[2022]002491 号《审计报告》、大华审字
[2023]000803号《审计报告》
《中孚信息股份有限公司2020年年度报告》《中孚信
2020、2021、2022 年
指 息股份有限公司2021年年度报告》《中孚信息股份有
度报告/年度报告
限公司2022年年度报告》
《前次募集资金使用 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
指
情况鉴证报告》 [2023]002673 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
发行人持有权益的合并报表范围内的全资、控股子公
子公司 指
司
参股公司 指 发行人持有权益的合并报表范围外的公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3-5
补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（一）
致：中孚信息股份有限公司
本所接受中孚信息的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已于
2023年4月23日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。
2023年5月10日，深交所上市审核中心下发了审核函〔2023〕020076号《关于
中孚信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，要求发行人律
师就有关法律问题进行补充核查并发表明确意见。
本所律师基于上述情形，在《法律意见书》《律师工作报告》所依据的事实
基础上，对相关事实进行了补充核查，对反馈意见中有关法律问题进行了回复，
出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修
改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律
意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法
律意见书》《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-6
补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
一、结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明
募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有
关规定。
（一）本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出的情况
本次募投项目包括“城市级数据安全整体解决方案”、“基于零信任的数据
安全解决方案”以及“电磁空间安全监管项目”，上述募投项目合计的具体投资
构成及是否为资本性支出的情况如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集资金 是否为资本
序号 投资项目 投资总额
资金 的比例 性支出
1 场地费用 26,706.00 2,750.00 5.45% /
1.1 场地购置 20,706.00 - - 是
1.2 场地装修 6,000.00 2,750.00 5.45% 是
2 硬件设备及软件购置 16,242.00 7,000.00 13.86% /
2.1 硬件设备购置 13,748.00 7,000.00 13.86% 是
2.2 软件购置 2,494.00 - - 是
3 研发投入 53,988.00 40,750.00 80.69% /
3.1 研发资本化 30,867.68 25,750.00 50.99% 是
3.2 人员薪酬 21,890.31 15,000.00 29.70% 否
3.3 其他费用 1,230.00 - - 否
4 基本预备费 1,938.72 - - 否
合计 98,874.72 50,500.00 100.00%
如上表所示，本次募投项目非资本性支出主要包括研发人员薪酬、其他研发
费用和基本预备费，其中，使用募集资金的主要为研发人员薪酬，占募集资金总
额的比例为 29.70%。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》有关规定
本次发行募集资金用于募投项目中的非资本性支出情况如下：
3-7
补充法律意见书（一）
单位：万元
非资本性支出 拟投入募集 占本次募集资
序号 项目名称
具体内容 资金 金总额的比例
城市级数据安全监测预警整体解决
1 研发人员薪酬 7,500.00 14.85%
方案
2 基于零信任的数据安全解决方案 研发人员薪酬 5,000.00 9.90%
3 电磁空间安全监管项目 研发人员薪酬 2,500.00 4.95%
合计 15,000.00 29.70%
如上表所示，本次发行募集资金用于非资本性支出的主要为募投项目中的研
发人员薪酬，合计为 15,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 29.70%，未
超过 30%。
公司属于软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，
具有明显的轻资产特点；同时，公司作为致力于技术创新的软件企业，需要持续
进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投
入的特点。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补充流动资金比例的相关规定。
二、结合前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性、履行的决策程序、
视同补充流动资金的金额及比例，说明前次募集资金补充流动资金是否符合相关
规定。
（一）前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性
1、发行人具有轻资产、高研发的特点
发行人所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较
低，具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持
续进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发
投入的特点。
2、2021 年起，公司加速从“保密安全”到“数据安全”的战略拓展，各类项
目的研发投入均大幅增加
根据公司的说明，保密安全是发行人的基础业务，经过多年的发展，发行人
3-8
补充法律意见书（一）
在保密安全领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术
经验、客户资源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速
推进，发行人逐步推进从“保密安全”向“数据安全”拓展的发展战略，由于“数
据安全”面向的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，
因此，同类产品所需的研发人员数量、产品开发时间、测试复杂度等均大幅提升。
同时，在各行业数字化转型过程中，客户对于综合性解决方案的需求逐步提升，
公司在产品开发过程中，需将更多的研发资源投入到产品间协同和综合性解决方
案开发中，对研发投入的需求相应大幅提升。
在前次募投项目“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大
数据的网络安全监管整体解决方案项目”的实施过程中，发行人根据整体战略发
展方向，努力拓展前次募投项目研发成果可以兼容的场景类别和行业领域、提升
募投项目研发产品之间的协同程度，以推动公司“数据安全”战略的实施。因此，
2021 年起，发行人前次募投项目所需的研发投入大幅上升。
3、在有限的资金下，充分利用已有场地和设备，提高前次募投项目建设效率
在各行业数字化转型背景下，发行人需加大研发投入，以提高前次募投项目
研发成果的市场竞争力，发行人仅能将有限的资金投入到研发人员的扩充。因此，
发行人充分利用现有场地和设备，提高场地和设备的利用率，以实现募投项目的
有效实施。
发行人属于轻资产、高研发的软件企业，研发人员是保持核心竞争力的关键，
在政府机构和各行业数字化转型加速推进的背景下，发行人逐步推进从“保密安
全”向“数据安全”拓展的整体战略，进而提高前次募投项目的研发投入部分。
同时，在有限的资金下，充分利用现有场地和设备，减少场地设备新增投入，提
高募投项目建设效率。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目内部结构调整具备合理性。
（二）前次募投项目内部投资结构调整履行的决策程序
对于前次募集资金部分的内部结构调整，发行人履行的审议程序如下：
2021 年 4 月 2 日，发行人召开总经理办公会，对部分募投项目的内部结构调
3-9
补充法律意见书（一）
整进行了审议。
2022 年 12 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，对募
投项目内部结构调整进行了补充确认。
由于相关募投项目结构调整涉及金额较大，根据《公司章程》，应履行董事
会的事前审议程序，发行人仅履行了总经理办公会的事前审议和董事会的补充确
认，存在程序不规范情形。
发行人已组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《公
司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司治理规则和内
控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员
等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
（三）前次募集资金补充流动资金的金额及比例
发行人前次募集资金总额为 71,300.00 万元，前次募投项目内部结构变更前
后，募集资金用于补充流动资金的情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 补充流动资金 占前次募 占前次募
项目名称 募集资金 募集资金
号 具体内容 集资金总 集资金总
投入 投入
额的比例 额的比例
基于国产平台的安全防护 研发投入费用
1 6,638.72 9.31% 10,700.32 15.01%
整体解决方案项目 化部分
基于大数据的网络安全监 研发投入费用
2 5,842.16 8.19% 22,395.76 31.41%
管整体解决方案项目 化部分
3 运营服务平台建设项目 预备费用 214.28 0.30% 453.71 0.64%
4 补充流动资金 补充流动资金 8,600.00 12.06% 7,317.79 10.26%
节余补充流动资金（含利
5 补充流动资金 - - 4,874.86 6.84%
息）
合计 21,295.16 29.87% 45,742.44 64.15%
如上表所示，发行人前次募投项目涉及补充流动资金的具体内容包括“基于
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补充法律意见书（一）
国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安全监管整体解
决方案项目”中的研发投入费用化部分、“运营服务平台建设项目”中的预备费
用部分、补充流动资金，以及募投项目建设完毕后的“节余补充流动资金（含利
息）”。
上述实际用于补充流动资金的金额为 45,742.44 万元，占募集资金总额的比
例为 64.15%。
（四）前次募集资金补充流动资金符合相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“（一）通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高
研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证
其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
发行人前次向特定对象发行股票募集资金总额为 71,300.00 万元，计划用于
补充流动资金的金额为 21,295.16 万元，占募集资金总额的比例为 29.87%。发行
人前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为 45,742.44 万元，超出计划补充
流动资金的部分为 24,447.28 万元。
发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。
发行人根据上述情况调减了本次发行的募集资金总额和发行数量上限，本次
发行募集资金总额由 75,000.00 万元（含本数）调减至不超过 50,500.00 万元（含
本数），发行数量上限由不超过 6,791.39 万股（含本数）调减至不超过 6,000 万
股（含本数）。
综上，本所律师认为，前次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期
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补充法律意见书（一）
货法律适用意见第 18 号》有关规定。
第二部分 发行人相关情况变化的补充内容
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2023 年第二次临时
股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
2023 年 5 月 30 日，发行人基于结合实际经营情况，召开第六届董事会第三次
会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股
票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关
议案。
根据上述议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 75,000.00
万元调整为不超过 50,500.00 万元，认购数量由不超过 67,913,939 股调整为不超
过 60,000,000 股，原发行方案中其他内容保持不变。
除上述披露外，发行人关于本次发行的批准和授权内容未发生变化。
发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，
尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资
格未发生变化，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
3-12
补充法律意见书（一）
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股票相同，均为人民币普通
股，每一股票具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
3、根据发行人 2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，发行
人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2023 年第二次临时股东大会
决议，并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
发行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《中孚信息股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人
历次股东大会会议材料以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，符合《注
册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据大华会计师事务所对公司 2022 年度财务报表出具的标准无保留意见
的《审计报告》（大华审字[2023]000803 号）以及中孚信息出具的说明，发行人
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、经查阅中国证监会及证券交易所的公示信息以及发行人董事、监事和高级
管理人员填写的调查表等资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所
公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3-13
补充法律意见书（一）
4、经查阅中国证监会及证券交易所的公示信息，发行人的合规证明和董事、
监事和高级管理人员填写的调查表、开具的无犯罪证明，发行人或者其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人出具的说明以及控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并
经本所律师检索了中国证监会、深交所、巨潮资讯网、中国执行信息公开网等网
站，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人提供的合规证明以及发行人出具的说明，并经本所律师检索了
中国证监会、深交所、巨潮资讯网、中国执行信息公开网等网站，公司最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据本次发行方案，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
之规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金将用于“城市级数据安全监测预警整体解决方案项
目”、“基于零信任的数据安全解决方案项目”及“电磁空间安全监管项目”，
前述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用项目非为持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8、本次向特定对象发行的发行对象范围为符合股东大会决议规定的条件且不
超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
9、根据发行人第五届董事会第二十八次会议及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的股票发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
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补充法律意见书（一）
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的 80%，符合
《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
10、根据发行人第五届董事会第二十八次会议及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的股票发行方案，发行人本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行
价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条之规定。
11、根据发行人第五届董事会第二十八次会议及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的股票发行方案，本次发行股票在发行完毕后，发行对象通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。前述锁定期结束后，将按中国
证监会及深交所的有关规定执行上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
12、根据发行人、实际控制人出具的承诺，发行人及其实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不会直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了
披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在需要更新或补充
披露的法律事项。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发
生实质性变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构独立，具有面
向市场独立经营的能力，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人持股情况
3-15
补充法律意见书（一）
根据发行人《证券持有人名册》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股
东及其持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比
股东名称（名称） 持股总数（股） 件股份数量
号 例（%）
（股）
1 魏东晓 25.29 57,253,101 42,939,826
2 陈志江 13.97 31,619,428 23,714,571
东方证券股份有限公司－中庚价值
3 4.10 9,277,846 0
先锋股票型证券投资基金
4 中孚普益 3.02 6,845,626 0
招商银行股份有限公司－汇丰晋信
5 1.95 4,408,740 0
研究精选混合型证券投资基金
中孚信息股份有限公司－2022 年员
6 1.81 4,103,200 0
工持股计划
7 孙强 1.80 4,071,408 3,053,556
中金公司－建设银行－中金新锐股
8 1.77 4,010,438 0
票型集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－招商
9 3 年封闭运作瑞利灵活配置混合型 1.59 3,600,015 0
证券投资基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信
10 1.22 2,754,371 0
核心成长混合型证券投资基金
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的自然人股东魏东晓先生持有发行人
57,253,101 股股份，占公司股本总额的 25.29%，为发行人的第一大股东。
根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
本所律师认为，魏东晓持有发行人 25.29%的股份，虽然不足 50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且魏东晓一直担
任发行人的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响。因此魏东
晓为发行人的控股股东、实际控制人，发行人最近三年内控股股东、实际控制人
未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的在中登公司登记的《发行人股本结构表》，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人股本结构如下：
3-16
补充法律意见书（一）
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 72,526,084 32.04
高管锁定股 71,687,044 31.67
股权激励限售股 839,040 0.37
二、无限售条件股份 153,853,713 67.96
总股本 226,379,797 100.00
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及公开披露的信息，发行
人持股比例在 5%以上的股东的股份不存在质押、冻结情况。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的股本及演变情况
进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需
要更新或补充披露的法律事项。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）业务许可与资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增业务资质。
（三）中国大陆外的经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（四）发行人的业务变更
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务的突出性
根据发行人《2023 年第一季度报告》和发行人提供的资料，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的主营业务收入为 13,688.33 万元，占总营业收入的比例为 99.66%。
（六）发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人的持续经营能力未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出，公司的主营业务未发生变化。
3-17
补充法律意见书（一）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方的变化情况
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为魏东晓，未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东魏东晓外，持有发行人 5%
以上股份的股东为自然人陈志江，未发生变化。
3、发行人全资及控股子公司和参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 家全资子公司、1 家控股子公司、
4 家参股子公司和 6 家全资孙公司，未发生变化。
4、发行人的其他关联方
（1）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员为发行人的关联自然人。
（2）报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业为发行人的其他关
联法人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联交易情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
北京笛卡尔盾科技有
销售货物 1.01 2.59 7.13 -
限公司
山东方寸 销售货物 - 0.56 - -
合计 1.01 3.15 7.13 -
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
3-18
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
青岛方寸微
电子科技有 采购货物 - - - 1,239.74
限公司
北京笛卡尔
盾科技有限 采购货物 213.75 693.94 873.72 207.92
公司
山东方寸 采购货物 0.08 85.53 1,844.15 1,120.65
采购货物、接
哈卢信息 - 186.99 - -
受劳务
合计 213.83 966.45 2,717.86 2,568.31
3、关联租赁的情况
单位：万元
承租方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房屋租赁 - - 28.66 31.37
山东方寸
违约金 - - 2.63 -
合计 - - 31.29 31.37
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 136.93 537.09 618.39 653.65
5、关联方应收应付款项
单位：万元
2020 年
项目名称 关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
度
山东方寸 - - - 0.09
哈卢信息 100.00 150.00 - -
应付账款 北京笛卡尔盾科技
141.85 74.38 - -
有限公司
合计 241.85 224.38 - 0.09
北京笛卡尔盾科技
合同负债 0.67 - - -
有限公司
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方和关
联交易情况已完整披露，关联交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要资产变化情况如下：
3-19
补充法律意见书（一）
（一）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增 26 项专利权，
具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
号
一种高速数据单向传输方 2018.12.30 至
1 中孚信息、中孚安全 ZL201811649106.9 发明
法及装置 2028.12.29
一种实体行为关系消息订
中孚安全、中孚信息、 2020.09.29 至
2 阅方法、系统、终端及存 ZL202011049252.5 发明
北京中孚、南京中孚 2040.09.28
储介质
一种云办公环境下的数据
中孚信息、中孚安全、 2020.11.26 至
3 安全处理系统、方法及装 ZL202011345637.6 发明
北京中孚、南京中孚 2040.11.25
置
中孚信息、中孚安全、 一种数据处理设备的检测 2020.12.25 至
4 ZL202011568303.5 发明
北京中孚、南京中孚 电压校准方法及系统 2040.12.24
中孚信息、中孚安全、 一种面向任意旋转方向图 2020.12.30 至
5 ZL202011618735.2 发明
北京中孚、南京中孚 像的文字识别方法及系统 2040.12.29
一种文件系统深度检查方
中孚安全、中孚信息、 2021.01.22 至
6 法、系统、终端及存储介 ZL202110089710.6 发明
北京中孚、南京中孚 2041.01.21
质
中孚安全、中孚信息、 一种实体行为基线分析方 2021.06.28 至
7 ZL202110722520.3 发明
南京中孚、北京中孚 法、系统及终端设备 2041.06.27
一种基于 welch 的多频点 2022.09.26 至
8 中孚信息 ZL202211169175.6 发明
多带宽识别方法 2042.09.25
一种周期性行为检测方 2022.09.29 至
9 中孚安全 ZL202211194497.6 发明
法、系统及终端机 2042.09.28
一种基于多数据版本的数 2022.09.30 至
10 中孚安全 ZL202211204960.0 发明
据清理方法、系统及设备 2042.09.29
一种海量终端数据同步方 2022.10.09 至
11 中孚信息 ZL202211223870.6 发明
法及系统 2042.10.08
3-20
补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
号
一种基于 Element-UI 的 2022.10.09 至
12 中孚安全 ZL202211224130.4 发明
表格联动方法及终端 2042.10.08
基于 USN 日志的文件检索
2022.10.09 至
13 中孚信息 管理方法、装置、系统、 ZL202211223869.3 发明
2042.10.08
设备
一种基于 NLP 技术的元数 2022.10.11 至
14 中孚信息 ZL202211237199.0 发明
据识别翻译方法及系统 2042.10.10
中孚信息、中孚安全、 2022.10.12 至
15 服务器机箱 ZL202230673112.9 外观设计
北京中孚、南京中孚 2037.10.11
基于服务端浏览器的页面 2022.10.18 至
16 中孚信息 ZL202211269503.X 发明
预渲染方法、系统及设备 2042.10.17
一种单向 KVM 键盘状态指 2022.10.20 至
17 中孚信息 ZL202211283069.0 发明
示同步方法、系统及设备 2042.10.19
一种基于 SPICE 协议云桌
2022.10.20 至
18 中孚安全 面管理链接方法、系统及 ZL202211283068.6 发明
2042.10.19
设备
一种基于空间关系的网络 2022.10.20 至
19 中孚安全 ZL202211284030.0 发明
风险态势分析方法及系统 2042.10.19
一种基于分类算法的告警 2022.10.24 至
20 中孚安全 ZL202211298642.5 发明
过滤方法、系统及设备 2042.10.23
一种基于大数据安全评估 2022.10.28 至
21 中孚信息 ZL202211330505.5 发明
分析系统及方法 2042.10.27
一种加密固件在线更新方 2022.10.31 至
22 中孚信息 ZL202211341408.6 发明
法、系统及设备 2042.10.30
3-21
补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
号
一种基于知识图谱的网络
2022.11.01 至
23 中孚安全 攻击溯源方法、系统及设 ZL202211352646.7 发明
2042.10.31
备
一种基于自然语言的数据 2022.11.02 至
24 中孚安全 ZL202211359030.2 发明
动态识别方法 2042.11.01
中孚信息、中孚安全、 一种嵌入到业务服务器内 2022.11.04 至
25 ZL202222935239.0 实用新型
北京中孚、南京中孚 部的门闸式安全网关 2032.11.03
基于网内多源数据采集并
2022.11.24 至
26 中孚信息 分析资产连接关系的方法 ZL202211478510.0 发明
2042.11.23
及装置
（二）软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共新增 17 项软件著作
权，具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 权利范围
号
中孚保密监管综合态势
1 中孚安全 2023SR0067441 原始取得 2022.10.31 全部权利
感知分析系统 V1.0
中孚智能知识图谱系统
2 中孚安全 2023SR0067440 原始取得 2022.10.31 全部权利
V1.0
中孚智能文本标注系统
3 中孚安全 2023SR0067439 原始取得 2022.10.31 全部权利
V1.0
中孚可视化流渲染系统
4 中孚安全 2023SR0067438 原始取得 2022.10.31 全部权利
V1.0
中孚 3D 建模可视化编排
5 中孚安全 2023SR0067437 原始取得 2022.10.31 全部权利
系统 V1.0
中孚网络设备安全检查
6 中孚安全 2023SR0066779 原始取得 未发表 全部权利
系统 V1.0
中孚安全保密套件管理
7 中孚安全 2023SR0074732 原始取得 未发表 全部权利
系统 V1.0
中孚保密检查监管数据
8 中孚安全 2023SR0214752 原始取得 2022.11.24 全部权利
服务平台 V1.0
中孚互联网保密监管业
9 中孚安全 2023SR0234177 原始取得 未发表 全部权利
务系统 V1.0
中孚安全云操作系统
10 中孚安全 2023SR0235129 原始取得 未发表 全部权利
V2.0
中孚安全桌面云系统
11 中孚安全 2023SR0253490 原始取得 未发表 全部权利
V2.0
中孚手机充电桩窃密演
12 中孚安全 2023SR0235122 原始取得 未发表 全部权利
示软件 V1.0
3-22
补充法律意见书（一）
中孚碎纸机窃密演示系
13 中孚安全 2023SR0235128 原始取得 未发表 全部权利
统 V1.0
中孚智能家居窃密演示
14 中孚安全 2023SR0235121 原始取得 未发表 全部权利
软件 V1.0
中孚自动售货机窃密演
15 中孚安全 2023SR0234990 原始取得 未发表 全部权利
示软件 V1.0
中孚保密检查业务管理
16 中孚安全 2023SR0253491 原始取得 2023.01.03 全部权利
系统 V1.0
中孚涉密网监管业务系
17 中孚安全 2023SR0280332 原始取得 2023.01.10 全部权利
统 V1.0
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有财产不存在产
权纠纷；财产的所有权或使用权均已取得完整的权利证书，发行人现有财产的所
有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同
1、销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增合同金额 1,000
万元以上的重大销售合同。
2、采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增合同金额 500 万
元以上的重大采购合同。
3、租赁合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增合同金额 1,000
万元以上的重大房租租赁合同。
4、房屋装修合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增合同金额 300 万
元以上房屋装修合同。
5、综合授信额度合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司不存在新增综合授信额度合同。
6、借款合同
3-23
补充法律意见书（一）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司新增的主要借款金额合同如下：
借款金额
序号 合同名称 借款人 贷款银行 借款期限
（万元）
流动资金 2023.03.30-
1 中孚信息 交通银行山东省分行 3,000
借款合同 2024.03.30
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在
潜在风险与纠纷，发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，自本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
根据本所律师的核查并经发行人确认，除《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款，
皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及
收购兼并情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人公司章程的制定与
修改情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在需要更新或补充披露的法律事项。
3-24
补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至本补充法律
意见书出具日，发行人共召开 3 次股东大会、5 次董事会、5 次监事会，会议召开
及通过议案如下：
（一）股东大会
2023 年 1 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专用存储账户的
议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划 (2023-2025 年度)的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《<2022
年度董事会工作报告>的议案》《<2022 年度监事会工作报告>的议案》《<2022 年
度财务决算报告>的议案》《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度利润分配预
案的议案》《<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公
司续聘 2023 年会计师事务所的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关
于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改<公司章程>
及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案》《关于调整购买房产事项的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<协议书>的议案》《提请股东大会授权
董事会办理调整购买房产相关事宜的议案》《关于公司董事会换届暨提名非独立
董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》《关
于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。
（二）董事会
3-25
补充法律意见书（一）
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届第二十八次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承
诺的议案》《关于未来三年股东回报规划(2023-2025 年度)的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提
请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 3 月 30 日，发行人召开第五届第二十九次会议，审议通过了《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度财务决算报告》
《2022 年年度报告》及其摘要、《2022 年度利润分配预案的议案》《2022 年度内
部控制自我评价报告》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于
续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》《关于公司及全资子公司 2023 年度向
银行申请融资授信额度的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于计
提 2022 年度各项资产减值准备和核销资产的议案》《关于公司董事会换届暨提名
非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《修改<公司章程>及授权董事会办理
工商变更登记、备案的议案》《关于调整购买房产事项的议案》《关于公司与交
易对方签署附条件生效的<协议书>的议案》《关于聘请本次购买房产交易相关中
介服务机构的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关
的评估报告的议案》《提请股东大会授权董事会办理购买房产相关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
2023 年 4 月 15 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
3-26
补充法律意见书（一）
公司财务总监的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证
券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司
2023年第一季度报告》。
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（三）监事会
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承
诺的议案》《关于未来三年股东回报规划(2023-2025 年度)的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 3 月 30 日，发行人召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了
《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年年度报告》及
其摘要、《2022 年度利润分配预案的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘公司 2023 年会计师事务所
的议案》《关于公司及全资子公司 2023 年度向银行申请融资授信额度的议案》《关
于为全资子公司提供担保的议案》《关于计提 2022 年度各项资产减值准备和核销
资产的议案》《关于公司监事会换届暨提名非职工监事候选人的议案》《关于注
3-27
补充法律意见书（一）
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整购买房产事项的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<协议书>的议案》《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》。
2023 年 4 月 15 日，发行人召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司监事会主席的议案》。
2023年4月27日，发行人召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司
2023年第一季度报告》。
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》等相关议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的通知、召开、审议
及决议过程及结果真实、合法、有效，决议内容符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的有关规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
经核查发行人的会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监
事、高级管理人员未发生变化，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十六、发行人的税务
（一）政府补助
根据发行人提供的文件、凭证，并经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司享受的政府补助的新增情况如下：
3-28
补充法律意见书（一）
序
项目 金额（元） 依据文件
号
2023 年 1-3 月
增值税即征即 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政
1 5,367,767.54
退 策的通知》（财税[2011]100 号）
南京市浦口区发展和改革委员会、南京市浦口区
培育独角兽企
财政局《关于下达 2021 年度入选培育独角兽、瞪
2 业剩余政策奖 200,000.00
羚企业剩余政策奖励资金的通知》（浦发改字
励资金
〔2022〕50 号）
南京市高新企 《南京浦口高新技术产业开发区加快人工智能产
3 2,166,838.00
业相关奖励 业发展的实施意见》（浦高管（2020）23 号）
山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
山东省科技创 局山东省税务局关于印发《山东省企业研究开发
4
新发展资金 1,170,850.00 财政补助实施办法》的通知（鲁科字〔2021〕2
号）
山东省人力资源和社会保障厅、山东省教育厅、
山东省财政厅《关于做好一次性扩岗补助政策落
实工作的通知》（鲁人社字[2022]92 号）；人力
资源社会保障部办公厅、教育部办公厅财政部办
公厅《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工
作的通知》（人社厅发[2022]41 号）；南京市人
其他小额政府
5 203,385.06 力资源和社会保障局、南京市财政局、国家税务
补助
总局南京市税务局《关于做好失业保险稳岗位提
技能防失业工作的通知》（宁人社[2022]88 号）；
北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局《关
于用人单位招用毕业年度本市高校毕业生给予一
次性扩岗补助的通知》（京人社毕发[2022]20 号）
等
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补助政策与国家法律、
法规及规范性文件不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、有效。
综上，本所律师认为，发行人适用的税种税率未发生变化，所享受的税收优
惠及政府补助合法、合规、真实、有效，发行人依法纳税，不存在受到有关税务
部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在环境保
护、产品质量及技术标准的执行等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的
要求，近三年没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为，发行人不存在需
要更新或补充披露的法律事项。
3-29
补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的募集资金使用和
本次募投项目进行了披露。
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发
行方案的议案》，经调整，本次发行股票募集资金总额不超过 50,500.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
城市级数据安全监测预警 中孚信息、中
1 46,324.32 24,000.00
整体解决方案 孚安全
基于零信任的数据安全解 中孚信息、中
2 35,235.90 17,000.00
决方案 孚安全
中孚信息、中
3 电磁空间安全监管项目 17,314.50 9,500.00
孚安全
合计 98,874.72 50,500.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金
不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位
之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述披露外，发行人不
存在需要更新或补充披露的法律事项。
十九、发行人业务发展目标
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业
务发展目标进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的主营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律
事项。
3-30
补充法律意见书（一）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，
不存在《上市规则》8.6.3 所涉及的重大诉讼。
2、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在行政处罚。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人 5%以上股东目前
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
所规定的创业板上市公司向特定对象发行的有关条件；发行人本次发行现阶段已
取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法律程序；发行人本次发行尚需获
得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 陈 烁
秦 颖
年 月 日
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