北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
二零二三年七月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9&10&13&17层 邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
致：中孚信息股份有限公司
本所接受中孚信息的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已于
2023年4月23日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。
2023年5月10日，深交所上市审核中心下发了审核函〔2023〕020076号《关于
中孚信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，要求发行人律
师就有关法律问题进行补充核查，并出具了《补充法律意见书（一）》。现根据
深交所上市审核中心的口头反馈，就《补充法律意见书（一）》中所涉问题补充
回复。
本所律师基于上述情形，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律
师工作报告》所依据的事实基础上，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本补充法律意见书应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工
作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
3-1
补充法律意见书（二）
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明
募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有
关规定。
（一）本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出的情况
本次募投项目包括“城市级数据安全整体解决方案”、“基于零信任的数据
安全解决方案”以及“电磁空间安全监管项目”，上述募投项目合计的具体投资
构成及是否为资本性支出的情况如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集资金 是否为资本
序号 投资项目 投资总额
资金 的比例 性支出
1 场地费用 26,706.00 2,750.00 5.45% /
1.1 场地购置 20,706.00 - - 是
1.2 场地装修 6,000.00 2,750.00 5.45% 是
2 硬件设备及软件购置 16,242.00 7,000.00 13.86% /
2.1 硬件设备购置 13,748.00 7,000.00 13.86% 是
2.2 软件购置 2,494.00 - - 是
3 研发投入 53,988.00 40,750.00 80.69% /
3.1 研发资本化 30,867.68 25,750.00 50.99% 是
3.2 人员薪酬 21,890.31 15,000.00 29.70% 否
3.3 其他费用 1,230.00 - - 否
4 基本预备费 1,938.72 - - 否
合计 98,874.72 50,500.00 100.00%
如上表所示，本次募投项目非资本性支出主要包括研发人员薪酬、其他研发
费用和基本预备费，其中，使用募集资金的主要为研发人员薪酬，占募集资金总
额的比例为 29.70%。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》有关规定
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补充法律意见书（二）
本次发行募集资金用于募投项目中的非资本性支出情况如下：
单位：万元
非资本性支出 拟投入募集 占本次募集资
序号 项目名称
具体内容 资金 金总额的比例
城市级数据安全监测预警整体解决
1 研发人员薪酬 7,500.00 14.85%
方案
2 基于零信任的数据安全解决方案 研发人员薪酬 5,000.00 9.90%
3 电磁空间安全监管项目 研发人员薪酬 2,500.00 4.95%
合计 15,000.00 29.70%
如上表所示，本次发行募集资金用于非资本性支出的主要为募投项目中的研
发人员薪酬，合计为 15,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 29.70%，未
超过 30%。
公司属于软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，
具有明显的轻资产特点；同时，公司作为致力于技术创新的软件企业，需要持续
进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投
入的特点。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补充补充流动资金比例的相关规定。
二、结合前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性、履行的决策程序、
视同补充流动资金的金额及比例，说明前次募集资金补充流动资金是否符合相关
规定。
（一）前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性
1、发行人具有轻资产、高研发的特点
发行人所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较
低，具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持
续进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发
投入的特点。
2、2021 年起，公司加速从“保密安全”到“数据安全”的战略拓展，各类项
目的研发投入均大幅增加
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补充法律意见书（二）
根据公司的说明，保密安全是发行人的基础业务，经过多年的发展，发行人
在保密安全领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术
经验、客户资源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速
推进，发行人逐步推进从“保密安全”向“数据安全”拓展的发展战略，由于“数
据安全”面向的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，
因此，同类产品所需的研发人员数量、产品开发时间、测试复杂度等均大幅提升。
同时，在各行业数字化转型过程中，客户对于综合性解决方案的需求逐步提升，
公司在产品开发过程中，需将更多的研发资源投入到产品间协同和综合性解决方
案开发中，对研发投入的需求相应大幅提升。
在前次募投项目“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大
数据的网络安全监管整体解决方案项目”的实施过程中，发行人根据整体战略发
展方向，努力拓展前次募投项目研发成果可以兼容的场景类别和行业领域、提升
募投项目研发产品之间的协同程度，以推动公司“数据安全”战略的实施。因此，
2021 年起，发行人前次募投项目所需的研发投入大幅上升。
3、在有限的资金下，充分利用已有场地和设备，提高前次募投项目建设效率
在各行业数字化转型背景下，发行人需加大研发投入，以提高前次募投项目
研发成果的市场竞争力，发行人仅能将有限的资金投入到研发人员的扩充。因此，
发行人充分利用现有场地和设备，提高场地和设备的利用率，以实现募投项目的
有效实施。
发行人属于轻资产、高研发的软件企业，研发人员是保持核心竞争力的关键，
在政府机构和各行业数字化转型加速推进的背景下，发行人逐步推进从“保密安
全”向“数据安全”拓展的整体战略，进而提高前次募投项目的研发投入部分。
同时，在有限的资金下，充分利用现有场地和设备，减少场地设备新增投入，提
高募投项目建设效率。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目内部结构调整具备合理性。
（二）前次募投项目内部投资结构调整履行的决策程序
对于前次募集资金部分的内部结构调整，发行人履行的审议程序如下：
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补充法律意见书（二）
2021 年 4 月 2 日，发行人召开总经理办公会，对部分募投项目的内部结构调
整进行了审议。
2022 年 12 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，对募
投项目内部结构调整进行了补充确认。
由于相关募投项目结构调整涉及金额较大，根据《公司章程》，应履行董事
会的事前审议程序，发行人仅履行了总经理办公会的事前审议和董事会的补充确
认，存在程序不规范情形。
发行人已组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《公
司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司治理规则和内
控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员
等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
（三）前次募集资金补充流动资金的金额及比例
发行人前次募集资金总额为 71,300.00 万元，前次募投项目内部结构变更前
后，募集资金用于补充流动资金的情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 补充流动资金 占前次募 占前次募
项目名称 募集资金 募集资金
号 具体内容 集资金总 集资金总
投入 投入
额的比例 额的比例
基于国产平台的安全防 研发投入费用
1 6,638.72 9.31% 10,700.32 15.01%
护整体解决方案项目 化部分
基于大数据的网络安全 研发投入费用
2 5,842.16 8.19% 22,395.76 31.41%
监管整体解决方案项目 化部分
3 运营服务平台建设项目 预备费用 214.28 0.30% 453.71 0.64%
4 补充流动资金 补充流动资金 8,600.00 12.06% 7,317.79 10.26%
节余补充流动资金（含利
5 补充流动资金 - - 4,874.86 6.84%
息）
合计 21,295.16 29.87% 45,742.44 64.15%
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补充法律意见书（二）
如上表所示，发行人前次募投项目涉及补充流动资金的具体内容包括“基于
国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安全监管整体解
决方案项目”中的研发投入费用化部分、“运营服务平台建设项目”中的预备费
用部分、补充流动资金，以及募投项目建设完毕后的“节余补充流动资金”。
上述实际用于补充流动资金的金额为 45,742.44 万元，占募集资金总额的比
例为 64.15%。
（四）前次募集资金补充流动资金符合相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“（一）通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高
研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证
其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
发行人前次向特定对象发行股票募集资金总额为 71,300.00 万元，计划用于
补充流动资金的金额为 21,295.16 万元，占募集资金总额的比例为 29.87%。发行
人前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为 45,742.44 万元，超出计划补充
流动资金的部分为 24,447.28 万元。
发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。发行人
根据上述情况调减了本次发行的募集资金总额和发行数量上限，本次发行募集资
金总额由 75,000.00 万元（含本数）调减至不超过 50,500.00 万元（含本数），
发行数量上限由不超过 6,791.39 万股（含本数）调减至不超过 6,000 万股（含本
数）。具体调减情况如下：
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补充法律意见书（二）
单位：万元
序号 项目 金额
1 前次募集资金计划补充流动资金（a） 21,295.16
前次募集资金实际补充流动资金（b） 45,742.44
其中：内部结构调整后的研发费用部分 33,096.08
2 项目预备费 453.71
补充流动资金 7,317.79
节余补充流动资金（含利息） 4,874.86
3 前次募集资金补充流动资金超出计划部分（b-a） 24,447.28
如上表所示，发行人前次募集资金总额为 71,300.00 万元，计划用于补充流
动资金的金额为 21,295.16 万元，占募集资金总额的比例为 29.87%。发行人前次
募集资金实际用于补充流动资金的金额为 45,742.44 万元，超出计划补充流动资
金的部分为 24,447.28 万元。
本次募集资金调减金额 24,500.00 万元，高于前次募集资金补充流动资金超
出计划部分的 24,447.28 万元。调减后，发行人前次募集资金补充流动资金符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
综上，本所律师认为，前次募集资金用于补充流动资金超出计划部分的
24,447.28 万元，已经在本次发行的募集资金总额和发行数量上限做了相应调减，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 陈 烁
秦 颖
年 月 日
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