证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2023-037
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分
第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留授予部分股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为
77 人，可行权的股票期权数量合计为 607,198 份，约占公司目前总股本的比例为
0.13%；第三个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第三个行权期可行权的条件已满
足，经第四届董事会第十四次会议审议通过，目前公司 77 名激励对象在第三个
行权期可行权股票期权数量合计为 607,198 份，现对相关事项说明如下：
一、2018 年股票期权激励计划简述及已履行的审议程序
(一) 激励计划简述
1、标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
2、股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留授予 44.50 万份，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本激励计
划权益总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权
占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务 数量
总数的比例 比例
(万份)
林明安 副总经理 4.00 1.80% 0.05%
张绚 财务总监 4.00 1.80% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）
170.00 76.40% 2.14%
骨干人员（281 人）
预留 44.50 20.00% 0.56%
合计（283 人） 222.50 100.00% 2.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 78.13 元。
4、本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为18个月、30个月、42个月、54个月。
本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至相应授
第一个行权期 22%
予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相应授
第二个行权期 24%
予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相应授
第三个行权期 26%
予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相应授
第四个行权期 28%
予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
5、股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第一个行权期 10%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第二个行权期 20%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第三个行权期 30%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第四个行权期 40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当
期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
(二) 已履行的相关程序
1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣
邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意
的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于<
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予
所必需的全部事宜。
4、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励
对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意
见。
5、2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 1,778,800 份股票期权，行权价
格为 78.13 元/份。
6、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权
的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数
量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。
7、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布了
《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有
总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10 日，公
司权益分派实施完毕。
8、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018
年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权
益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股
票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000
份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行
了审核并发表了核查意见。
9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行
权的 6,630 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，于 2019 年 11 月 27 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票
期权数量由 2,311,270 份调整为 2,304,640 份，首次授予人数由 280 人调整为 276
人。
10、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事会
对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。
11、2019 年 12 月 6 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划预留授予
登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续，向 89 名激励对象授予 578,500 份股票期权，行权价
格为 245.73 元/份。
12、2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了
《2019 年年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派实施方案为：以公司现有
总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。2020 年 5 月 21
日，公司权益分派实施完毕。
13、2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及
2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了 2019 年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量
由 2,304,640 份调整为 3,456,960 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由
578,500 份调整为 867,750 份。首次授予股票期权的行权价格调整为 39.55 元/份，
预留授予股票期权的行权价格调整为 163.49 元/份。独立董事发表了同意的独立
意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司 276 名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 760,531 份，期权行权价格为 39.55
元/份，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部
分股票期权的议案》，注销预留授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚
未行权的 2,400 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，于 2020 年 12 月 8 日办理完成。注销完成后，预留授予的股
票期权数量由 867,750 份调整为 865,350 份，预留授予人数由 89 人调整为 87 人。
15、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，注销首次授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对象已获授但
尚未行权的 16,651 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，于 2021 年 5 月 13 日办理完成。注销完成后，首次授予
的尚未行权的股票期权数量由 2,696,429 份调整为 2,685,478 份，首次授予人数由
276 人调整为 273 人；预留授予的尚未行权的股票期权数量由 865,350 份调整为
859,650 份，预留授予人数由 87 人调整为 85 人。
16、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划、
2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的议
案》。
由于公司实施了 2020 年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数
量（含 2018 年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权
数量）由 2,750,434 份调整为 4,125,651 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量
由 859,650 份调整为 1,289,475 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 26.03
元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为 108.66 元/股。
由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，公司拟注销其已获授但尚未
行权的 4,500 份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司 2018 年股票期权激
励计划预留授予部分尚未行权的股票期权数量由 1,289,475 份调整为 1,284,975
份，预留授予人数由 85 人调整为 84 人。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司 84 名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量合计为 282,694 份，期权行权价格为
108.66 元/股，本次采用自主行权模式。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核
并发表了核查意见。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2021 年 7 月 13 日办理完成。注销完成后，预留授予部分尚未行权的股票期权数
量由 1,289,475 份调整为 1,284,975 份，预留授予人数由 85 人调整为 84 人。
17、2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权的议案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董
事会认为公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权条件
已满足 ，目前 公司 273 名激 励对 象在第 二个 行权期 可行 权股票 期权 数量为
1,239,451 份，期权行权价格为 26.03 元/股，采用自主行权模式。独立董事发表
了同意的独立意见。
18、2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 23,536 份股票期
权、预留授予部分的两名激励对象已获授但尚未行权的 4,387 份股票期权予以注
销。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2022 年 5 月 10 日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权
条件的股票期权数量由 2,788,766 份调整为 2,765,230 份，首次授予人数由 273
人调整为 269 人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由
1,002,281 份调整为 997,894 份，预留授予人数由 84 人调整为 82 人。
19、2022 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授
予部分第二个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了 2021 年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数
量（含 2018 年股票期权激励计划第二个行权期尚未行权数量及等待期不可行权
数量）由 2,772,823 份调整为 4,159,234 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量
由 997,894 份调整为 1,496,841 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 17.02
元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为 72.11 元/股。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司 82 名激
励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 460,566 份，期权行权价格为 72.11
元/股，本次采用自主行权模式。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核
并发表了核查意见。
20、2022 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期可行权的议案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权条件已满足，
目前 269 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 1,997,111 份，期权
行权价格为 17.02 元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
21、2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 16,889 份股
票期权、预留授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 60,506 份股票期权
予以注销。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2023 年 4 月 27 日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权
条件的股票期权数量由 2,150,734 份调整为 2,133,845 份，首次授予人数由 269
人调整为 265 人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由
1,036,275 份调整为 975,769 份，预留授予人数由 82 人调整为 78 人。
22、2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划、2021 年限制性股
票激励计划及 2022 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》。独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查
意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018
年年度权益分派实施公告》，2018 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10 日，公司权
益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票
期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应
调整。经过调整，预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。
2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了《2019
年年度权益分派实施公告》，2019 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。2020 年 5 月 21 日，
公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018
年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进
行相应调整。经过调整，预留授予的尚未行权的股票期权数量由 578,500 份调整
为 867,750 份，预留授予股票期权的行权价格调整为 163.49 元/份。
由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2020 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分股
票期权的议案》。公司注销其已获授但尚未行权的 2,400 份股票期权，经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2020 年 12 月 8 日办理完成。注
销完成后，预留授予的股票期权数量由 867,750 份调整为 865,350 份，预留授予
人数由 89 人调整为 87 人。
由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。公司注销其已获授但尚未行权的 5,700 份股票期权，经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2021 年 5 月 13 日办理完成。注销完成后，
预留授予的尚未行权的股票期权数量由 865,350 份调整为 859,650 份，预留授予
人数由 87 人调整为 85 人。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2021 年 6 月 11 日，公司发布了《2020
年年度权益分派实施公告》，2020 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 156,493,144 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同
时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 78,246,572 股。2021 年 6
月 18 日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数
量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予股票期权数量由 859,650 份调整为
1,289,475 份，预留授予股票期权的行权价格由 163.49 元/股调整为 108.66 元/股。
由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权的议案》，公司注销其已获授但尚未行权的 4,500 份股票期权。上述股
票期权注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分尚未行权的股
票期权数量由 1,289,475 份调整为 1,284,975 份，预留授予人数由 85 人调整为 84
人。
由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司注销其已获授但尚未行权的 4,387 份股票期权。上述股票期权注销完成后，
公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票
期权数量由 1,002,281 份调整为 997,894 份，预留授予人数由 84 人调整为 82 人。
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2022 年 6 月 15 日，公司发布了《2021
年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 237,460,767 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2022 年 6 月 22 日，公司权益
分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期
权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调
整 。 经 过调 整 ，预 留 授予 的 尚未 行 权的 股 票 期权 数 量由 997,894 份调 整 为
1,496,841 份，预留授予股票期权的行权价格由 108.66 元/股调整为 72.11 元/股。
由于预留授予的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，公司注销其已获授但尚未行权的 60,506 份股票期权。上述股票期权注销
完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条
件的股票期权数量由 1,036,275 份调整为 975,769 份，预留授予人数由 82 人调整
为 78 人。
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023 年 6 月 9 日，公司发布了《2022
年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总
股本 359,488,286 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，应对本次股权激
励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未行权的股
票期权数量由 975,769 份调整为 1,268,499 份，预留授予股票期权的行权价格由
72.11 元/股调整为 55.24 元/股。
由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核
结果为“合格”，上述已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
除上述调整事项外，本次符合行权条件的数量及人员与已披露的股权激励计
划一致。
三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件的说明
1、等待期届满
根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，预留授予股票期权第三个
行权期自相应授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日起至相应授予登记完
成之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的
26%。
公司本次激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 6 日，
第三个等待期已于 2023 年 6 月 6 日届满。
2、股票期权的行权条件成就说明：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未 发生左述情
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年营业收入为
公司层面业绩考核目标：
223,840.20 万 元 ； 相 比
3 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
2018 年 增 长 率 为
不低于 30%。
291.06%，满足行权条件。
76 名激励对象个人绩效
考核结 果均为“良好 ”及
以上，对应个人层面行权
系数为 1.0。
1 名激励对象个人绩效考
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 核结果为“合格”，对应个
4
考核达标。 人层面行权系数为 0.6；
1 名激励对象因个人原因
离职，不符合激励对象条
件，其已获授但不符合行
权条件的股 票期权将由
公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的
第三个行权期可行权条件已经成就，同意达到考核要求的 77 名激励对象在第三
个行权期可行权股票期权数量为 607,198 份。
四、公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效
考核结果为“合格”，上述已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
因此，预留授予部分第三个行权期可行权的激励对象共计 77 人，可行权的股票
期权数量合计为 607,198 份，约占公司目前总股本的 0.13%，具体数据如下：
已获授股票 可行权的股
占已获授股票期 剩余未行权
姓名 职务 期权数量 票期权数量
权总量的比例 数量（份）
（份） （份）
核心技术（业务）骨干
2,340,292 607,198 25.95% 661,301
人员（77 人）
合计（77 人） 2,340,292 607,198 25.95% 661,301
3、本次可行权股票期权的行权价格为 55.24 元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至 2024 年 6 月 6 日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在行权前 6 个
月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与本次激励计划。
六、本次行权对公司的影响
(一) 对公司经营能力及财务状况的影响
如果本次可行权股票期权 607,198 份全部行权，公司总股本增加 607,198 股，
将摊薄公司 2023 年第一季度的基本每股收益，但影响较小。
(二) 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
(三) 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经
营能力和财务状况不存在重大影响。
七、行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年股票期权激励计划预留
授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，77 名激励对象第三个行权期的行
权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 77 名激励对象办理第三个
行权期的 607,198 份股票期权的行权相关事项。
十一、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 77 名激励对象行权资格
合法、有效，满足公司《2018 年股票期权激励计划》规定的预留授予部分第三
个行权期的行权条件，同意公司为 77 名激励对象办理第三个行权期的 607,198
份股票期权的行权相关事项。
十二、独立董事的意见
独立董事认为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，且预留授予股票
期权的 76 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上、1 名激励对象个人绩
效考核结果为“合格”。根据公司《2018 年股票期权激励计划》等规定的可行
权条件，预留授予股票期权的第三个行权期可行权所需满足的公司层面业绩考核
条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2018 年
股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划》中的有关规定，本次行权
的激励对象主体资格合法、有效，相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 77 名激励对象办理第三个行权期的 607,198 份
股票期权的行权相关事项。
十三、律师的法律意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关
规定；本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》
及《2018 年激励计划》的相关规定。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激
励计划授予权益数量及价格等事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
