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                                                        邮编：100005
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        北京市君合律师事务所


                 关于
    圣邦微电子（北京）股份有限公司
调整激励计划授予权益数量及价格等事项的




             法律意见书




             二零二三年六月
                    关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

            调整激励计划授予权益数量及价格等事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公
司”）委托，作为公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）以及 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘法律顾问，就公司 2018 年激励计划、
2021 年激励计划以及 2022 年激励计划之调整授予权益数量及授予价格的相关事项（以
下简称“本次调整”），以及 2018 年激励计划之预留授予部分第三个行权期可行权的
相关事项（以下简称“本次行权”），本所特出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微
电子（北京）股份有限公司调整激励计划授予权益数量及价格等事项的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等在本法律意见书出具日以前中国
（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式
公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次调整及本次行权有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

                                        1
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份本次调整及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深
圳证券交易所予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                         2
                                       正       文

一、     本次调整及本次行权的批准及授权

（一）      2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
            2018 年股票期权激励计划、2021 年限制性股票激励计划及 2022 年股票期
            权激励计划授予权益数量及价格的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激
            励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》，同意公司本次调整及本
            次行权事项。

（二）      同日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：1、公司本次调整符
            合《管理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划》（以下简称《2018
            年激励计划》）、《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激
            励计划》）、《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》，
            《2018 年激励计划》《2021 年激励计划》以及《2022 年激励计划》以下
            合称《激励计划》）的相关规定，同意公司的本次调整；2、本次行权符合
            公司《2018 年激励计划》中的有关规定，本次行权的激励对象主体资格合
            法、有效，相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
            会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司为 77 名
            激励对象办理第三个行权期的 607,198 份股票期权的行权相关事项。

（三）      同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票
            期权激励计划、2021 年限制性股票激励计划及 2022 年股票期权激励计划授
            予权益数量及价格的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授
            予部分第三个行权期可行权的议案》。

（四）      根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
            董事会办理股权激励相关事宜的议案》、公司 2021 年第一次临时股东大会
            审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
            励计划相关事宜的议案》以及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事
            宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计划、2021 年激励计
            划以及 2022 年激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东
            大会对董事会的授权范围。

    基于上述，公司本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。

二、     本次调整

                                            3
     根据圣邦股份第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议决议及相关
公告文件，本次调整的具体情况如下：

     2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023 年 6 月 9 日，公司发布了《2022 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》 ， 2022 年 年 度 权 益 分 派 实 施 方 案 为 ： “ 以 公 司 现 有 总 股 本
359,488,286 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。”根据《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

（一）       2018 年激励计划的调整

          1、 授予股票期权行权价格的调整

               根据《2018 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调
               整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

               其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
               转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

               首次授予股票期权的行权价格=（17.02-0.3）/（1+0.3）=12.86 元/股

               预留授予股票期权的行权价格=（72.11-0.3）/（1+0.3）=55.24 元/股

          2、 股票期权授予数量的调整

               根据《2018 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
               股份拆细时的调整方法为：

               Q＝Q0×（1＋n）

               其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
               股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

               首次授予的尚未行权的股票期权数量（含 2018 年股票期权激励计划首次
               授予部分第三个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）=2,153,371*
               （1+0.3）=2,799,382 份

               预留授予的尚未行权的股票期权数量=975,769*（1+0.3）=1,268,499 份

（二）       2021 年激励计划的调整

          1、 授予限制性股票授予价格的调整

               根据《2021年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调


                                                 4
            整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

            其中：P 0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股
            的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授
            予价格。

            首次授予限制性股票的授予价格=（88.33-0.3）/（1+0.3）=67.72 元/股

            预留授予限制性股票的授予价格=（133.00-0.3）/（1+0.3）=102.08 元/
            股

         2、 限制性股票授予数量的调整

            根据《2021 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
            股份拆细时的调整方法为：

            Q＝Q0×（1＋n）

            其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
            送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

            首次授予的尚未归属的限制性股票数量=1,912,349*（1+0.3）=2,486,053
            股

            预留授予的尚未归属的限制性股票数量=899,061*（1+0.3）=1,168,779 股

            根据公司的确认，调整后预留授予的尚未归属的限制性股票数量包含公司
            于 2023 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过预留授予
            部分第一个归属期符合归属条件的限制性股票数量，前述预留授予部分第
            一个归属期符合归属条件限制性股票数量由 197,587 股调整为 256,863 股。

（三）     2022 年激励计划的调整

         1、 授予股票期权行权价格的调整

            根据《2022 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调
            整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

            其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
            转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

            首次授予股票期权的行权价格=（133.00-0.3）/（1+0.3）=102.08 元/股

         2、 股票期权授予数量的调整



                                          5
              根据《2022 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
              股份拆细时的调整方法为：

              Q＝Q0×（1＋n）

              其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
              股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

              首次授予的尚未行权的股票期权数量=3,704,700*（1+0.3）=4,816,110 份

              预留部分股票期权数量=952,000*（1+0.3）=1,237,600 份

       基于上述，公司本次调整的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。

三、     本次行权

       根据圣邦股份第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》及相
关公告文件，2018 年激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权激励对象共计 77 人，可行权的股票
期权数量合计为 607,198 份，可行权股票期权的行权价格为 55.24 元/股，具体情况如
下：
                        已获授股票期    可行权的股票 占已获授股票期   剩余未行权
   姓名         职务
                        权数量（份）    期权数量（份） 权总量的比例   数量（份）
 核心技术（业务）骨
                            2,340,292     607,198        25.95%          661,301
   干人员（77 人）
    合计（77 人）           2,340,292     607,198        25.95%          661,301

（一）       等待期已届满

       根据《2018 年激励计划》的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权第三个行
权期自相应授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起
54 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 26%。

       公司 2018 年激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 6 日，第
三个等待期已于 2023 年 6 月 6 日届满。

（二）       行权条件已满足

       根据《2018 年激励计划》、相关文件及公司的确认，2018 年激励计划预留授予的
股票期权第三个行权期的行权条件已经满足：

 序号                       行权条件                          成就情况



                                          6
 序号                  行权条件                           成就情况
        公司未发生以下任一情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见
        的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
        被注册会计师出具否定意见或者无法表示     公司未发生左述情形，满足行权
   1
        意见的审计报告；                         条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
        律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
        的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
        不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
        出机构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                 激励对象未发生左述情形，满足
   2    被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                 行权条件。
        采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
        董事、高级管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权
        激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
        公司层面业绩考核目标：
                                                 223,840.20 万 元；相 比 2018
   3    以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业
                                                 年增长率为 291.06%，满足行
        收入增长率不低于 30%。
                                                 权条件。
                                                 76 名激励对象个人绩效考核结
                                                 果均为“良好”及以上，对应个
                                                 人层面行权系数为 1.0。
                                                 1 名激励对象个人绩效考核 结
        根据公司现有考核办法，激励对象上一年度
   4                                             果为“合格”，对应个人层面行
        个人绩效考核达标。
                                                 权系数为 0.6；1 名激励对象因
                                                 个人原因离职，不符合激励对象
                                                 条件，其已获授但不符合行权条
                                                 件的股票期权将由公司注销。

    基于上述，本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办
法》及《2018 年激励计划》的相关规定。




                                        7
四、   结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行权已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的数量及
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已经满足，公
司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定。

                               （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整
激励计划授予权益数量及价格等事项的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                              华晓军     律师




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                                                              石铁军     律师




                                                           _______________
                                                              崔   健    律师




                                                              年    月     日