圣邦股份：圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）2023-08-29
证券简称：圣邦股份 证券代码：300661
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
圣邦微电子（北京）股份有限公司
二零二三年八月
2023 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,032.50 万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额 46,741.4602 万股的 2.21%。其中，首次授予 826.00 万份，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.77%，首次授予部分约占本次拟授予权益
总额的 80.00%；预留 206.50 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，
预留部分约占本次拟授予权益总额的 20.00%。
2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的股
票期权合计 1,268.40 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.71%；2021
年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留授予的限制性股票合
计 614.25 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.31%；2022 年，公司
公告了 2022 年股票期权激励计划，首次授予股票期权 494.91 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.06%；加上本激励计划拟授予的权益总额 1,032.50
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 7.30%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
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2023 年股票期权激励计划（草案）
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的
1%。
四、本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为 66.00 元/份。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 1,112 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2023 年股票期权激励计划（草案）
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参
与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 16
第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ........................................................... 18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 23
第十章 股票期权的会计处理 ............................................................................... 25
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ........................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 32
第十四章 附则 ....................................................................................................... 35
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
圣邦股份、本公司、公
指 圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属分、子公司）
司、上市公司
本激励计划、本次激励
指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 1,112 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）本激励计划下激励对象包含部分外籍员工，原因是：该等外籍员工与
其他中国籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营
管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，
进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要
作用的中外员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
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2023 年股票期权激励计划（草案）
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（四）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,032.50 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 46,741.4602 万股的 2.21%。其中，首次授予 826.00 万份，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.77%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额
的 80.00%；预留 206.50 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，
预留部分约占本次拟授予权益总额的 20.00%。
2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的股
票期权合计 1,268.40 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.71%；2021
年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留授予的限制性股票合
计 614.25 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.31%；2022 年，公司
公告了 2022 年股票期权激励计划，首次授予股票期权 494.91 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.06%；加上本激励计划拟授予的权益总额 1,032.50
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 7.30%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的
1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权数 占授予股票期权总
姓名 职务 公告时公司总
量（万份） 数的比例
股本的比例
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2023 年股票期权激励计划（草案）
张绚 财务总监 8.00 0.77% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业
818.00 79.23% 1.75%
务）骨干 1,111 人
预留 206.50 20.00% 0.44%
合计 1,032.50 100.00% 2.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
三、本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算分别为 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
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2023 年股票期权激励计划（草案）
新的相关规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比
例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 22%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 24%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 26%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应
第四个行权期 28%
授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期
权，由公司办理注销。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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2023 年股票期权激励计划（草案）
符合修改后的相关规定。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 66.00 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 66.00 元的价格购买
1 股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格定价方法为自主定价，行权价格为
66.00 元/份，不低于公司股票票面金额。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 73.00 元/股，本次行权价格
占前 1 个交易日交易均价的 90.41%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 80.48 元/股，本次行权价
格占前 20 个交易日交易均价的 82.01%。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案并
确定预留授予价格。预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 75%；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司股票交易均价之一的 75%。
四、定价方式的合理性说明
本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，
有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处行业为半导体集成电路行业，属于技术密集型产业，人力资源是企
业的核心竞争力之一。由于市场竞争加剧，进入模拟设计行业的门槛较高，加剧
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2023 年股票期权激励计划（草案）
了对该行业的人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重
要基石。股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公
司凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间
周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励
政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，
不断增强自身核心竞争力。
本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司
股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自
主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划首次授予行权价格为每份 66.00
元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行
性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东 利 益 等 发 表 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
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2023 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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2023 年股票期权激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。
对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据
下述任一指标完成情况确定公司层面行权比例 X，各年度业绩考核目标安排如下
表所示：
年度营业收入值 年度营业收入累计
对应考 该考核年度使用的营业收 （A） 值（B）
行权期
核年度 入值或营业收入累计值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2023 2023 年营业收入值 25.00 22.50 25.00 22.50
行权期
2024 年营业收入值或
第二个
2024 2023-2024 年两年营业收 30.00 26.50 55.00 49.00
行权期
入累计值
第三个 2025 年营业收入值或
2025 36.00 31.30 91.00 80.30
行权期 2023-2025 年三年营业收
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2023 年股票期权激励计划（草案）
入累计值
2026 年营业收入值或
第四个
2026 2023-2026 年四年营业收 41.00 35.30 132.00 115.60
行权期
入累计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例 X
A≧Am 100%
年度营业收入值（A） An≦A
