圣邦股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告2023-08-29
证券简称：圣邦股份 证券代码 300661
上海荣正企业咨询服务（集团）股份股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）拟授予股票期权的数量 ................................................................................ 7
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期.................... 8
（四）股票期权的授予条件与行权条件 .............................................................. 10
（五）股票期权的授予价格及行权价格的确定方法 .......................................... 14
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对股权激励计划行权价格定价合理性的核查意见 .................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、 释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于圣邦微电子
独立财务顾问报告 指 （北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
圣邦股份、本公司、
指 圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本次激励 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
指
计划 案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对圣邦股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
圣邦股份 2023 年股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和圣邦股份的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2023 年股票期权激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 1,112 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核
期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
2、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
3、本激励计划下激励对象包含部分外籍员工，原因是：该等外籍员工与其他
中国籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营管理、
技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步
促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的
中外员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权数 占授予股票期权总
姓名 职务 公告时公司总
量（万份） 数的比例
股本的比例
张绚 财务总监 8.00 0.77% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业
818.00 79.23% 1.75%
务）骨干 1,111 人
预留 206.50 20.00% 0.44%
合计 1,032.50 100.00% 2.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信
息。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）拟授予股票期权的数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,032.50 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 46,741.4602 万股的 2.21%。其中，首次授予 826.00 万份，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.77%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额
的 80.00%；预留 206.50 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，
预留部分约占本次拟授予权益总额的 20.00%。
2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，首次和预留授予登记的股
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票期权合计 1,268.40 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.71%；2021
年，公司公告了 2021 年限制性股票激励计划，首次和预留授予的限制性股票合
计 614.25 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.31%；2022 年，公司
公告了 2022 年股票期权激励计划，首次授予股票期权 494.91 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.06%；加上本次激励计划拟授予的权益总额
1,032.50 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 7.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
3、本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算分别为 12
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个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比
例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 22%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 24%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 26%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应
第四个行权期 28%
授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期
权，由公司办理注销。
5、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
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减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权的授予条件与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面绩效考核要求
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本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。
对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据
下述任一指标完成情况确定公司层面行权比例 X，各年度业绩考核目标安排如下
表所示：
年度营业收入值 年度营业收入累计
对应考 该考核年度使用的营业收 （A） 值（B）
行权期
核年度 入值或营业收入累计值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 22.50 25.00 22.50
2023 2023 年营业收入值 25.00
行权期
2024 年营业收入值或
第二个 30.00 26.50 55.00 49.00
2024 2023-2024 年两年营业收
行权期
入累计值
2025 年营业收入值或
第三个 36.00 31.30 91.00 80.30
2025 2023-2025 年三年营业收
行权期
入累计值
2026 年营业收入值或
第四个 41.00 35.30 132.00 115.60
2026 2023-2026 年四年营业收
行权期
入累计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例 X
A≧Am 100%
年度营业收入值（A） An≦A
