北京必创科技股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
债权人的利益，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事履职指引》和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
 经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。

    第五条 公司审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。

     公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的



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学习，不断提高履职能力，参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会提供
的相关培训服务。

    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第八条   独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。

                           第二章 独立董事的任职条件

       第九条   本公司的独立董事应当符合下列条件：

    （一） 根据法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

       （二） 具有本制度及《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

       （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

       （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

                            第三章 独立董事的独立性

       第十条 本公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

       （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；

    （二） 直接或者间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或者间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东或者在本公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五） 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；



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    （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举应当实行累积投
票制。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
 权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规
则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合任职条件、
任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交
易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料真
实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。

    第十四条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公
司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。



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    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。

                 第五章 参加董事会会议、股东大会的履职要求

    第十六条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。

    两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十七条 独立董事应当亲自出席本公司股东大会，与本公司股东进行现场沟通。
独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事确实因故无法亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 对受托人的授权范围；

    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。

    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。

    第十八条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，
在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或者程序的合法性有
疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠
正；公司拒不纠正的，应当及时将具体情况报告北京市证监局或者深圳证券交易所。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，


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董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。

                     第六章 独立董事的职责与履职方式

    第二十一条   独立董事履行下列职责：

     （一）   参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
 条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
 法权益；

     （三）   对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
 章程》规定的其他职责。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
 或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
 必要时应当提出辞职。

     第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；



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     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
 程》规定的其他事项。

    第二十三条   独立董事行使下列特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

    （四） 依法公开向股东征集股东权利；

    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

    公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第二十四条   独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 董事的提名、任免；

    （三） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （四） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划；

    （五） 制定资本公积金转增股本预案；

    （六） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

    （八） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；




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    （九） 会计师事务所的聘用及解聘；

    （十） 公司管理层收购；

    （十一）   公司重大资产重组；

    （十二）   公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十三）   公司内部控制评价报告；

    （十四）   公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十五）   公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国
证监会认定的其他事项；

    （十七）   独立董事认为可能损害本公司及其中小股东权益的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十五条    独立董事对公司的相关事项发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清晰，且至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三） 相关事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。

    第二十六条    独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十七条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议（全部由独立董事


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参加的会议）。本制度第二十二条、第二十三条第一款第（一）项至第（三）项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十八条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应当立即督促公司或者相关主体进行改正，并
向北京市证监局和深圳证券交易所报告。

    第二十九条    独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

       公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

     第三十条    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
 计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
 小股东沟通等多种方式履行职责。

     第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
 中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
 人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。


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     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十二条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。年度述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

                         第七章 独立董事的履职保障

    第三十三条    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十四条    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

     第三十五条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。

    第三十六条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理


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人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第三十七条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十八条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

                                第八章 附则

    第三十九条   本制度下列用语的含义：

     （一）主要股东，是指持有公司5％以上股份，或者持有股份不足5％但对公司有
 重大影响的股东；

     （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5％，且不担任公司董
 事、监事和高级管理人员的股东；

     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

     （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    第四十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触的，按照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

    第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。



                                                   北京必创科技股份有限公司

                                                           2023 年 10 月 27 日




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