必创科技：董事会议事规则2023-10-28
北京必创科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本
规则。
第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人
员不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上
市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四） 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作》及《公司章程》中相关章
节的规定。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述职权中第（一）至第（七）项、第（九）至第（十一）项属于《公司法》规
定的职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
上述职权中第（八）项、第（十二）至第（十六）项中涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事行为规范
第十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策
权限、表决程序和回避事宜。
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如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
第十六条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十七条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的
方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十八条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。
第十九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资项
目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项
对公司的影响。
第二十条 董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子
公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措
施，，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉
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及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、公司是否存在利用该等事项调节
各期利润的情形。
第二十二条 董事在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会审议提供财务资助事
项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施
是否有效等作出审慎判断。
董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共
同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出
资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第二十三条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出
记载。
第二十四条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十五条 董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关
注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投
资等情形。
第二十六条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
慎判断。
第二十七条 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组
对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十八条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会
报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公
司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告
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是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
第三十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责
并执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形
之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注本议事规则第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十
七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所
相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。
第三十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对
公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应及时向有关方面了解情
况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理
人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，
董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十四条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对
于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以
说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十五条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保
证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
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第三十六条 公司应与董事签署保密协议书。董事在离职生效之前，以及离职
生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实
义务并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争
限制等义务。
第五章 董事长特别行为规范
第三十七条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第三十八条 董事长应当遵守本议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第三十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第四十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他
高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十二条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第六章 董事会会议制度
第四十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第四十四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第四十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，书面通知全体董事和
监事，召集董事会会议并主持会议。
第四十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将盖有
董事会秘书印章的书面会议通知，通过传真、邮件、专人送出、电子邮件或其他经董
事会认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议
可以随时召开。
第四十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第五十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第五十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第五十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议议事和表决程序
第五十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表
决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第五十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，表决方式为举手投票表决或
书面投票表决（包括传真方式表决）。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电话会议、
电视电话会议或者其他可以记录的电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事传签
决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第六十一条 决议的形成
除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十三条 不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第六十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第八章 董事会会议记录
第六十八条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、
完整后，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十九条 会议记录签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第七十一条 会议材料的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第九章 董事会决议的实施和信息披露
第七十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第七十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第七十五条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
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审议。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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2023 年 10 月 27 日
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