深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                        独立董事工作制度

                              第一章 总则


    第一条 为进一步完善深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市
杰恩创意设计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 本公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事占董事会成员的 比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会成员中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害
关系的单位和个人的影响并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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                           第二章 任职资格


    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具有独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公


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司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”是指根据《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的其他情形。
    第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富 的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；


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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。


                 第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出
声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
    第十二条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并 形成明
确的审查意见。
    第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照
规定披露上述内容，并将独立董事候选人的有关材料通过公司业务专区报送深圳证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
    深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

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如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在 一个月
内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前
款义务。
    第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起两个月内完成补选工作。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之


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一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工
作。


                          第四章 职权与责任


    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）进行审议，并经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 独立董事对重大事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

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    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十三条 上市公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独 立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规 定制作


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会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和 深圳证
券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第二十九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其 履行职
责的情况进行说明。


                第五章 独立董事履行职责的必要条件


    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要
的工作条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

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    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


                               第六章 附则


    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。




                                             深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                                     二〇二三年十二月




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