深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                        对外投资管理制度

                             第一章 总则


    第一条 为了加强深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“股
份公司”）对外投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，防范公司对外投资
风险，保障公司对外投资安全，提高公司对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
    第二条 本制度中的对外投资是指以现金、实物资产和无形资产等作价出资、
进行的各种形式的投资活动，包括但不限于对外投资兴办经济实体、收购兼并、增
资扩股、股权转让、委托理财、购买股票或债券等。
    公司下属全资子公司、控股子公司（以下合称为“子公司”）的投资活动也适
用于本制度。
    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履
行必要的报批手续。公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策的要
求，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利
于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。


                           第二章 决策权限


    第四条 公司股东大会、董事会、董事长或董事长授权总经理，分别根据《公
司章程》《董事会议事规则》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决
策。公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
    第五条 公司对外投资事项（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一


                                    1
的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 公司对外投资事项（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一
的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    对外投资交易仅达到以上第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本制度第六条的规定履行股东



                                    2
大会审议程序。
    第七条 除本制度第五条、第六条规定的需要公司董事会或股东大会审议通过
的对外投资事项外，其他对外投资事项由公司董事长或董事长授权总经理审批。
    第八条 公司进行标的相关的对外投资时，应当按照连续十二月累计计算的原
则，适用第五条、第六条的规定。
    已经按照第五条、第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条、第六条的规定。
    第十条 达到股东大会审议标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    对于未达到股东大会审议标准的对外投资事项，若公司或证券交易所认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本条规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
    第十一条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用第五条、第六条的规定。


                           第三章 执行控制


    第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及
建议，注重对外投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。董事会、总经理认为必要时，可以聘请
外部机构和专家进行咨询和论证。
    第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
    第十四条 公司对外投资项目实施后，可以根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的

                                    3
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应
措施。
    第十五条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。


                         第四章 处置与回收


    第十六条 发生下列情况之一时，公司可处置或回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
    （五）公司认为必要时。
    第十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律
法规及《公司章程》的规定。


                         第五章 跟踪与监督


    第十九条 公司对外投资项目实施后，由公司对外投资管理的部门负责跟踪，
包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比
例是否变化，投资环境政策是否变化等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司
董事会或总经理提出有关处置意见。
    第二十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。


                                     4
                             第六章 附则


    第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《公司章程》的有关规定
执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有
关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
    第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。




                                          深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                                   二〇二三年十二月




                                   5